Federico Salim

Tavarone Rovelli Salim Mianiasesoró a Esteban Antonio Nofal en la adquisición de Celulosa Argentina S.A(“Celulosa”), una de las principales empresas productoras de papel de impresión y escritura, papel tissue y pulpa de eucaliptus de la República Argentina, cuyas acciones se encuentran listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde el año 1937.

Por su parte, el Estudio Garrido asesoró a los accionistas vendedores en esta operación.

La transacción consistió en la adquisición: (a) del 100% del capital social y votos de Tapebicua LLC, controlante indirecto del 41% del capital social y de los votos de Celulosa; y (b) de la totalidad de las acciones directas en Celulosa de las que eran titulares los accionistas vendedores, Douglas Albrecht, Juan Collado y Juan Manuel Urtubey, representativas del 4,48% del capital social y de los votos de Celulosa.

El cierre de la transacción tuvo lugar el pasado 19 de septiembre de 2025, fecha en la que se perfeccionó el ingreso de Esteban Antonio Nofal como controlante indirecto de Celulosa. La adquisición se realizó a pocos días de que Celulosa hubiera solicitado su concurso preventivo ante los tribunales de San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, en un contexto en el que se busca renegociar una deuda de aproximadamente US$ 128 millones.

Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal del comprador, a través del equipo liderado por los socios Julián Razumny, Federico Salim, Marcelo Tavaroney Francisco Molina Portela, junto con los asociados Esteban Buján, Martín Scapini, Agostina Jordan, Paula Cerizola, Consuelo Ortiz y Juan Cruz Carenzo.

Estudio Garrido actuó como asesor legal de los vendedores, a través de sus socios Gustavo E. Garrido, Raúl Granillo Ocampo y María Marta Cancio, con la colaboración de Marcos Vidri.

Marval O’Farrell Mairal, Tavarone Rovelli Salim Miani, y Eversheds Sutherland (international) LLP actuaron como asesores jurídicos en la reciente compraventa de ENAP Argentina −una sociedad con participación en diversas áreas dedicadas a la exploración y producción de petróleo y gas−.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Empresa Nacional del Petróleo (ENAP), compañía estatal chilena, y a su brazo internacional, ENAP Sipetrol SA (Sipetrol), en un proceso competitivo que concluyó el 13 de junio de 2025 con la venta de:

su subsidiaria argentina, ENAP Sipetrol Argentina SA (ENAP Argentina) y

el 13,79 % de las acciones de Terminales Marítimas Patagónicas SA, sociedad que pertenecían a Sipetrol, por un valor total aproximado de USD 41.400.000.

ENAP Argentina tiene participación en distintas áreas orientadas a la explotación y desarrollo de hidrocarburos, entre ellas:

(i) Campamento Central - Cañadón Perdido (Chubut)

(ii) CAM2A/SUR - Poseidón (Tierra del Fuego)

(iii) Magallanes (jurisdicción nacional y de las provincias de Santa Cruz y Tierra del Fuego)

(iv) Octans Pegaso (jurisdicción nacional fuera de las doce millas marinas y en Santa Cruz)

(v) Faro Vírgenes (Santa Cruz), a través de su participación en Petrofaro SA

El equipo de Marval O’Farrell Mairal que lideró la transacción estuvo conformado por el socio Santiago Carregal, las socias Bárbara Ramperti y María Laura Bolatti Cristófaro por el área de M&A, y Soledad Riera y Agustina Ranieri por el área de Oil & Gas, con la participación de las asociadas María Victoria González y Gabriela María Vidart Egaña.

Por su parte, Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a la parte compradora, Oblitus International LTD, sociedad constituida en el Reino Unido y controlada por Xtellus Partners −grupo financiero estadounidense especializado en gestión de activos−. El equipo asesor estuvo liderado por los socios Federico Salim, Javier Constanzó y Leonel Zanotto, junto con los asociados Esteban Buján, Lucas Podestá, Agostina Jordan, Milagros Piñeiro, Victoria Barrueco, Micaela Aisenberg, Solange Riesco y Eloy Borelli.

Eversheds Sutherland (international) LLP asesoró a la parte compradora, Oblitus International LTD, en carácter de asesores jurídicos internacionales de la transacción. El equipo fue liderado por el socio Theodore H. Cominos, junto con la participación de la socia Cristina Audran – Proca y el asociado Evan Johnson.   

Pilotes Trevi es una empresa argentina que se dedica a proveer servicios de construcción, asesoría e ingeniería en el campo de las fundaciones especiales, realizando obras de pilotaje, perforaciones, inyecciones, obras civiles y tablestacas.

Trevi es una sociedad italiana, que forma parte del Grupo Trevi, líder mundial en ingeniería del subsuelo para cimentaciones especiales, excavaciones de túneles, consolidación de terrenos, construcción y comercialización de maquinaria y equipos especiales del sector.

Por su parte, Concret-Nor es una empresa de ingeniería y construcciones fundada por capitales privados de origen argentino, que realiza obras viales, portuarias, hidráulicas, de arte, de saneamiento, movimiento de suelos, entre otros.

Asesoramiento legal a Concret-Nor:

Tavarone Rovelli Salim Miani: Equipo de Corporate, conformado por Socio Federico Salim y Asociadas Paula Cerizola, Consuelo Ortiz y Lourdes Gonzalez Lopez, y equipo de Aduana y Tributario conformado por Socios Gastón Miani y Leonel Zanotto, y Asociadas Ludmila López y Mariela Choi.

Asesoramiento legal a Trevi:

Asesor legal interno: Carlo Lillo.

Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró a Esteban Antonio Nofal (el “Oferente”) en la estructuración e implementación de una Oferta Pública de Adquisición obligatoria por toma de control (“OPA”) dirigida a la totalidad de acciones ordinarias de valor nominal $0,01 cada una y con derecho a un voto por acción y de acciones ordinarias Clase A de valor nominal $0,01 cada y con derecho a cinco votos por acción de Celulosa Argentina S.A. (“Celulosa” o la “Sociedad”), en el marco del proceso de adquisición de la Sociedad.

Toma de Control

La toma de control por parte del Oferente consistió en la adquisición: (a) del 100% del capital social y votos de Tapebicua LLC, controlante indirecta del 41% del capital social y de los votos de la Sociedad; y (b) de la totalidad de las acciones directas en la Sociedad de las que eran titulares los accionistas vendedores, Douglas Albrecht, Juan Collado y Juan Manuel Urtubey, representativas del 4,48% del capital social y de los votos de la Sociedad.

La adquisición se realizó a pocos días de que Celulosa hubiera solicitado su concurso preventivo ante los tribunales de San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, en un contexto en el que se busca renegociar una deuda de aproximadamente US$ 128 millones.

El precio de las Acciones Adquiridas fue de U$S 1 (Dólares uno) por la totalidad del paquete accionario. Asimismo, en el marco de la toma de control, el Oferente liberó a los accionistas vendedores de ciertos avales que habían otorgado a favor de acreedores de la Sociedad.

OPA obligatoria por toma de control

La OPA fue realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 87 de la Ley de Mercado de Capitales, el cual establece que queda obligado a formular una oferta pública de adquisición a un precio equitativo quien, de manera individual o mediante actuación concertada, haya alcanzado, de manera efectiva, una participación de control de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública.

Precio Equitativo

De conformidad con el artículo 88 de la Ley de Mercado de Capitales y los artículos 14 y concordantes de las Normas de la CNV, el precio equitativo en una oferta pública de adquisición obligatoria por cambio de control debe calcularse como el mayor entre: (a) el precio más elevado que el Oferente o las personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por las acciones adquiridas durante los doce (12) meses previos a la fecha de inicio de la Oferta (incluyendo cualquier otra contraprestación adicional que se haya pagado o acordado en relación con dichos valores), y (b) el precio promedio de negociación de las acciones durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación.

No obstante, a pedido del Oferente, la CNV resolvió la no aplicación del precio promedio del semestre para el cálculo del precio equitativo, por encontrarse la sociedad afectada de forma demostrable en serias dificultades financieras (conforme apartado V, artículo 88 de la Ley de Mercado de Capitales).

En ese sentido, a los efectos de la determinación del precio equitativo de la OPA, se consideró únicamente el precio más elevado que el Oferente pagó por las acciones de la Sociedad durante los 12 meses previos a la fecha de toma de control, más el valor de los avales de los cuales fueron liberados los accionistas vendedores.

Por otro lado, si bien el precio ofrecido se encontraba denominado en Dólares, el precio ofrecido en la OPA fue pagado en pesos, calculado sobre la base de Índice Dólar BYMA del día hábil inmediato anterior a la fecha de liquidación, conforme el inciso 3), artículo 14, Sección III, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV.

Informe especial de contador público independiente 

Conforme con las normas de la CNV, a fin de confirmar el precio ofrecido, el Oferente contó con el informe especial de contador público independiente provisto por Lisicki Litvin Auditores S.A.

Garantía para la liquidación de la OPA

De conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV, el Oferente acordó con Sancor Cooperativa de Seguros Limitada la garantía de sus obligaciones bajo la Oferta, la cual fue instrumentada mediante un seguro de caución.

Formalidades

La totalidad del proceso de aceptación y liquidación de la OPA se instrumentó a través del sistema de custodia de Caja de Valores S.A.

La OPA fue aprobada en lo formal por parte del Directorio de la CNV con fecha 11 de febrero de 2026.

Las acciones objeto de la OPA cotizan en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA).

Asesoramiento al Oferente

El asesoramiento legal del equipo de Derecho Bancario y Mercado de Capitales estuvo a cargo de los socios Francisco Molina Portela y Marcelo R. Tavarone, junto con los asociados Juan Cruz Carenzo, Manuel Camblong, Juan Pablo Reinoso y Azul Namesny.

El asesoramiento contó asimismo con la participación del equipo de Corporate, a cargo de los socios Julián Razumny y Federico Salim, junto con los asociados Esteban Buján, Paula Cerizola, Agostina Jordany Consuelo Ortiz.

El Proyecto LNG Del Plata, contempla la construcción, el desarrollo y la operación de una terminal exterior de licuefacción de gas natural en el Puerto de la Plata, con destino a la exportación de gas natural licuado (“GNL”). La terminal será operada a través de una unidad flotante de almacenamiento y licuefacción amarrada al muelle para la licuefacción del gas natural y el almacenamiento de GNL y de una o más unidades adicionales para completar la carga del GNL hacia el buque transportador. El Proyecto LNG Del Plata tiene una inversión proyectada de USD 3.900 millones para los próximos 20 años.

El Proyecto LNG Del Plata permitirá exportar más de 2,4 millones de toneladas anuales de GNL, equivalentes a más de 9 millones de metros cúbicos diarios (m³/d) de gas y contribuirá a fortalecer el abastecimiento del mercado interno durante el invierno. El Proyecto LNG Del Plata representa un avance significativo para el desarrollo de la infraestructura energética argentina y la consolidación del país como exportador de GNL.

Asesores legales de Camuzzi Gas Inversora S.A.

• Asesoría interna: Cesar Rossi y Jaime Barba.
• Tavarone Rovelli Salim Miani: Socios Federico Salim y Leonel Zanotto, con los asociados Paula Cerizola, Matías Detry y Martín Scapini.

Asesores legales de los sponsors locales

- BAZAN | CAMBRE & ORTS: Socio Nicolás Dilernia.