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Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoran en nuevas emisiones de obligaciones negociables del Grupo Albanesi por U$S 43.801.193

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoran en nuevas emisiones de obligaciones negociables del Grupo Albanesi por U$S 43.801.193

Con fecha 27 de noviembre de 2020, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase V a tasa variable, con vencimiento el 27 de noviembre de 2022, por un monto total de U$S14.369.484.

Con fecha 2 de diciembre de 2020, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron obligaciones negociables clase IV, a tasa fija, con vencimiento el 11 de abril de 2022, por un monto total de U$S16.354.944, exclusivamente en canje del 69,39% de sus obligaciones negociables clase III con vencimiento el 11 de abril de 2021.

Las Obligaciones Negociables Clase IV y Obligaciones Negociables Clase V fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un monto máximo de hasta U$S700.000.000.

Adicionalmente, con fecha 2 de diciembre de 2020, Generación Mediterránea S.A. emitió sus Obligaciones Negociables clase XIII a tasa fija, con vencimiento el 16 de febrero de 2024 por un monto total de U$S13.076.765, exclusivamente en canje del 66,37% de sus obligaciones negociables clase X con vencimiento el 16 de febrero de 2021, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un monto máximo de hasta U$S100.000.000.

Las Obligaciones Negociables Clase XIII y las Obligaciones Negociables Clase IV están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses y fueron emitidas exclusivamente en canje de las obligaciones negociables clase X de Generación Mediterránea S.A. y las obligaciones negociables clase III de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A., respectivamente.

Las Obligaciones Negociables Clase V están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.

Las Obligaciones Negociables Clase XIII, las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V se encuentran avaladas por Albanesi S.A.

SBS Capital S.A. actuó como organizador, y SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XIII y de las Obligaciones Negociables Clase IV.

SBS Capital S.A. actuó como organizador, y SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cia S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase V.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socia Julieta De Ruggiero y por los asociados Facundo González Bustamante, Eugenia Kasangian, Felicitas Lacioppa y Eugenia Homolicsan.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana López León, Gastón Mayorca y Mercedes Cabello.

Bruchou, Fernández Madero y Lombardi actuó como asesor legal del organizador, de los agentes colocadores y del agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro E. Belusci y Santiago Duhalde.

 

 

 

 

 

Grupo Albanesi successfully completed the offering of US$43,801,193 Class XIII Notes, Class IV Notes and Class V Notes

 

 

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani acted as legal counsel to Grupo Albanesi in the public offering of US$13,076,765 Class XIII Notes due February 16, 2024 issued by Generación Mediterránea S.A under its US$100,000,000 Global Notes Program, in exchange of 66.37% of its outstanding Class X Notes due February 16, 2021. Also acted as legal counsel in the public offering of US$16,354,944 Class IV Notes due April 11, 2022 co-issued by Generación Mediterránea S.A and Central Térmica Roca S.A. in exchange of 69.39% of their outstanding Class III Notes due April 11, 2021, and in the public offering of US$14,369,484 new Class V Notes due November 27, 2022, under its US$700,000,000 Global Notes Program. The Notes are guaranteed by Albanesi S.A by means of an endorsement of the global certificates representing each of the Notes.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi acted as legal counsel to SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cia S.A., Adcap Securities Argentina S.A. and TPCG Valores S.A.U., acted as placement agents, and to SBS Capital S.A., acted as arranger agent.

The Class XIII Notes and Class IV Notes are denominated and payable in U.S. dollars. The Class V notes are denominated in U.S. dollars and payable in Argentine pesos.

 

Class XIII Notes were issued in exchange of Class X Notes and Class IV Notes in exchange of Class III Notes.

 

 

External Counsel to Generación Mediterránea S.A. and Central Térmica Roca S.A.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani through its team led by partner Julieta De Ruggiero, together with associates Facundo González Bustamante, Eugenia Kasangian, Felicitas Lacioppa and Eugenia Homolicsan.

Generación Mediterránea S.A. and Central Térmica Roca S.A. were also advised by their legal team formed by Fabiana López León, Gastón Mayorca and Mercedes Cabello.

 

External Counsel to SBS Trading S.A., SBS Capital S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cia S.A., Adcap Securities Argentina S.A. and TPCG Valores S.A.U.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi through its team led by partner José María Bazán, together with associates Leandro Exequiel Belusci and Santiago Duhalde.

 


 
Tanoira Cassagne Abogados asesoró en la nueva emisión de Obligaciones Negociables garantizadas de SICOM

Tanoira Cassagne Abogados asesoró en la nueva emisión de Obligaciones Negociables garantizadas de SICOM

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión de SICOM S.A. (la “Compañía”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (el “Programa”), de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase V garantizadas por un valor nominal de $50.000.000 (las “Obligaciones Negociables PYME Clase V”), denominadas y a ser integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 30 de mayo de 2022, y una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un diferencial de tasa del 10%.

Las Obligaciones Negociables PYME Clase V fueron emitidas el 11 de noviembre de 2020 y se encuentran garantizadas mediante la instrumentación de un Contrato de Fideicomiso en Garantía celebrado entre la Compañía y el Banco de Valores S.A., en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME Clase V.

La Emisora aumentó el monto de su Programa, prorrogó su plazo hasta el año 2025 y actualizó su información contable, económica y financiera, todo lo cual fuera autorizado por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° DI-2020-44-APN-GECNV de fecha 14 de septiembre. Asimismo, la CNV autorizó el 29 de octubre de 2020 la oferta pública de las Obligaciones Negociables PYME Clase V.

Banco de Valores S.A. intervino como organizador, fiduciario de la garantía y colocador mientras que, Allaria Ledesma & Cia S.A. junto con SBS Trading S.A., actuaron como co-colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME Clase V, por un valor nominal de $50.000.000 (Pesos cincuenta millones)

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como deal counsel a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, asistidos por los asociados Juan Sanguinetti, María Belén López Domínguez y Mariana Troncoso.


Tanoira Cassagne Abogados y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la exitosa reestructuración de aproximadamente U$S683 millones de capital de títulos de deuda en circulación por parte de la Provincia del Neuquén

Tanoira Cassagne Abogados y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la exitosa reestructuración de aproximadamente U$S683 millones de capital de títulos de deuda en circulación por parte de la Provincia del Neuquén

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesores de la Provincia del Neuquén (la “Provincia”) y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesores de Citigroup, en su carácter de agente de solicitud de consentimientos, en la restructuración de aproximadamente U$S683 millones de capital de títulos de deuda en circulación emitidos por la Provincia en el mercado de capitales internacional.

La reestructuración se llevó a cabo mediante un proceso de solicitud de consentimientos muy exhaustivo que incluyó negociaciones con comités ad hoc de tenedores y sus asesores.

La Provincia, una provincia de la República Argentina, recibió consentimientos de tenedores que representaban el 87,12% de un monto total de capital de U$S317 millones de los Títulos de Deuda Garantizados al 8,625% con vencimiento en 2028, Serie 1 (Tramos 1 y 2) (“Títulos TICADE”) y de un monto total de capital de U$S366 millones de los Títulos de Deuda al 7,500% con vencimiento en 2025, Serie 1 (“Títulos TIDENEU”, y conjuntamente con los Títulos TICADE, los “Títulos Elegibles”) para modificar ciertos términos y condiciones de dichos Títulos Elegibles (las “Solicitudes de Consentimiento” y las “Modificaciones Propuestas”, respectivamente).

Los términos y condiciones de las Solicitudes de Consentimiento apuntaron a mantener la deuda pública provincial en niveles sostenibles, e implicaron, entre otros menesteres, la modificación de sus respectivos contratos de fideicomiso (Indentures), así como también la enmienda de la documentación de la garantía local en el caso de los Títulos TICADE.

Citigroup Global Markets Inc. actuó en carácter de agente de solicitud de consentimientos, Morrow Sodali Ltd. actuó en carácter de agente de información y tabulación, y Quantum Finanzas actuó en carácter de asesor financiero de la Provincia en relación con las Solicitudes de Consentimientos. 

Tanoira Cassagne Abogados (como asesores de ley argentina), a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Lucía Farrando y Carolina Demarco, y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (como asesores legales internacionales) a través de un equipo liderado por el socio Andrés de la Cruz y los asociados Benjamín Terán, Juan Leguizamo y Lara Gómez Tomei, asesoraron a la Provincia en relación con las Solicitudes de Consentimientos.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (como asesores de ley argentina), a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro E. Belusci, Facundo Sainato y Manuel Etchevehere, y Linklaters LLP (como asesores legales internacionales) a través de un equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia junto con los abogados Alejandro Gordano y Matthew Brigham (impuestos), la asociada Stephanie Torres y los abogados extranjeros Mónica Pérez-Banuet Farell y Juan Mata, asesoraron a Citigroup Global Markets Inc. en relación con las Solicitudes de Consentimientos.


Marval O’Farrell Mairal asesoró a Nova Royalty Corp en la adquisición de regalías en el Proyecto Taca Taca

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Nova Royalty Corp en la adquisición de regalías en el Proyecto Taca Taca

Marval O'Farrell Mairal asesoró a Nova Royalty Corp en la adquisición de regalías en el proyecto de cobre-oro-molibdeno Taca Taca en la provincia de Salta, Argentina, por aproximadamente USD 12.75 millones en efectivo y acciones de Nova.

Taca Taca es propiedad de First Quantum Minerals Ltd. El precio total de la transacción incluyó un pago inicial de 8.5 millones de dólares en efectivo y dos millones de acciones de Nova. Nova realizará pagos adicionales en efectivo de USD 0.5 millones en seis meses, USD 1.0 millones en doce meses y USD 0.5 millones en veinticuatro meses.

Alex Tsukernik, presidente y CEO de Nova, comentó: “Taca Taca es uno de los principales proyectos de desarrollo de cobre del mundo, bajo propiedad del destacado operador First Quantum. Su tamaño, grado y ubicación lo sitúan entre el nivel superior de la nueva generación de minas de cobre necesarias para facilitar la transición mundial de los combustibles fósiles a la energía limpia”.

Nuestro socio de Energía y Recursos Naturales y Minería Leonardo G. Rodríguez junto con las asociadas María Mercedes Rudolph y Agustina Dellacasa asistieron en esta operación.


Marval O’Farrell Mairal asesoró en la constitución del fideicomiso financiero Unicred Factoring Serie XI

Marval O’Farrell Mairal asesoró en la constitución del fideicomiso financiero Unicred Factoring Serie XI

Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores de fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Unicred Factoring Serie XI por un monto total de hasta V/N $ 300 000 000. La emisión se realizó en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Unicred Asset Backed Securities el 16 de noviembre de 2020. Esta incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N $ 248 000 000 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N $ 14 000 000 (VDFB) y certificados de participación por V/N $ 38 000 000 (CP).

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó en su carácter de fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A., en su carácter de organizador y colocador; y Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A., en calidad de colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, estos se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús.


Bomchil and Bruchou acted as counsel in the issuance of notes by Compañía General de Combustibles S.A.

Bomchil and Bruchou acted as counsel in the issuance of notes by Compañía General de Combustibles S.A.

Bomchil has advised Compañía General de Combustibles S.A. (the “Company”) and Bruchou, Fernández Madero & Lombardi acted as counsel to the Arrangers and Placement Agents on the recent issuance of 3.00% Notes Series 18 due in November 2025 (Obligaciones Negociables Clase 18) for an amount of US$20,000,000 denominated in U.S. Dollars and payable in Argentine Pesos at the prevailing exchange rate.

The issuance of the notes took place on November 25, 2020 under the Frequent Issuer Regime of the Company.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco Santander Río S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Puente Hnos. S.A. and Balanz Capital Valores S.A.U. acted as book-running managers and placement agents (collectively, the “Managers and Placement Agents”).

The notes are listed in Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. and Mercado Abierto Electrónico S.A.

Counsel to the Company:

Bomchil: Partner: Fermín Caride. Associates: María Victoria Tuculet and Luciano Zanutto.

In-house Lawyer: Esperanza Del Río.

Counsel to the Managers and Placement Agents:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Partner: José Bazán. Associates: Leandro Belusci y Lucila Dorado


Tavarone y Bruchou asesoran en la Creación del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “RG ALBANESI II” y en la Emisión del Fideicomiso Financiero “RG ALBANESI SERIE XI”

Tavarone y Bruchou asesoran en la Creación del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “RG ALBANESI II” y en la Emisión del Fideicomiso Financiero “RG ALBANESI SERIE XI”

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la creación del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “RG ALBANESI II” por hasta U$S 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) y en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por U$S 12.000.000 y  Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por U$S 1.000.000 (los “VRDF”) del Fideicomiso Financiero “RG ALBANESI SERIE XI” (el “Fideicomiso”), constituido en el marco del mencionado Programa.

Los VRDF están denominados en dólares estadounidenses, fueron integrados en pesos al tipo de cambio de integración y serán pagaderos en pesos al tipo de cambio aplicable.

Rafael G. Albanesi S.A. actuó como fiduciante (el “Fiduciante”), TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero (el “Fiduciario”); Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador; SBS Capital S.A. actuó como organizador; SBS Trading S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores (todos ellos los “Organizadores y Colocadores”).

El Directorio de la Comisión Nacional de Valores autorizó la creación del Programa el 5 de noviembre de 2020. La oferta pública de los VRDF ha sido autorizada por el Directorio de la CNV en la misma fecha y aprobada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva el 10 de noviembre de 2020. Los títulos fueron emitidos el 19 de noviembre de 2020.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de Rafael G. Albanesi S.A., a través del equipo liderado por el socio Federico Salim y los asociados Facundo González Bustamante, Ximena Sumaria y Eugenia Homolicsan.

Rafael G. Albanesi S.A. también fue asesorado por su equipo legal integrado por Fabiana López León, Gastón Mayorca y Mercedes Cabello.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se desempeñó como asesor legal del Fiduciario a través del equipo liderado por el socio Matías Lopez Figueroa y asociados Juan Barros Moss y Manuel Etchevehere.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se desempeñó como asesor legal de los Organizadores y Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y sus asociados Leandro Exequiel Belusci y Josefina Reyes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. también fue asesorado por su equipo legal integrado por Leonardo Pirolo.


Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut

Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el 20 de noviembre de 2020 Letras del Tesoro Serie LIX por un valor nominal total de $644.266.000 (las “Letras del Tesoro Serie LIX”) bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia aprobado por la Ley Provincial II Nº 145, Nº 169, Nº 170, Nº 180 y Nº 184. Las Letras del Tesoro Serie LIX se encuentran garantizadas con los recursos provenientes de la coparticipación federal de impuestos.

Las Letras del Tesoro Serie LIX se emitieron en dos clases. La Clase 1 con vencimiento el 18 de diciembre de 2020, a una tasa fija nominal anual de 37,50% y la Clase 2, con vencimiento el 18 de noviembre de 2021, a una tasa fija nominal anual de 39,70%.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Chubut como emisor de las Letras del Tesoro Serie LIX a través de su socio Justo Segura y sus asociados Marcos Taiana y Valentina Melhem.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocador en la emisión de las Letras del Tesoro Serie LIX a través de su socio Marcelo R. Tavarone y sus asociados Beltrán Romero, Felicitas Lacioppa y Eugenia Homolicsan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Francisco Susmel asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, en la emisión de las Letras del Tesoro Serie LIX.


Obligaciones Negociables Clase VIII y Clase IX de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase VIII y Clase IX de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía”) en la operación de canje y emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII y las Obligaciones Negociables Clase IX (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., AR Partners S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., Bull Market Brokers S.A. y SBS Trading S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

La transacción consistió en una oferta de canje, mediante la cual IRSA ofreció la suscripción de las Obligaciones Negociables, mediante el canje de las obligaciones negociables Clase I, denominadas y pagaderas en dólares con vencimiento el 15 de noviembre de 2020 (las “Obligaciones Negociables Elegibles”) y, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX, también se aceptó la suscripción en efectivo. Asimismo, de forma complementaria a la oferta de canje, IRSA solicitó el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles para implementar ciertas modificaciones a los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Elegibles.

El 12 de noviembre de 2020, IRSA cerró exitosamente el canje, obteniendo una adhesión del 98,31%, y concretó: la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII por un valor nominal total de USD 31.679.760 (Dólares Estadounidenses treinta y un millones seiscientos setenta y nueve mil setecientos sesenta), con vencimiento el 12 de noviembre de 2023, a una tasa fija del 10% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor nominal total de USD 80.676.505 (Dólares Estadounidenses ochenta millones seiscientos setenta y seis mil quinientos cinco), con vencimiento el 1 de marzo de 2023, a una tasa fija del 10% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Cabe destacar que esta transacción es pionera para el mercado de capitales argentino, principalmente por dos motivos:

(i) es la primera refinanciación de obligaciones negociables, realizada como consecuencia de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central, que restringe el acceso al Mercado de Cambios para obtener Dólares Estadounidenses destinados al pago de títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera con vencimiento entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, y obliga a reestructurar al menos el 60% de los vencimientos de capital a un plazo de dos años de vida promedio; y

(ii) es la primera vez que una compañía argentina modifica términos esenciales de sus obligaciones negociables (money terms), en virtud de "cláusulas de acción colectiva" (CACs) previstas en sus bonos, alcanzando las mayorías requeridas por las condiciones de emisión y sin llevar a cabo una asamblea de obligacionistas, con efecto obligatorio para todos los tenedores de las mismas.

Asesores legales de IRSA

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang y sus asociados Ignacio Milito Bianchi, Luciano Taraciuk y Sofía Capozzi.

Asesores legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, su consejero Danilo Parodi Logioco y sus asociados Guido Meirovich, Nicolás Aberastury y Paula Balbi.


Obligaciones Negociables Clase XXXI y Clase XXXII de CRESUD sociedad anónima comercial, inmobiliaria, financiera y agropecuaria

Obligaciones Negociables Clase XXXI y Clase XXXII de CRESUD sociedad anónima comercial, inmobiliaria, financiera y agropecuaria

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud” o la “Compañía”) en la operación de canje y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI y las Obligaciones Negociables Clase XXXII (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., AR Partners S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., Bull Market Brokers S.A. y SBS Trading S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

La transacción consistió en una oferta de canje, mediante la cual Cresud ofreció la suscripción de las Obligaciones Negociables, mediante el canje de las obligaciones negociables Clase XXIV, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 14 de noviembre de 2020 (las “Obligaciones Negociables Elegibles”).

El 12 de noviembre de 2020, Cresud cerró exitosamente el canje, obteniendo una adhesión del 88,41%, y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI por un valor nominal total de USD 30.751.640 (Dólares Estadounidenses treinta millones setecientos cincuenta y un mil seiscientos cuarenta), con vencimiento el 12 de noviembre de 2023, a una tasa fija del 9,00% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal; y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXII por un valor nominal total de USD 34.326.106 (Dólares Estadounidenses treinta y cuatro millones trescientos veintiséis mil ciento seis), con vencimiento el 12 de noviembre de 2022, a una tasa fija del 9,00% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Cabe destacar que esta transacción fue realizada en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central, que restringe el acceso al Mercado de Cambios para obtener Dólares Estadounidenses destinados al pago de títulos de deuda con registro público en el país, denominados en moneda extranjera con vencimiento entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, y obliga a reestructurar al menos el 60% de los vencimientos de capital a un plazo de dos años de vida promedio.

Asesores legales de Cresud

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang y sus asociados Ignacio Milito Bianchi, Luciano Taraciuk y Sofía Capozzi.

Asesores legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, su consejero Danilo Parodi Logioco y sus asociados Guido Meirovich, Nicolás Aberastury y Paula Balbi.


Tanoira Cassagne asesora a Meranol en la ampliación de su Programa Global de Obligaciones Negociables PyME por hasta la suma de $900.000.000 y en la emisión de obligaciones negociables.

Tanoira Cassagne asesora a Meranol en la ampliación de su Programa Global de Obligaciones Negociables PyME por hasta la suma de $900.000.000 y en la emisión de obligaciones negociables.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Meranol S.A.C.I. (“Meranol” o la “Sociedad”) en la ampliación de su Programa Global de Obligaciones Negociables PyME por hasta la suma de $900.000.000 (el “Programa”) y en la emisión de las obligaciones negociables PyME Clase 9 y Clase 10, en pesos, y Clase 11, en dólares estadounidenses e integradas y pagaderas en pesos (en forma conjunta las “ONs”), en el marco del Programa. El monto de las Obligaciones Negociables Clase 9 emitidas fue de $40.666.666 y el correspondiente a las Obligaciones Negociables PyME Clase 11 fue de US$2.577.700. Las Obligaciones Negociables PyME Clase 10 fueron declaradas desiertas.

Las ONs fueron colocadas exitosamente el 5 de noviembre de 2020.

El vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables PyME Clase 9 será el 5 de noviembre de 2021 y de las Obligaciones Negociables PyME Clase 11 será el 5 de noviembre de 2022. Las ONs fueron emitidas a un precio de emisión del 100% del valor nominal. Las Obligaciones Negociables PyME Clase 9 fueron emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado del 10% y las Obligaciones Negociables PyME Clase 11 tendrán una tasa de interés fija nominal anual del 6% según surgiera del proceso de licitación. Los intereses serán pagaderos en forma semestral en ambas clases.

Meranol es una empresa química, de origen alemán radicada en Argentina, dedicada a la producción y comercialización de productos químicos industriales.

La Sociedad ha solicitado la autorización de negociación de las ONs en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesor Legal de la Transacción:

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.


Tanoira Cassagne Abogados asesoró en la emisión de Letras del Tesoro Serie II Clase 1 y Clase 2 por parte de la Provincia de Río Negro.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró en la emisión de Letras del Tesoro Serie II Clase 1 y Clase 2 por parte de la Provincia de Río Negro.

La Provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de (i) las Letras del Tesoro Serie II Clase 1 con vencimiento el 20 de mayo de 2021, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,00%, por un monto total de AR$ 800.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie II Clase 1”), y (ii) las Letras del Tesoro Serie II Clase 2 con vencimiento el 20 de mayo de 2021, con una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,00%, por un monto total de AR$ 2.999.990.000 (las “Letras del Tesoro Serie II Clase 2” y conjuntamente las “Letras del Tesoro Serie II”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2020 creado por Resolución N° 57-E del Ministerio de Economía de la Provincia de fecha 21 de enero de 2020, por un valor nominal en circulación de hasta cinco mil millones (5.000.000.000) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie II fue el 29 de octubre de 2020.

Las Letras del Tesoro Serie II fueron suscriptas en efectivo y/o en especie mediante la entrega de Letras del Tesoro Serie I Clase 1 y Clase 2 de la Provincia.

Las Letras del Tesoro Serie II Clase 1 fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador en el marco de la emisión.

El estudio Tanoira Cassagne Abogados participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti y Carolina Demarco.

 


Marval O’Farrell Mairal asesora en la venta de las operaciones de Walmart en Argentina

Marval O’Farrell Mairal asesora en la venta de las operaciones de Walmart en Argentina

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Walmart Inc. en la negociación y venta del negocio de Walmart en Argentina al Grupo De Narváez. La transacción involucró la venta del 100% de las cuotas de Wal-Mart Argentina junto con toda su operatoria en el país, que incluye 31 hipermercados, 52 tiendas Changomas, 8 tiendas MiChangomas distribuidos por todo el país y más de 9500 empleados.

Nuestros socios del área de práctica de Sociedades/Fusiones y Adquisiciones Miguel del Pino y Pablo García Morillo, junto con los asociados María Laura Bolatti Cristofaro y Gonzalo Márquez Alonso de la Bárcena y la asociada Maria Soledad Noodt Molins, asesoraron a Walmart en la transacción.


PAGBAM asesoró en la emisión de la serie “Cuotas Cencosud Serie XIII” dentro del Programa de Fideicomisos Financieros de Cencosud “Más Cuotas II”.

PAGBAM asesoró en la emisión de la serie “Cuotas Cencosud Serie XIII” dentro del Programa de Fideicomisos Financieros de Cencosud “Más Cuotas II”.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador  y a SBS Trading como Co-colocador en la emisión de la décimo segunda serie de Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XIII” Clases A, B y C, por un monto total de $728.342.550


Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XIII” consistieron en créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.


La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XIII el día 21 de octubre de 2020; en tanto la emisión del mismo se llevó a cabo el 28 de octubre de 2020. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Banco Galicia y SBS Trading S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “AAsf(arg)” para los VDFB y “CCCsf(arg) para los VDFC.


Asesores legales de la transacción


Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Tomás Rago, Nahuel Perez de Villarreal y Pablo Vidal Raffo.


Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi


TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano. 


Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal  


Estudio O’Farrell y Tanoira Cassagne Abogados asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V de YPF Energía Eléctrica S.A.

Estudio O’Farrell y Tanoira Cassagne Abogados asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V de YPF Energía Eléctrica S.A.

Estudio O’Farrell asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Mariva S.A., Macro Securities S.A., SBS Trading S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U.,TPCG Valores S.A.U. y Nación Bursátil S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV por un valor nominal de US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) con vencimiento en el año 2022 y de las Obligaciones Negociables Clase V por un valor nominal de US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) con vencimiento en el año 2023; en ambos casos, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

La emisión se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de YPF Energía Eléctrica S.A.

YPF Energía Eléctrica S.A. es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica, subsidiaria de YPF S.A. (75,01% del capital social) y GE EFS Power Investments B.V. (24,99% del capital social).

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesoramiento legal a YPF Energía Eléctrica S.A.

Estudio O'Farrell: Socios Uriel F. O’Farrell y Sebastián Luegmayer y asociado Alejo Muñoz de Toro.

Asesoramiento legal interno de YPF Energía Eléctrica S.A.

Ricardo Castañeda, Catalina Beccar Varela y Mariela Aguilar.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Ignacio Criado Díaz y María Belén López Domínguez.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

Banco Santander Río S.A.: Ignacio García Deibe.

Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A.: Ernesto López, Rodrigo Covello y Valeria López Marti.

Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan y Mariana Cegna.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.: Solange Spinelli y Agustina Houlin.

Banco Mariva S.A.: J. Facundo Castillo Vidella y María Eugenia Ataefe.

SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.

Allaria Ledesma & Cía S.A.: Gonzalo Sánchez López.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Santiago Giambruni.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Álvarez de la Viesca, Diego Graziosi y Ignacio Lobos Oroño.

Nación Bursátil S.A.: Maria Valeria Bossi.


PAGBAM asesoró a Molinos Agro S.A. en la creación de su Programa Global de Obligaciones Negociables

PAGBAM asesoró a Molinos Agro S.A. en la creación de su Programa Global de Obligaciones Negociables

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Molinos Agro S.A. (la “Compañía”), en la creación de su Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples, convertibles o no en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con garantía especial o con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta V/N US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor) (el “Programa”).


La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública del Programa con fecha 22 de octubre de 2020.


Asesores legales de la transacción


Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Nahuel Perez de Villarreal y Tomás Agustín Rago.


Molinos Agro S.A.

Abogados internos: Verónica Curci y María Jenkins.


Bruchou, Fernandez Madero & Lombardi y Tanoira Cassagne Abogados asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables Clase A de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.

Bruchou, Fernandez Madero & Lombardi y Tanoira Cassagne Abogados asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables Clase A de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.

Bruchou, Fernandez Madero & Lombardi asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Itaú Valores S.A., y TPCG Valores S.A.U., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase A, denominadas en Dólares Estadounidenses, integradas y pagaderas en pesos, con una tasa de interés fija del 4% anual, por un valor nominal de US$ 36.316.614 (Dólares Estadounidenses treinta y seis millones trescientos dieciséis mil seiscientos catorce), con vencimiento en el año 2023, emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

 Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.

Bruchou, Fernandez, Madero & Lombardi: Socio José María Bazán y asociados Andrés Chester, Facundo Sainato y Josefina Reyes.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.

Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, Carolina Demarco y Mariana Troncoso.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Veronica Lopez Gacio y María Cecilia Victoria.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Santander Río S.A.: Ignacio García Deibe.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna y Alicia Gomariz.

Allaria Ledesma & Cía S.A.: Gonzalo Sánchez López.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Santiago Giambruni.

TPCG Valores S.A.U.: Jorge Álvarez de la Viesca, Diego Graziosi e Ignacio Lobos Oroño.


Tanoira Cassagne asesora a Nubimetrics en su Serie A

Tanoira Cassagne asesora a Nubimetrics en su Serie A

Tanoira Cassagne Abogados brindó asesoramiento legal en el marco de la estructuración y ejecución de la ronda de financiamiento de USD 2.500.000 (Serie A) de Nubimetrics, la empresa fundada por Pamela Scheurer y Andres Jara con base de operaciones en Jujuy.

Nubimetrics es una plataforma de data analytics que ayuda a los vendedores de marketplaces, como Mercado Libre, y también a las grandes marcas, para que puedan potenciar sus negocios tomando decisiones con información inteligente.

La Serie A de Nubimetrics fue liderada por los fondos EMTV e IC Ventures.  Con este nuevo hito la empresa tiene como objetivos: afianzar la posición de Nubimetrics en los países en los cuales actualmente opera, consolidar su rol en la región y continuar su proceso de expansión global.

Tanoira Cassagne Abogados, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, acompañó y asesoró a los fundadores y al equipo de Nubimetrics a lo largo de la ronda de inversión a través de su socio Manuel Tanoira, y los asociados Dolores Nazar y Mathias Larken.


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