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TCA Tanoira Cassagne asesora en la primera emisión de Obligaciones Negociables de Ricardo Almar e Hijos

TCA Tanoira Cassagne asesora en la primera emisión de Obligaciones Negociables de Ricardo Almar e Hijos

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ricardo Almar e Hijos S.A. (“Ricardo Almar e Hijos” o la “Sociedad”) como emisor, y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la primera emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I por un valor nominal de $100.000.000. (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de junio de 2024 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 2,99%. Las ONs PYME fueron emitidas el 27 de junio de 2022.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ricardo Almar e Hijos se dedica a la fabricación de tejidos, bolsas y estructuras flexibles de polipropileno y polietileno. Estos productos se encuentran destinados al agro, al envase de semillas, fertilizantes, alimentos, balanceados, harinas y azúcar, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Agustín Astudillo.

Asesores Internos de Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Antao.


 
Estudio Petitto Abogados S.R.L. y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y asesoran en la Emisión del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 39”

Estudio Petitto Abogados S.R.L. y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y asesoran en la Emisión del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 39”

Estudio Petitto, Abogados S.R.L. y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoraron en reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $279.779.227, Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $19.212.307 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $153.698.459 (los “VDF”) del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 39” (el “Fideicomiso”) constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (o su equivalente en otras monedas).

Los VDF están denominados en pesos, fueron integrados en pesos y serán pagaderos en pesos.

Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) actuó como fiduciante financiero, administrador y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor, y StoneX Securities S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como organizadores y colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los VDF el 2 de junio de 2022 y los títulos fueron emitidos el 22 de junio de 2022.

 

Estudio Petitto Abogados S.R.L. se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. a través del equipo liderado por el socio Diego Petitto y su asociado Nicolás Barrionuevo.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de Stone X Securities S.A. y de Nuevo Banco de Santa Fe S.A., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y las asociadas Rocío María Valdez y Quimey Lia Waisten.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. también fue asesorado por su equipo legal interno integrado por Leonardo Pirolo y Sol Randazzo.


Sura vende su unidad de negocios de seguros de caución a inversores argentinos

Sura vende su unidad de negocios de seguros de caución a inversores argentinos

Buenos Aires, 21 de junio de 2022. El pasado 10 de junio, Seguros Sura S.A., una empresa perteneciente a Suramericana S.A., uno de los mayores grupos latinoamericanos en la industria de seguros con presencia en nueve países, vendió ACG - Aseguradora de Créditos y Garantías, su unidad de negocios de seguros de caución, a los empresarios argentinos Marcelo Figueiras, José Urtubey y Alberto Serventich, de amplia trayectoria y reconocimiento en el sector privado.

Esta venta responde a la decisión estratégica de Sura de fortalecer sus líneas de seguros generales y de vida, dejando a un lado el desarrollo de seguros de caución, contemplando múltiples inversiones en el país a futuro. Asimismo, representa una importante inyección de capital para la compañía.

En esta compraventa, Beccar Varela asesoró a los vendedores, mientras que la parte compradora contó con el asesoramiento de su abogado consejero Patricio Carballes y su equipo.

Presentes en Argentina desde el 2016, Seguros SURA cuenta con más de 600 empleados, 4000 productores asesores de seguros y más de 1,1 millones de asegurados conectados a través de 14 agencias distribuidas por todo el país. Su sede central opera en su edificio corporativo en Puerto Madero, en la ciudad de Buenos Aires.

Asesores de Sura S.A. (Suramericana S.A.)

Beccar Varela: socios Daniel Seoane y Alejandro Poletto y counsel María Eugenia Radaelli.

Seguros Sura: Marina Covey (Gerente de Legales Argentina), y los funcionarios regionales Juan Camilo Arroyave Cardenas (Vicepresidente Legal del Corporativo) y Frank Ospina Blandon (Gerente Legal).

Asesores de los compradores (Marcelo Figueiras, José Urtubey y Daniel Serventich)

Equipo liderado por su asesor interno Patricio Carballes.


Marval O´Farrell Mairal asesora en la emisión de valores fiduciarios “Waynimóvil II”

Marval O´Farrell Mairal asesora en la emisión de valores fiduciarios “Waynimóvil II”

Luego de participar en la emisión de la primera serie, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la segunda serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Waynimóvil”, por un monto total de V/N ARS 153.440.685, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Waynimóvil, que tituliza préstamos 100% digitales. La emisión se realizó el 31 de mayo de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria Clase A por V/N ARS 136.788.208, valores de deuda fiduciaria Clase B por V/N ARS 13.084.089 y valores de deuda fiduciaria Clase C por V/N ARS 3.568.388.

Waynicoin S.A. se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que BACS Banco de Crédito y Securitización S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y StoneX Securities S. A. como colocador. Bajo la misma estructura utilizada en la emisión anterior, el patrimonio fideicomitido en Waynimóvil consiste en préstamos otorgados de manera 100 % digital a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de Waynimóvil.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de su socio Sergio Tálamo, y sus asociados Marina Rotman, Federico Nahuel Pitarch y Maximo Espinosa Paz.


TCA Tanoira Cassagne asesora a Nuqlea en su Ronda de Inversión “Seed”

TCA Tanoira Cassagne asesora a Nuqlea en su Ronda de Inversión “Seed”

TCA asesoró a Nuqlea en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de financiamiento de USD 3.000.000 (Seed) liderada por un inversor privado.

Nuqlea, la compañía más innovadora en la industria constructora de Latinoamérica, en la que invierten personalidades como Manu Ginobili y fondos de inversión reconocidos como Newtopia VC, es la startup que ofrece una plataforma digital de Marketplace para unir a las marcas líderes de la construcción con los usuarios.

La inversión alcanzada con esta ronda de financiamiento asegura el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial de la plataforma. Con este nuevo logro, Nuqlea busca consolidar su posición en la región como el primer ecosistema digital de la industria de la construcción.

TCA, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y equipo de Nuqlea en su ronda de financiamiento, a través de sus socios Manuel Tanoira y Bernardo Cassagne, y asociados Luis Merello Bas y Victoria Vázquez.


Marval O´ Farrell Mairal asesoró a AngloGold Ashanti en la celebración de un acuerdo de exploración y opción respecto de proyectos de oro en la provincia de Salta, Argentina

Marval O´ Farrell Mairal asesoró a AngloGold Ashanti en la celebración de un acuerdo de exploración y opción respecto de proyectos de oro en la provincia de Salta, Argentina

AngloGold Ashanti suscribió con Latin Metals Inc. un acuerdo de exploración y opción respecto de los proyectos de oro Organullo, Ana María y Trigal, ubicados en la provincia de Salta, en la República Argentina. Sujeto a la realización de inversiones en exploración y pagos en efectivo, entre otros requisitos, AngloGold Ashanti podrá adquirir una participación de entre el 75 y 80 % en dichos proyectos.

La transacción refleja el renovado interés de uno de los mayores productores de oro del mundo en proyectos de exploración en la República Argentina y en la provincia de Salta en particular.

El asesoramiento prestado por Marval O’Farrell Mairal estuvo dirigido por el socio Luis E. Lucero en compañía del asociado Andrés Villarreal.

Por otra parte, Nerilee Rockman (Senior VP: Deputy General Counsel, Australia) y Korey Christensen (Senior Attorney, Denver, Colorado) fueron los profesionales de AngloGold Ashanti que participaron de la transacción, mientras que Latin Metals Inc. estuvo representado por Jonathan Lotz.


Marval O´Farrell Mairal asesora en la emisión de valores fiduciarios “Mercado Crédito Consumo IX”

Marval O´Farrell Mairal asesora en la emisión de valores fiduciarios “Mercado Crédito Consumo IX”

Un nuevo asesoramiento brindado por Marval O´Farrell Mairal da cuenta del expertise y la preponderancia de la firma en asuntos de derecho bancario y finanzas, y fintech.

Tras participar en las primeras ocho series, Marval O’Farrell Mairal actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la novena serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 2.999.999.163 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 8 de junio de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 2.324.999.351 y certificados de participación por V/N ARS 674.999.812.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A. como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo IX consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Marina Rotman, Federico Nahuel Pitarch y Maximo Espinosa Paz. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.


PAGBAM asesoró en la emisión de las “Cuotas Cencosud Serie XXII” dentro del Programa de Fideicomisos Financieros de Cencosud “Más Cuotas II”

PAGBAM asesoró en la emisión de las “Cuotas Cencosud Serie XXII” dentro del Programa de Fideicomisos Financieros de Cencosud “Más Cuotas II”

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXII” Clases A, B y C, por un monto total de $1.949.488.004.         

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXII” son créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXII el día 2 de junio de 2022; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 9 de junio de 2022. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf (arg)” para los VDFA, “A+sf (arg)” para los VDFB y “CCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y Francisco Vignati Otamendi.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano. 

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.


TCA Tanoira Cassagne asesora en una nueva emisión de Obligaciones Negociables de Terragene

TCA Tanoira Cassagne asesora en una nueva emisión de Obligaciones Negociables de Terragene

TCA Tanoira Cassagne acompañó nuevamente a Terragene S.A. como emisor, a Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores y a Itaú Valores S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U., como colocadores, en la emisión de su Clase III de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas por un valor nominal total de US$ 824.534 (las “ONs PYME”).

Terragene S.A. es una compañía cuya principal actividad es la investigación, desarrollo y fabricación de indicadores biológicos y químicos para control de procesos de esterilización, lavado, termo desinfección e higiene.

Las ONs PYME fueron emitidas el pasado 14 de junio de 2022 a tasa 0,00% y con vencimiento el 14 de junio de 2024.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Carolina Mercero.


Marval asesoró a Nike en la reestructuración de sus negocios en Argentina

Marval asesoró a Nike en la reestructuración de sus negocios en Argentina

Marval asesoró a Nike en la firma del contrato de compraventa de su subsidiaria en Argentina y en la negociación de contratos comerciales para la distribución de productos Nike en Argentina mediante Regency Group, que ya es socio comercial de Nike en otros países de Latinoamérica.

Durante la transacción, Nike fue también asesorado por el estudio jurídico estadounidense Sullivan & Cromwell LLP y por el banco de inversión global Goldman Sachs. El equipo de Marval O’Farrell Mairal fue liderado por el socio Pablo Artagaveytia junto con las asociadas María Virginia Canzonieri y María Agustina Testa.

Adicionalmente, Regency Group fue asesorado por el estudio jurídico estadounidense ARENTFOX SCHIFF LLP y por el estudio jurídico argentino Cambiaso & Ferrari Abogados.


 Nicholson y Cano Abogados y TCA (Tanoira Cassagne) asesoran en la emisión del primer bono incorporado al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de BYMA

 Nicholson y Cano Abogados y TCA (Tanoira Cassagne) asesoran en la emisión del primer bono incorporado al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de BYMA

Red Surcos S.A. (“Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables por un valor nominal total de U$S20.000.000. (Dólares estadounidenses veinte millones) con vencimiento el 8 de junio de 2024 (las “Obligaciones Negociables Serie VIII”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VII fue el pasado 8 de junio de 2022.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables Serie VIII Clase A VS fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (“VS”) contenidos en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos para su incorporación al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). La evaluación de bono sostenible fue efectuada por FIX SCRA S.A., quien ha  otorgado la calificación “BVS2 (arg)”.

Nicholson y Cano asesoró a Surcos y TCA asesoró a Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires; AR Partners S.A., Banco Santander Río S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Futuros del Sur S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VIII.

Asesoramiento legal a Surcos

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociado Juan Martín Ferreiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.


Bomchil y Bruchou asesoraron en una nueva exitosa emisión de Compañía General de Combustibles bajo su programa de Emisor Frecuente

Bomchil y Bruchou asesoraron en una nueva exitosa emisión de Compañía General de Combustibles bajo su programa de Emisor Frecuente

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a los organizadores y colocadores y los agentes colocadores, en la emisión de (i) las Obligaciones Negociables Clase 26 denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable al 0% y con vencimiento en junio de 2025 por un monto total de US$ 63.136.266; y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 27 denominadas en dólares y pagaderas en dólares  a una tasa fija nominal anual del 3,50% y con vencimiento en junio 2029 por un monto total de US$ 76.863.734.

La emisión tuvo lugar el 7 de junio de 2022 bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la compañía. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 26 serán destinados a capital de trabajo, inversiones y usos corporativos generales, mientras que los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 27 serán destinados a  la financiación de un proyecto productivo de mediano y largo plazo en sus activos de las cuencas Austral y Golfo de San Jorge de la Provincia de Santa Cruz, en virtud de su programa de inversiones para desarrollar reservas de gas natural durante el período 2022/2023.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Santander Río S.A como organizadores y colocadores. Por su parte, Allaria Ledesma & Cía. S.A., AR Partners S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Max Capital S.A., Itaú Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U.  actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socio: Fermín Caride. Asociados: María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Delfina Ortega.

Asesores de los Colocadores:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Lucila Dorado y Josefina Mortola Saiach.


Generación Mediterránea S.A. emitió obligaciones negociables con recurso limitado para financiar expansión de central térmica (project bond)

Generación Mediterránea S.A. emitió obligaciones negociables con recurso limitado para financiar expansión de central térmica (project bond)

Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) emitió su segundo Project Bond obteniendo financiamiento en el mercado de capitales local por U$S 125.000.000, destinado a expandir la central térmica de Maranzana agregando 121 MW de nueva capacidad (el “Proyecto de Cierre de Ciclo”).  Para poder incurrir en dicho financiamiento, GEMSA llevó a cabo un procedimiento de solicitud de consentimiento dirigido a los tenedores de las obligaciones negociables clase II co-emitidas con Central Térmica Roca S.A., otra compañía perteneciente al Grupo Albanesi, el 5 de agosto de 2019 por un monto total de US$ 80.000.000.

La mencionada operación permitió a GEMSA completar exitosamente la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVII, XVIII y Clase XIX (las “Obligaciones Negociables”) emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), las cuales tendrán recurso limitado y exclusivo en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables y estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía y pago, con garantía real de prenda sobre ciertos activos en garantía y contarán con el beneficio de un seguro de caución.

Con respecto a una de las prendas otorgadas en garantía de las Obligaciones Negociables, toda vez que ciertos activos ya se encontraban prendados en primer grado de privilegio en favor de un acreedor preexistente (el “Acreedor Preexistente”), el 10 de mayo de 2022 GEMSA suscribió con el Acreedor Preexistente y Banco de Servicio de Transacciones S.A., como agente de garantía de las Obligaciones Negociables, un acuerdo entre acreedores (el “Acuerdo entre Acreedores”) a los efectos de regular los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y el Acreedor Preexistente con relación a dicha prenda, y particularmente la aplicación de los fondos obtenidos como consecuencia de su eventual ejecución.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán asesoró a GEMSA en el procedimiento solicitud de consentimiento y la emisión de las Obligaciones Negociables en Argentina, mientras que Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal del procedimiento de solicitud de consentimiento en Nueva York.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a SBS Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco de Valores S.A., en su carácter de organizadores, y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Banco de Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex Valores S.A., BACS de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y Nación Bursátil S.A., en su carácter de agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales externos de GEMSA:

En Argentina:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán actuó como asesor legal a través de sus socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas, y los asociados Josefina Ryberg, Guido Aiassa, Delfina Meccia, Camila Mindlin y Carolina Colombo.

En Nueva York:

Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal a través de su socio Juan Francisco Méndez y sus asociados Antonio Ribichini y Jon Vicuña.

Asesores legales internos de GEMSA:

GEMSA también fue asesorada por sus abogados internos Fabiana Lopez Leon, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

Asesores legales de los Agentes Colocadores:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi a través de su socio José María Bazán y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Josefina Mortola Saiach.


Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesora en la emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Misiones garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesora en la emisión de Letras del Tesoro de la Provincia de Misiones garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos

La Provincia de Misiones (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de las Letras del Tesoro Serie A con vencimiento el 3 de noviembre de 2022, por un monto total de AR$650.000.000 y con una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de 700 puntos básicos (la “Serie A de Letras”) y de las Letras del Tesoro Serie B con vencimiento el 3 de diciembre de 2022, por un monto total de AR$650.000.000 y con una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de 750 puntos básicos (la “Serie B de Letras”)  en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia para el año 2022, creado por el Decreto Provincial N°639/22, por un valor nominal en circulación de hasta Pesos Mil Trescientos Millones ($1.300.000.000) o su equivalente en otras monedas.

Los repagos se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya.

La Serie A de Letras y la Serie B de Letras fueron emitidas el 6 de junio de 2022 y se solicitó su listado y negociación en BYMA S.A. y MAE S.A., respectivamente.

Banco Macro S.A. actuó como organizador y Macro Securities S.A. como colocador en el marco de la emisión.

El estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró al colocador y al organizador a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

Abogado in-house: asesoró a Banco Macro S.A. y a Macro Securities S.A. el abogado Rodrigo Alejandro Covello.


TCA (Tanoira Cassagne ) asesoró en la creación del Fideicomiso Financiero “Red Surcos XXIV”

TCA (Tanoira Cassagne ) asesoró en la creación del Fideicomiso Financiero “Red Surcos XXIV”

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXIV” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $383.317.275

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 2430 de mayo de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $383.317.275.

Asesores Legales de la Transacción: TCA actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.


Marval asesoró a Cargill en la renegociación de su contrato de concesión en el Puerto de Bahía Blanca

Marval asesoró a Cargill en la renegociación de su contrato de concesión en el Puerto de Bahía Blanca

El Departamento de Derecho Administrativo de Marval O’Farrell Mairal asesoró a Cargill S.A.C.I. (Cargill) en la negociación de una adenda a su contrato de concesión con el Consorcio de Gestión del Puerto de Bahía Blanca (CGPBB), por la que obtuvo una ampliación del plazo de la concesión por 15 años, en el marco de un importante proyecto productivo para la región.

En la adenda, Cargill se comprometió a realizar significativas inversiones dentro y fuera del ámbito del CGPBB con la finalidad de mejorar desde un punto de vista técnico y operativo la terminal cerealera ubicada en el Puerto de Ingeniero White y potenciar la recepción de carga de zonas tributarias de Bahía Blanca.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal fue liderado por el socio Enrique Veramendi junto con el asociado Maximiliano Cuello Bratina. 


Tavarone, Bruchou, Bomchil. Marval y PAGBAM asesoraron en la adquisición de Stoneway por parte de SCC Power en el marco de un plan de reestructuración de deuda internacional

Tavarone, Bruchou, Bomchil. Marval y PAGBAM asesoraron en la adquisición de Stoneway por parte de SCC Power en el marco de un plan de reestructuración de deuda internacional

El 17 de mayo de 2022, SCC Power Plc (“SCC Power”) anunció que, en dicha fecha, junto con ciertas entidades relacionadas, adquirió el negocio de Stoneway Capital Corporation (“Stoneway”), el cual consta de cuatro centrales de generación de energía ubicadas en Argentina, con una capacidad instalada de 737 MW en total.

En el año 2017, Stoneway, una sociedad constituida bajo las leyes de New Brunswick, Canadá, emitió títulos de deuda por US$ 665.000.000, garantizados, con vencimiento en el año 2027 (los “Títulos de Deuda Originales”), a los efectos de la adquisición de ciertos equipos de generación de energía eléctrica y del fondeo de ciertas subsidiarias para la construcción de cuatro plantas de generación eléctrica ubicadas en las ciudades de Matheu, Zárate, Luján y San Pedro, en la Provincia de Buenos Aires. Durante 2020, los prestamistas de un préstamo mezzanine de U.S.$168.000.000 ejecutaron sus garantías, tomando control de Stoneway.

En febrero de 2022, a raíz de ciertos incumplimientos ocurridos bajo los Títulos de Deuda Originales, Stoneway y ciertas entidades relacionadas presentaron un plan de reestructuración de deuda bajo el Capítulo 11 (Chapter 11) del Código de Concursos y Quiebras de Estados Unidos y bajo la Canada Business Corporations Act, los cuales se hicieron efectivos con fecha 17 de mayo de 2022.

La transacción de reestructuración y adquisición del negocio de Stoneway por parte de SCC Power se efectuó en el marco de dicho plan de reestructuración. Como contraprestación por los activos de Stoneway, SCC Power emitió a ciertos acreedores y tenedores Títulos de Deuda Originales de Stoneway los siguientes títulos de deuda (en su conjunto, los “Títulos de Deuda”): (i) notas de primer grado, garantizadas, a una tasa fija del 6,0%, por un monto de U.S.$17.861.000, con vencimiento en 2028, (ii) notas de segundo grado, garantizadas, a una tasa fija del 8,0%, por un monto de U.S.$310.000.000, con vencimiento en 2028, y (iii) notas de tercer grado, garantizadas, a una tasa fija del 4,0%, por un monto de U.S.$200.000.000, con vencimiento en 2032.

SCC Power es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales, controlada por Stoneway Custody Statutory Trust, cuyo beneficiario final es MSU Energy Holding Ltd. A su vez, MSU Energy Holding es controlante de MSU Energy S.A., una sociedad anónima constituida en la República Argentina, que cuenta con tres centrales de generación eléctrica de ciclo combinado, con una capacidad total instalada de 750MW, dos ubicadas en la provincia de Buenos Aires y una en la provincia de Córdoba.

Asesores Legales de SCC Power

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, a través del equipo de Banking liderado por los socios Federico Miguel Salim y Francisco Molina Portela, y los asociados Agustín Bilbao y Rocío Valdez; del equipo de Corporate, liderado por el socio Juan Pablo Bove, y los asociados Teodoro Rodríguez Cáceres, Esteban Bujan, Francisco Steffano y Clara Cifuentes; de su equipo de Defensa de la Competencia, integrado por el socio Julián Razumny y la asociada Paula Cerizola; y del equipo de Energía, integrado por el socio Nicolás Eliaschev y los asociados Eugenia Muñoz, Tomás Villaflor y Luciana Tapia.

Simpson Thacher & Bartlett, a través del equipo de Corporate – Latinoamérica integrado por Juan M. Naveira, S. Todd Crider, Amy Beller, Joshua Bernard, Antonio Ribichini y Mónica Yrrarazabal; del equipo de Reestructuración integrado por Nicholas Baker, Michael Torkin y Ashley Gherlone; del equipo de Corporate – London integrado por Clare Gaskell, Matthew Hope, Carlo Pia y Conor Davis; y del equipo de Tax integrado por Yash Rupal, Michael Mann y Caleb McConnell.

Asimismo, asesoraron a SCC Power las firmas Maples and Calder (BVI), McCarthy Tétrault LLP (Canadá) y Stewart McKelvey (Canadá).

Asesores Legales del Comité de Acreedores Ad-Hoc de los Títulos de Deuda Originales

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, a través del equipo de Banking & Capital Markets liderado por el socio José María Bazán, y los asociados Ramón Augusto Poliche, Manuel Heriberto Etchevehere y Josefina Mortola Saiach; del equipo de Tax liderado por los socios Libán Angel Kusa y Ezequiel Lipovetzky y los asociados Pablo Martín Muir y Atenas Caramuto; del equipo de Defensa de la Competencia liderado por el socio Gabriel Lozano, y las asociadas Dolores María Cedrone y Sofia Benegas Lynch; del equipo de Litigios liderado por el socio Martin Beretervide; del equipo de Derecho Administrativo liderado por el socio Ignacio Minorini Lima, y los asociados María Laura Rozán y Manuel Mazza; y del equipo de Derecho Societario, liderado por las socias María Lucila Winschel y María Florencia Angelico y los asociados Santiago Youssef Rameh El Chaer y Lucía Perondi Nuñez.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, a través de los equipos de Latin America, Bankruptcy & Restructuring y M&A liderados por los socios Richard Cooper, Adam Brenneman, Luke Barefoot y Polina Lyadnova y los asociados Philip Herbst, Byamba Enkhbayar, Jack Massey, Natalia Rezai, Rebecca Prager, Benjamin Wertkin, Soyoung Yang y Ariel Zhou.

Asimismo, el Comité de Acreedores fue asesorado por Osler, Hoskin & Harcourt LLP (Canadá) a través de equipos liderados por los socios Martino Cavalruso, Marc Wasserman y Kathryn Esaw (Insolvency and Restructing), y Jeremy Dacks y Shawn Irving (Litigation), y Conyers Dill & Pearman (BVI), a través del equipo liderado por el socio Robert Briant.

Asesores Legales de Stoneway

Bomchil, a través del equipo liderado por sus socios Fermín Caride (banking), Tomás Araya (reestructuraciones) y Alejandro Messineo (impuestos), y los asociados Victoria Tuculet, Emir Faita y Benjamín Anaya.

Asimismo, Stoneway estuvo representada por Shearman & Sterling LLP (New York), a través del equipo liderado por el socio Fred Sosnik y los asociados Jordan Wishnew, William Holste y Alex Babcock, Bennett Jones LLP (Canadá), a través de los socios Thomas Bauer, Phillip Ward y Michael Shakra, y Carey Olsen (BVI).

Asesores Legales del Fiduciario

Marval O´Farrel Mairal se desempeñó como asesor legal de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, a través del equipo liderado por sus socios Roberto E. Silva (h) y Martín Campbell, junto a los asociados Martín Iván Lanus (actualmente trabajando como asociado extranjero en Estados Unidos) y Pablo Lapiduz.

Paul Hastings LLP, a través del equipo liderado por los socios Michael L. Fitzgerald, Arturo Carrillo y Pedro A. Jimenez, junto a la asociada Leah López.

Asesores Legales de los Prestamistas Mezzanine

Dechert LLP (New York) a través del equipo liderado por el socio Solomon Noh y los asociados Stephen Wolpert, Eric Hilmo y Tayyibah Arif, Goodmans LLP (Canadá), a través de los socios Francesca Guolo y Brendan O'Neill, y Walkers (BVI), a través del socio Patrick Ormond. Bomchil (Argentina) asesoró a los prestamistas previo a la presentación de Stoneway en Chapter 11 a través del equipo liderado por sus socios Fermín Caride (banking), Tomás Araya (reestructuraciones) y Máximo J. Bomchil (corporate).

Asesores Legales de UMB Bank, N.A.

Perkins Coie se desempeñó como asesor legal de UMB Bank, N.A., en su carácter de trustee bajo el Indenture de emisión de los Títulos de Deuda a través del equipo liderado por la socia Tina N. Moss (Bankruptcy and Restructuring) y Ronald T. Sarubbi y Lincoln Finkenberg (Financial Transactions) y el counsel Paul Jasper.

Asimismo, UMB Bank, N.A. estuvo representado por Borden Ladner Gervais LLP a través de los equipos liderados por los socios Roger Jaipargas (Insolvency and Restructuring) y Manoj Pundit (Financial Transactions).

PAGBAM asesoró a UMB Bank, N.A. a través de su equipo de Bancario y Mercado de Capitales, liderado por el socio Alan Arntsen y la asociada Bárbara Santori, el equipo de Concursos y Quiebras, liderado por el socio Lautaro D. Ferro y el consejero Nicolás E. Del Hoyo, y el equipo de Defensa de la Competencia liderado por el socio Luis D. Barry.


Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la emisión de valores fiduciarios del Fideicomiso Financiero “Clave Series II” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la emisión de valores fiduciarios del Fideicomiso Financiero “Clave Series II” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I”

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la reciente emisión y colocación por oferta pública en la República Argentina de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por $305.619.307 y de Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por $29.106.601 bajo el Fideicomiso Financiero “Clave Series II”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “CLAVE TRUST I” por un valor nominal de hasta US$100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Fix SCR S.A. calificó los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A como “AA+sf(arg) Estable” y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B como “BBBsf(arg) Estable”.

El Fideicomiso Financiero Privado CLAVE Consumer Loans Trust I, un fideicomiso financiero implementado para titularizar periódicamente carteras de créditos de préstamos personales, actuó como fiduciante por medio de su fiduciario, TMF TRUST COMPANY (Argentina) S.A., Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario, organizador, agente de custodia y colocador, Clave Créditos S.A. actuó como Administrador, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., Macro Securities S.A. y Provincia Bursátil S.A. actuaron como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria el 20 de mayo de 2022 y los títulos fueron emitidos el 31 de mayo de 2022.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y asociados Manuel Etchevehere y Sebastián Pereyra Pagiari.


Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró en la emisión de obligaciones negociables de Crédito Directo S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró en la emisión de obligaciones negociables de Crédito Directo S.A.

BRUCHOU, FERNÁNDEZ MADERO & LOMBARDI ASESORÓ EN LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CRÉDITO DIRECTO S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal en la emisión de Crédito Directo S.A. de sus Obligaciones Negociables Clase XIV por un valor nominal de $ 426.374.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”) y de sus Obligaciones Negociables Clase XV por un valor nominal de $ 73.626.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XV”) (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $ 1.600.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). Por su parte, Fix Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables Clase XIV como “A3(arg)” y a las Obligaciones Negociables Clase XV como “BBB(arg)”.

 

Crédito Directo S.A. se encuentra dedicada a la asistencia financiera a personas físicas, a través del otorgamiento de préstamos personales, siendo una compañía líder en este segmento como resultado de su servicio, tecnología e innovación.

En la emisión Crédito Directo S.A. actuó como emisor, Banco de Servicios y Transacciones S.A. como organizador y co-colocador y Balanz Capital Valores S.A.U. Banco Mariva S.A., Banco de Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y SBS Trading S.A. como co-colocadores.

Asesores legales de la transacción:

 

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: actuó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

 

 


Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoran en la emisión de obligaciones negociables de MSU Energy S.A. por US$ 15.200.000

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoran en la emisión de obligaciones negociables de MSU Energy S.A. por US$ 15.200.000

Con fecha 20 de mayo de 2022, MSU Energy S.A. (la “Sociedad”) emitió obligaciones negociables Clase IV por un valor nominal de US$ 15.200.000, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La Sociedad podrá destinar los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos y/o a inversiones en activos fijos que incrementen su producción energética, incluyendo sin limitación, obras de infraestructura.

Banco Itaú Argentina S.A. actuó como organizador y colocador, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Itaú Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Piano S.A., Industrial Valores S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de MSU Energy S.A., a través del equipo liderado por los socios Federico Miguel Salim y Francisco Molina Portela, y por los asociados Agustín Bilbao y Sofía Rice.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal del organizador y de los colocadores, a través del equipo liderado por el socio José María Bazán, y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado y Facundo Martín Suárez Loñ


DLA Piper y Bruchou asesoran en la emisión de títulos de deuda de la Provincia de Buenos Aires.   

DLA Piper y Bruchou asesoran en la emisión de títulos de deuda de la Provincia de Buenos Aires.  

 

La Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”) emitió el 16 de mayo de 2022 títulos de deuda pública a tasa variable con vencimiento el 16 de mayo de 2024 (los “Títulos de Deuda”) por un valor nominal total de $ 16.423.783.860.

Los Títulos de Deuda se emitieron a un plazo de 24 meses, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento, y devengan intereses pagaderos trimestralmente a la tasa de interés resultante de la suma de la tasa BADLAR más un margen fijo de 6,50% nominal anual.

La transacción incluyó la posibilidad de integrar los Títulos de Deuda en Pesos o en especie mediante la entrega de un bono y/o ciertas Letras de Tesorería emitidas por la Provincia. Se adjudicaron Títulos de Deuda en especie por un valor nominal de $ 7.873.603.360.

Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A se desempeñaron como colocadores.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura y sus asociados Marcos Taiana y Federico Vieyra.

Asesores legales de los colocadores

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Delfina Calderale.


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