Por Carolina Pieri / Mitrani Caballero
La Ley de Modernización Laboral N° 27.802 introduce un cambio relevante en la forma de analizar la responsabilidad solidaria dentro de las cadenas de contratación. La reforma desplaza el eje desde una solidaridad prácticamente automática hacia un modelo apoyado en la diligencia documental, la trazabilidad del control y la posibilidad concreta de gestionar el riesgo laboral.
Para las empresas que tercerizan servicios, integran cadenas de suministro o forman parte de estructuras societarias complejas, el impacto es inmediato. La pregunta ya no será únicamente si existe una contratación con terceros, sino si la organización puede demostrar que ejerció un control efectivo sobre las obligaciones laborales, previsionales y de seguridad social de sus contratistas.
SÍNTESIS:
1. La registración como punto de partida.
Uno de los primeros cambios aparece en el artículo 29 de la LCT. Bajo el criterio anterior, la empresa usuaria podía ser considerada empleadora directa del trabajador cuando era quien aprovechaba en los hechos su prestación, aun cuando la registración hubiese sido realizada por un intermediario. Ese esquema generaba una exposición significativa para las empresas usuarias, especialmente frente a reclamos por deficiente registración, aportes y contribuciones.
Con la reforma, la inscripción formal adquiere un peso decisivo: quien registra al trabajador es, en principio, considerado empleador directo. La responsabilidad solidaria de la usuaria se conserva como garantía frente a las deudas del registrante, pero queda acotada a las obligaciones generadas durante el tiempo de efectiva prestación a su favor. Además, se reconoce expresamente el derecho de repetición contra el empleador principal. En términos prácticos, la solidaridad subsiste, pero se vuelve temporalmente delimitada y recuperable.
2. Servicios eventuales y control previsional.
El artículo 29 bis también se actualiza. En el caso de trabajadores contratados mediante empresas de servicios eventuales habilitadas, la usuaria ya no aparece obligada en forma expresa a retener y depositar aportes y contribuciones previsionales. La registración efectuada por la empresa de servicios eventuales y el pago de las cargas sociales producen efectos plenos, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la usuaria por el cumplimiento de las obligaciones laborales y de la instrumentación que establezca la autoridad recaudadora.
El límite es claro: si la contratación se realiza mediante una empresa de servicios eventuales no habilitada, la usuaria puede ser considerada empleadora directa por las obligaciones devengadas durante el período de efectiva prestación. La reforma, en este punto, busca precisar roles y evitar superposiciones innecesarias.
3. Subcontratación: de la contingencia automática al control verificable.
La modificación de mayor impacto operativo se encuentra en el artículo 30 de la LCT. Quien contrate o subcontrate trabajos correspondientes a su actividad normal y específica propia del establecimiento deberá exigir cinco documentos básicos: CUIL de cada trabajador, constancia de pago mensual a los subsistemas de la seguridad social, constancia de pago de remuneraciones, datos de la cuenta sueldo y cobertura de ART con cláusula de endoso a favor del comitente.
El cumplimiento acreditado de ese control opera como eximente de responsabilidad solidaria. La novedad no es menor: antes, controlar no necesariamente liberaba al comitente; ahora, acreditar una fiscalización efectiva permite obtener cobertura frente al reclamo solidario. Incluso si el contratista aporta documentación falsa, el comitente puede quedar liberado si demuestra que ejerció realmente el control.
La omisión, en cambio, activa la solidaridad. Por eso, el nuevo estándar no se satisface con cláusulas genéricas de cumplimiento ni con pedidos informales de documentación. Exige procesos, trazabilidad y archivo. En empresas con cadenas de suministro extensas, el compliance laboral deja de ser una defensa reactiva y pasa a ser una herramienta de gestión preventiva.
También cobra relevancia la distinción entre actividades normales y específicas, por un lado, y actividades accesorias o coadyuvantes, por el otro. Calificar mal una actividad puede hacer perder la exención, de modo que esa definición debería documentarse con criterios jurídicos y funcionales. La reforma permite, además, encomendar la verificación documental a terceros especializados, lo que facilita la implementación en grupos empresarios o estructuras con funciones centralizadas de compras, auditoría o compliance.
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Due diligence laboral: qué mirar ahora.
En operaciones de M&A, inversión o reestructuración, el análisis de tercerización adquiere una importancia mayor. Ya no alcanza con revisar contratos comerciales: será necesario analizar qué actividades se califican como “accesorias” o “coadyuvantes”, verificar si existe un procedimiento activo de compliance documental, si los contratos obligan a entregar documentación periódica, si las pólizas de ART incluyen el endoso correspondiente, qué actividades fueron consideradas accesorias y si existen pasivos anteriores a la vigencia de la reforma.
La clave será auditar no solo el resultado, sino el proceso. La trazabilidad del control —quién revisó, cuándo, con qué documentación y bajo qué procedimiento— se convierte en el verdadero activo probatorio para sostener la exención de responsabilidad.
4. Grupos económicos y maniobras fraudulentas.
El artículo 31 de la LCT también queda redefinido. La solidaridad entre empresas vinculadas se condiciona a la acreditación de maniobras fraudulentas. La sola pertenencia a un grupo económico ya no debería bastar para extender responsabilidad a una controlante o a otra sociedad relacionada. La supresión de la referencia a la conducción temeraria refuerza ese estándar más exigente.
Para grupos multinacionales con subsidiarias en Argentina, el cambio es especialmente relevante. En ausencia de fraude demostrado, la separación de personalidades jurídicas conserva eficacia y reduce el riesgo de contaminación de pasivos laborales entre entidades vinculadas. El régimen, así, aporta mayor previsibilidad a estructuras corporativas complejas.
UN NUEVO ESTÁNDAR DE GESTIÓN.
La Ley de Modernización Laboral no elimina la responsabilidad solidaria, pero cambia la forma de administrarla. La reforma premia la organización, la documentación y el control efectivo; y penaliza la negligencia, la informalidad y la ausencia de procesos verificables.
El desafío para las empresas será traducir el cumplimiento normativo en rutinas operativas sostenibles: revisar contratos de servicios, exigir documentación periódica, controlar pólizas y coordinar a las áreas legales, de recursos humanos y de compliance. En ese punto se jugará, en gran medida, la utilidad práctica del nuevo régimen.