Por Sofía Lascano / Bragard
Con fecha 27 de setiembre de 2024 se promulgó en Uruguay la Ley N.º 20.345 o Ley de Activos Virtuales (estos últimos, en adelante “AV”) procurando establecer disposiciones específicas referentes a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (en adelante, “PSAV”). A través de esta Ley, se dio nueva redacción a los artículos 37 y 38 de la Ley N.º 16.696 o Carta Orgánica del Banco Central del Uruguay (en adelante, “BCU”) y se agregó a los PSAV como entidad supervisada por el BCU a través de su Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”).
Sin perjuicio de ello, se estaba a la espera de dicha regulación por parte del BCU, a efectos de volver operativo el régimen previsto y su contralor, por lo que finalmente el día viernes 22 de agosto de 2025, la SSF puso en conocimiento de las instituciones sujetas a su supervisión y del público uruguayo en general aparte de las demás entidades supervisadas, el proyecto normativo que reglamenta la figura del proveedor de servicios de activos virtuales, incorporada al elenco de entidades reguladas y supervisadas por el BCU en la Ley N.º 20.345 mencionada.
Por una parte, se busca un marco regulatorio para la actuación de los proveedores de servicios de activos virtuales financieros (en adelante, “PSAVF”), esto es las personas jurídicas (cualquiera de los tipos sociales previstos en la Ley de Sociedades Comerciales N.º 16.060 y en la Ley de Promoción del Emprendedurismo N.º 19.820, con socios personas físicas) que, en forma habitual y profesional desarrollen algunas de las actividades expresamente previstas que se mencionarán más adelante. Requerirán para funcionar la autorización previa de la SSF. De igual forma, si con posterioridad al otorgamiento de la autorización, resolvieran incorporar una nueva actividad de las enumeradas por la norma, deberán comunicarlo a la SSF.
Respecto a los PSAVF se prevén normas vinculadas a la prevención del lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (en adelante, “LA/FT/FPADM”), lineamientos de gobierno corporativo, principios de actuación como lealtad y ética, cuestiones tecnológicas que garanticen la seguridad de los sistemas y la protección al consumidor ante incidentes, preservando asimismo la confianza del mercado, relacionamiento con clientes, entre otras; más allá de las que rigen específicamente la autorización para funcionar y los requerimientos de información así como el régimen sancionatorio, una vez otorgada y en funcionamiento.
Por otra parte, buscan regular también la actividad de aquellas entidades que presten servicios de compraventa de activos virtuales no financieros, considerados proveedores de servicios de activos virtuales no financieros (en adelante, “PSAVNF”). Los PSAVNF deberán solamente inscribirse en forma previa al inicio de actividades en el Registro que a tales efectos llevará la SSF y deberán poner a disposición de sus clientes la Comunicación de inscripción en el Registro del Mercado de Valores emitida por la SSF. En este caso la intención regulatoria se centra únicamente en la prevención del LA/FT/FPADM siendo aplicables las mismas normas a que están sujetos los PSAVF en esta materia. Asimismo, se establecen las condiciones para su inscripción y cancelación del registro, requerimientos de información y define un régimen sancionatorio.
Se habilita, además, a las instituciones que se encuentran actualmente reguladas y supervisadas por la SSF que no tienen objeto exclusivo como PSAV y tengan interés en prestar alguno de los servicios sobre activos virtuales financieros o no financieros, a que puedan presentar su solicitud para que sea analizada caso a caso.
El proyecto normativo incorpora al Libro I de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores emitida por el BCU (en adelante, “RNMV”) las definiciones, registro y autorizaciones de PSAVF y PSAVNF. Y en el Libro III se las incluye en las normas sobre sistema integral en materia de prevención de LA/FT/FPADM.
Los PSAVF pueden brindar uno o más de los siguientes servicios sobre activos virtuales financieros (artículo 127.22 de la RNMV):
- intercambio entre activos virtuales financieros y monedas fiduciarias;
- intercambio entre activos virtuales financieros y no financieros;
- intercambio entre una o más formas de activos virtuales financieros;
- transferencia de activos virtuales financieros;
- custodia, administración u otros medios que permitan el control sobre activos virtuales financieros; y
- participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta o venta de activos virtuales financieros por parte de un emisor de activos virtuales financieros, a vía de ejemplo, a través de plataformas y/o aplicaciones móviles.
Conforme al artículo 208.10 de la RNMV sobre Contratos y en línea con algunas de estas actividades, se incorpora:
“En lo que refiere a la prestación de servicios sobre activos virtuales financieros a que refieren los literales e. o f. del artículo 127.22 el contrato deberá contener - como mínimo - los siguientes elementos:
i. la modalidad del servicio prestado y una descripción del mismo
ii. la política de custodia, de corresponder
iii. las comisiones, gastos y cargos aplicados
iv. la jurisdicción aplicable”.
Se considera activo virtual financiero (en adelante, “AVF”) según el artículo 127.4 de la RNMV “aquella representación digital de valor o de derechos contractuales que puede ser almacenada, transferida y negociada electrónicamente mediante tecnologías de registro distribuido o tecnologías similares, que satisfaga simultáneamente las siguientes características: (a) conlleva implícito un riesgo de contraparte o adopta la forma de instrumento de capital; (b) permite ejercer derechos de titularidad y obtener prestaciones dinerarias; y (c) puede ser ofrecido con fines de pago o de inversión”. Es importante señalar que los activos virtuales valores y el dinero electrónico no quedan comprendidos dentro del ámbito de aplicación de esta regulación, los cuales se regirán por la normativa que regula la materia específica en cada caso. Se considerarán, asimismo, activos virtuales no financieros todos los que no queden incluidos en la definición del articulo mencionado anteriormente (criterio residual).
En muchos aspectos, la regulación de los PSAVF se asimila a la aplicable a la licencia de Intermediarios de Valores, en requerimientos de normas tales como: separación de fondos y activos virtuales propios y de clientes, dependencias y actuación en el exterior, tercerizaciones prestadas en el país o en el exterior, garantías, patrimonio mínimo, entre otras. También se incorporan normas específicas y relevantes para este nuevo tipo de regulado, como son las vinculadas a la seguridad de la información en los sistemas informáticos (articulo 127.47 de la RNMV), auditoría anual de sistemas (articulo 127.50 de la RNMV), la incorporación del responsable de la seguridad de la información como personal superior (artículo 143 de la RNMV), la información mínima de clientes diferenciados entre habituales y ocasionales, estos últimos “…que realicen transacciones con activos virtuales bajo un umbral de U$S 1.000 (dólares estadounidenses mil) o su equivalente en otras monedas” (artículo 191 de la RNMV), entre otras.
El BCU tiene como objetivo regulatorio un enfoque de riesgos y en ese sentido, se pueden identificar los siguientes riesgos principales: riesgo de LA/FT/FPADM, debido a la pseudonimidad y transferibilidad transfronteriza de los AV, riesgo de delitos financieros como fraude, estafas y ciberataques, riesgos macroeconómicos y reputacionales, derivados de un uso desregulado de instrumentos que simulan funciones de dinero, potencial afectación del canal de transmisión y pérdida de trazabilidad en sistemas de pago no supervisados o no suficientemente, entre otros. No obstante, el regulador también reconoce el potencial innovador y de eficiencia que los AV pueden aportar a los mercados financieros, los sistemas de pagos y la inclusión financiera, mostrándose afín a las recomendaciones que puedan hacer, por ejemplo, Cámaras locales compuestas por empresas parte de la industria o que están vinculadas a estas, empresas que buscan brindar servicios financieros a través del uso de la tecnología o potenciales usuarios finales de estos.
Por último, se establece como disposición transitoria que los PSVF y PSVNF dispondrán hasta el 31 de diciembre de 2026 para adecuarse a las disposiciones contenidas en la presente resolución, salvo que en el propio artículo se establezca un plazo diferente.
Además, en la Comunicación se señala que “…en virtud del Anteproyecto de Ley que fuera remitido por el BCU al Ministerio de Economía y Finanzas (Resolución D-248-2025 de 11 de agosto de 2025) proponiendo ajustes al perímetro regulatorio de esta Institución, la presente propuesta podrá - una vez aprobada la modificación legal - sufrir modificaciones, en cuyo caso se estará sometiendo nuevamente a consulta pública. Reviste gran importancia para la SSF el aporte que las instituciones supervisadas y el público en general brinden a esta propuesta normativa”.
“Los comentarios sobre este proyecto se recibirán a través del correo electrónico