Transacciones

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Aspro Servicios Petroleros S.A. (la “Compañía”), como emisora, y a Banco CMF S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Macro Securities S.A.U., como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), en la exitosa segunda colocación de las obligaciones negociables serie II clase II (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked), fueron emitidas el 28 de junio de 2024 por un valor nominal de US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones), con una tasa del 0,98% nominal anual, con vencimiento el 28 de septiembre de 2026.

Las Obligaciones Negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. en un cincuenta por ciento (50%) y por Banco CMF S.A. en otro cincuenta por ciento (50%), sociedades autorizadas a actuar como Entidades de Garantía por la Comisión Nacional de Valores.

Asesoramiento legal a la Compañía y a los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Liderados por el Socio José María Bazán junto con los asociados Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi y Quimey Lía Waisten.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXIV” Clases A y B, por un monto total de $ 6.250.995.174 (Pesos  seis mil doscientos cincuenta millones novecientos noventa y cinco mil ciento setenta y cuatro).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXIV” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXIV el día 4 de julio de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 10 de julio de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

El 1 de julio de 2024, Newsan S.A., grupo líder en la fabricación y comercialización de electrodomésticos y electrónicos de consumo, anunció un acuerdo exclusivo con Procter & Gamble (P&G) para la comercialización en Argentina de sus icónicas marcas Gillette, Pantene, Head & Shoulders, Downy, Vick, Cebión, entre otras, así como para la fabricación y comercialización de pañales Pampers y toallitas Always.

Este acuerdo exclusivo de licencia y distribución también incluye la adquisición por parte de Newsan del 100% del capital de P&G Argentina, una planta de fabricación en Villa Mercedes y las oficinas generales de P&G ubicadas en la Provincia de Buenos Aires.

Las partes han declarado que este acuerdo permitirá a ambas compañías aprovechar sus fortalezas, con P&G Global aportando innovación a través de sus marcas y productos, y Newsan aportando sus capacidades y experiencia en el mercado argentino, junto con el talento humano que trae por P&G Argentina.

Beccar Varela actuó como asesor externo de Newsan S.A., mientras que Jones Day (oficina de Nueva York) y Baker McKenzie (oficina de Buenos Aires) asesoraron a P&G.

El equipo de Beccar Varela fue liderado por los socios Daniel Levi y Ricardo Castañeda, con la asistencia de la consejera Eugenia Radaelli y la asociada senior Mercedes Pando. El equipo también contó con el apoyo de las distintas áreas de especialización de la firma, entre ellos Guido Krolovetzky y Agustín Coronel de la Torre (Aduanero), Santiago Montezanti y Luján Callaci (Impuestos), Ana Andrés, Malvina Acuña, Santiago Barbarán y Belén Ravenna (Regulatorio), Alejandra Bouzigues, Bárbara Burgauer, Sofía Benegas Lynch, Tomás Burllaile y Valentina Pawlow (Corporativo), María Eduarda Noceti y Victoria Palermo (Laboral),  Manuel Frávega y Florencia Marcelli (Ambiental), Florencia Rosati y Mariana Lamarca (IP), Gonzalo Ochoa y Fermín González Argüello (FX), Francisco Zavalía, Pilar Loudewicxk Hardy y Sofía Videla (Litigios), Agustín Waisman y Tomás López Bisso (Competencia), y las asociadas Ariana Kissner y Serena Juarros.

El equipo de Jones Day fue dirigido por la socia Ann Bomberger, con la asistencia de los asociados Julia Feldman, Marcus Thomas y Tanna Wiesel.

El equipo de Baker McKenzie fue liderado por los socios Esteban Rópolo y Geraldine Mirelman, junto a los asociados Tomás Trusso, Candelaria Munilla, Victoria Holze y Juan Bautista Cervio.

Asesores internos de Newsan: Marcela Cominelli.

Asesor interno de Procter & Gamble Company: Chip Habegger.

Asesoras internas de Procter & Gamble Argentina: Ivana Blumensohn y María Belén Macías

El estudio jurídico argentino sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 22 series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésimo tercera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 19.560.295.205 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 4 de julio de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 14.670.221.404 y certificados de participación por V/N ARS 4.890.073.801.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. María Victoria Suarez y Paulina Soledad Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Rizobacter Argentina, subsidiaria de la empresa Bioceres Crop Solutions Corp, llevó a cabo la emisión de obligaciones negociables simples Serie IX en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o en otras unidades de valor).

Rizobacter recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que los colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Max Capital S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Latin Securities S.A., Allaria S.A., Banco Mariva S.A., Cohen S.A., PP Inversiones S.A., Invertironline S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. contaron con el asesoramiento legal de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 28 de junio de 2024 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Serie IX Clase A, por un valor nominal de U$S 12.984.397 (dólares estadounidenses doce millones novecientos ochenta y cuatro mil trescientos noventa y siete) denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie con las obligaciones negociables Serie VI Clase B, obligaciones negociables Serie VII Clase B o las obligaciones negociables Serie VIII Clase A, y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de junio de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie IX Clase B, por un valor nominal de U$S 7.015.603 (dólares estadounidenses siete millones quince mil seiscientos tres) denominadas en dólares estadounidenses, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento el 28 de junio de 2026.

Rizobacter es una empresa fundada en el año 1977, y con más de 40 años de experiencia en el mercado, es líder mundial en productos biológicos de soja y el principal proveedor argentino de soluciones biológicas para el sector agrícola, con un fuerte enfoque en nutrición de cultivos y soluciones de tratamiento de semillas. Es una compañía que investiga, desarrolla y comercializa soluciones innovadoras para el mejor crecimiento de los cultivos en el mundo. Opera en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de sus principales líneas de productos: inoculantes, packs, curasemillas, coadyuvantes y otros.

Asesores de Rizobacter:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Mario Kenny. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Teresa De Kemmeter y Giuliano Galo Rodríguez Vaccaro.

Asesores internos de Rizobacter: Facundo Rodenas y Pablo Bonabello.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nahuel Perez de Villarreal, Joaquín López Matheu y Mora Mangiaterra Pizarro.

Marval, O'Farrell & Mairal asesoró a Golar LNG Ltd. en la estructuración y la instrumentación de los acuerdos necesarios para el desarrollo de un proyecto de licuefacción de gas natural producido en Argentina, destinado al mercado de exportación.

El equipo de Marval encargado de este proyecto fue liderado por los socios Soledad Riera y Francisco Macías (Energía), junto con los socios María Inés Brandt (Impuestos) y Barbara Ramperti (Corporate). También participaron los socios Juan Pablo Rothschild (Aduanero), Elías Bestani (Admirality), Francisco Abeal (Banking) y Gonzalo Santamaria (Public Matters – Energy), así como los asociados Luciana Virgile, Juan Martín Sanz y Agustina Giordano.

Además, en este proyecto han colaborado Pernille Noraas, directora de legales de Golar, Christopher J. Peponis de Latham & Watkins, y el ingeniero Marcos Browne. Felicitamos a Golar y a sus equipos internos y asesores por liderar este proyecto que posicionará a Argentina como un importante exportador de gas natural licuado.

El 27 de junio de 2024, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió las obligaciones negociables verdes clase XLVI denominadas en Dólares Estadounidenses  y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked), a tasa de interés fija del 2,00% nominal anual,   por un valor nominal equivalente a US$ 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XLVI”o las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerda con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será el 27 de junio de 2026, fecha en la cual las Obligaciones Negociables amortizarán su capital en forma íntegra.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó las Obligaciones Negociables como “AA-.ar”.

En esta emisión, actuó (i) como organizador y colocador, Macro Securities S.A.U.; y (ii) como agentes colocadores, Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Parakeet Capital S.A., y TPCG Valores S.A.U. (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

Asesores legales del Emisor:

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia  a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi y Agustín Caputo.

Abogados in-house: asesoraron a Genneia los abogados Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Fraga.

Asesores legales de los colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: asesoró a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet y los asociados Nahuel Perez de Villarreal, Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. (CGC) y Bruchou & Funes de Rioja a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Valores S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Banco de Santa Cruz S.A., en la ampliación de un préstamo sindicado existente, de fecha 11 de abril de 2023, por una suma adicional de US$88.000.000, incrementando el monto total a US$184.000.000.

El préstamo, que devengará un interés del 7,50% nominal anual, será amortizable en cinco cuotas trimestrales, iguales y consecutivas pagaderas a partir del 11 de octubre de 2025.

CGC es una compañía independiente líder de energía en Argentina que se dedica, por sí y a través de sus subsidiarias, al desarrollo, exploración y producción de gas y petróleo y, en menor medida, de gas licuado de petróleo. Cuenta con un importante portfolio de áreas de exploración o producción en diversas cuencas de Argentina, cuya operación principal se ubica en la provincia de Santa Cruz.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socios: Fermín Caride y María Victoria Tuculet. Asociados: Luciano Zanutto y Tomás Celerier.

In-House: Esperanza Del Río.

Asesores de los Bancos:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José María Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Gonzalo Vilarino.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Biomakers en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de inversión más reciente, en la cual participaron Zentynel Ventures, Sky High, y Laboratory Corporation of America Holding, como inversores.

Biomakers es una empresa de innovación en medicina que busca impactar en la prolongación de la esperanza de vida de millones de pacientes con enfermedades avanzadas mediante el secuenciamiento genético, análisis bioinformático y el desarrollo de tecnologías innovadoras. Biomakers ha realizado más de 200.000 estudios genómicos con la más alta tecnología y calidad científica en América Latina.

El primer cierre en esta ronda de financiamiento se elevó hasta USD 3.500.000, confirmando el reconocimiento de la compañía entre los principales inversores y demostrando un potencial de crecimiento sustancial.

Con este nuevo logro, Biomakers buscará seguir redefiniendo la atención médica en América Latina y en todo el mundo, ampliando horizontes a nivel global y abordando la brecha en los datos genotípicos de los países latinoamericanos en la investigación farmacéutica mundial.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Biomakers durante toda la ejecución de la ronda de financiamiento.

Socio: Luis Merello Bas

Asociados: Eugenia Martínez Gualco – Francesca David

#Argentina #Salud #Biomakers #SerieA #TanoiraCassagne #LATAM  #TCA

Lipsa S.R.L. (“Lipsa”), una empresa familiar, abocados a la actividad agropecuaria con más de una década en el norte argentino, cuya principal actividad es la producción agrícola de soja, maíz y trigo, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clase VI por un valor nominal de US$12.000.000, a una tasa de interés fija nominal anual del 9%, con vencimiento en 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal de Lipsa, mientras que Martínez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Banco Mariva S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como organizadores y colocadores y de Nuevo Chaco Bursátil S.A., Latin Securities S.A., Invertir en Bolsa S.A., Cocos Capital S.A., Industrial Valores S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., como agentes colocadores.

Las Obligaciones Negociables están denominadas, y fueron suscriptas e integradas y serán pagaderas en dólares estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 2 de julio de 2024, en el marco del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$150.000.000 de Lipsa.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables será el 2 de julio de 2026.

Asesores Legales de la Emisora: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Jaime Uranga y Rocío Carrica; y Asociados Lucía Viboud Aramendi, Ana Lucía Miranda y Juan Francisco Tineo.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores: Martínez de Hoz & Rueda a través de su equipo integrado por sus Socios José Martinez de Hoz (n) y Pablo Schreiber; y Asociados Luisina Luchini y Julieta Soliverez.

Marval participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Red Mutual 72. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 726.730.000 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Red Mutual.

La emisión se realizó el 28 de junio de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria senior renta variable por V/N ARS 508.711.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable por V/N ARS 130.811.400 y certificados de participación por V/N ARS 87.207.600.

Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA como fiduciario y no a título personal; Banco Voii SA y BACS Banco de Crédito y Securitización SA como organizadores y colocadores; mientras que el Banco de Servicios y Transacciones SA y el Banco Mariva SA, como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 24 de junio de 2024. Los valores fiduciarios se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal asesoró en la transacción a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, junto con sus asociados Martín I. Lanús, Francisco Vignati Otamendi y Lautaro Penza.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U., Max Capital S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Comafi S.A. como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXX por un valor nominal de US$185.000.000, emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXX a un precio de emisión de 102% del valor nominal, están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos argentinos, devengarán intereses a una tasa del 1% nominal anual y vencerán el 1 de julio de 2026.

Las Obligaciones Negociables Clase XXX han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y colocadores y a los agentes colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 35 denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable a una tasa fija de interés del 3,00% y con vencimiento en febrero de 2026 por un monto total de US$149.575.391.

Las Obligaciones Negociables Clase 35 podían integrarse en efectivo o en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 30 denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable a una tasa fija de interés del 0,00% y con vencimiento en marzo de 2025, emitidas por la compañía en marzo de 2023.

La emisión tuvo lugar el 28 de junio de 2024 bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la compañía. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 35 serán destinados a inversiones en activos físicos situados en el país, refinanciación de pasivos, integración de capital de trabajo, adquisición de fondos de comercio e integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A participaron como organizadores y colocadores. Por su parte, Allaria Ledesma & Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Cocos Capital S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Max Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socios: Fermín Caride y María Victoria Tuculet. Asociados: Luciano Zanutto, Tomás Celerier y Yazmín Sophie Tek.

Asesores de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Lucía de Luca y Melina Signorello.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Agrofina S.A. (“Agrofina”) en la refinanciación y modificación de ciertos términos y condiciones de las obligaciones negociables Clase X, garantizadas, a una tasa de interés fija del 12%, por un valor nominal de US$ 10.996.922 (Dólares Estadounidenses diez millones novecientos noventa y seis mil novecientos veintidós) emitidas con fecha 5 de julio de 2021 (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas).

Agrofina, mediante un procedimiento de solicitud de consentimientos, logró obtener la conformidad necesaria de los tenedores de las Obligaciones Negociables para modificar ciertos  términos y condiciones de la emisión, entre los que se destacan, la fecha de vencimiento, la forma de amortización, la tasa de interés, el cronograma de fechas de pagos de intereses y la incorporación de la posibilidad de su rescate anticipado, en forma total o parcial, por parte de Agrofina. Los consentimientos fueron obtenidos el 24 de junio de 2024.

Agrofina, en su carácter de emisor, y Alchemy Valores  S.A., como asesor financiero de la solicitud, han sido asesorados por el Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen con el equipo liderado por la socia María Gabriela Grigioni y con la participación de los asociados Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Asimismo, también participaron en la refinanciación los abogados internos de Agrofina Ileana Franquez y Lucas Divito.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Xeitosiño S.A. como emisor, Banco Comafi S.A. como organizador, colocador y entidad de garantía y a Comafi Bursátil S.A. como colocador, en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase II por un valor nominal de US$ 3.000.000, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 28 de junio de 2026 (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 28 de junio de 2024.

Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Xeitosiño es una empresa de origen argentino y se dedica a la captura, procesamiento y comercialización de productos del mar, fundamentalmente la especie Langostino. La Sociedad comercializa sus productos tanto en el mercado europeo, asiático y como en Estados Unidos. 

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a la Municipalidad de la Ciudad de Mendoza (“Municipalidad”) en la emisión de los Títulos de Deuda Serie I, denominados y pagaderos en Pesos, por un monto de $500.000.000 (Pesos quinientos millones), con vencimiento el 1° de julio de 2026, a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado del 7% (los “Títulos de Deuda”). La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 1 de julio de 2024.

Los Títulos de Deuda se emitieron alineados a los cuatro componentes principales de los principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association (ICMA), y de conformidad con lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Los Títulos de Deuda han sido incorporados al Panel de Bonos, Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA.

Los fondos netos provenientes de la emisión serán destinados a financiar la construcción de módulos de hasta 10 kW en espacios públicos y edificios municipales con claro impacto ambiental, en el marco del Plan de Transición Energética 2030 de la Municipalidad.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Centroid, empresa líder en la prestación de servicios de transformación digital y consultoría, adquirió el 100% de Qbit en Argentina, Chile y Perú, expandiendo sus operaciones hacia Latinoamérica. El monto de la transacción no fue revelado.

El equipo de Marval O’Farrell Mairal que asesoró a Centroid en los aspectos relacionados con la ley argentina fue liderado por el socio Hernán Slemenson, junto con los asociados Carolina Fiuza, Juan Pablo Máspero y Delfina Estrada.

Asimismo, Centroid fue asesorado por Willkie Farr & Gallagher (EE.UU) como abogados principales de la transacción a través del equipo liderado por Justin Sommerkamp y los asociados Daniela Abadi y Jack Clarke. Carey Abogados (Patricia Silberman y Jaime Coutts) y Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Eduardo López Sandoval) asesoraron a Centroid en Chile y Perú, respectivamente.

Qbit fue asesorada por Viramonte y Acuña Abogados, a través de su socio Joaquín Acuña y el asociado Santiago Álvarez.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Kilimo en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de inversión más reciente, liderada por Emerald Technology Ventures y con participación de iThink VC, Kamay Ventures, Salkantay Ventures, y The Yield Lab, entre otros reconocidos inversores.

Kilimo es una empresa que promueve la gestión eficiente del agua utilizando inteligencia artificial y aprendizaje automático. Su herramienta de gestión de riego ayuda a los agricultores a decidir cuándo y cuánto regar mediante software avanzado para ahorrar agua. Kilimo colabora con 2.000 agricultores en 7 países de América Latina y ha ahorrado más de 72 mil millones de litros de agua hasta la fecha.

La inversión alcanzada en esta ronda de financiamiento escaló hasta USD 7.500.000 asegurando el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial del proyecto.

Este nuevo logro ayudará a Kilimo a fortalecer su presencia en la región y aumentar su influencia en el sector AgTech. A través de esta inversión, Kilimo tiene como objetivo expandirse hacia el suroeste de Estados Unidos y Europa.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Kilimo durante todo el proceso de ejecución de la ronda de financiamiento.

DLA Piper US actuó como abogado del inversor principal, con la participación de Imri Eisner y Pilar Ay en el proceso de cierre del acuerdo.

Socio: Luis Merello Bas

Asociados: Laura Peszkin – Francesca David

#Argentina #Agua #Agro #SerieA #TanoiraCassagne #Kilimo  #TCA

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Goldmund S.A. como emisor, a Allaria S.A., Banco CMF S.A. y Banco Hipotecario S.A. como organizadores y colocadores y a Argenpymes S.A., Banco CMF S.A. y a Banco Hipotecario S.A.. como Entidades de Garantía en la emisión de las obligaciones negociables Serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 27 de junio de 2026, por un monto total de $1.500.000.000, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 5,00%; (las “Obligaciones Negociables”).

Goldmund S.A. es una compañía que se dedica al desarrollo, fabricación, importación y comercialización mayorista de electrodomésticos y tecnología de consumo. Lo hace a través de su marca principal ¨PEABODY¨, convertida desde hace años en líder en los segmentos en los que opera (Pequeños electrodomésticos, ayudantes de cocina y hogar, cocción, calefacción, ventilación y refrigeración).

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Diaz; y Asociados: Teofilo Trusso y Juan Francisco Tineo.

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero CONSUBOND 188 y la emisión de valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $4.607.813.736. 

Frávega, fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para operaciones de préstamos personales. 

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 14 de junio de 2024 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $4.561.270.163 y de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $46.543.573.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, Banco Macro S.A. y Banco de Valores S.A. como organizadores, Banco de Valores S.A. como agente de custodia, y Macro Securities S.A.U, Banco de Valores S.A., StoneX Securities S.A., y Banco Ciudad de Buenos Aires, junto con los agentes miembros de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) como colocadores.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Teresa de Kemmeter.