Por María Laura Barbosa, socia ZBV Abogados
Hay normas que uno aprende de memoria porque acompañan toda una vida profesional, más en mi caso, que se trata de una ley que aplico en la práctica diaria. La Ley 19.550, a quien me refiero, vio la luz en 1972, en un país sin computadoras, sin internet y sin la idea siquiera de que una empresa pudiera funcionar desde tres continentes a la vez. Sobrevivió a reformas, a crisis y a cambios de época. El 29 de mayo de este año, el Poder Ejecutivo envió al Senado un proyecto que propone algo distinto de todo lo anterior: no reformarla, sino reemplazarla por completo.
En esa línea, es importante entender qué está en juego, ya que se trata de la letra chica de cómo se hacen y se estructuran los negocios en el país.
Qué se modifica
El proyecto tiene una idea central que atraviesa todo el texto: la decisión de los socios y no de la ley. Actualmente, la mayor parte de las normas societarias son obligatorias y no se puede pactar en contrario. El proyecto invierte esa lógica: el estatuto, que es el contrato que los socios firman al momento de constituir la sociedad, pasa a regir a la sociedad y a sus socios, y la ley queda como red de contención para lo que las partes no previeron, en carácter supletorio.
De esa idea madre se desprenden los cambios que más se van a sentir:
En primer lugar, quedan menos tipos societarios: sociedad simple, de responsabilidad limitada, anónima y por acciones simplificada (que se incorpora a la ley de sociedades) y una figura nueva, las sociedades DAO (Decentralized Autonomous Organization - organizaciones que funcionan sobre reglas automatizadas). Desaparecen las colectivas, las en comandita y las de capital e industria. La desaparición de estos tipos societarios en algunos casos puede derivar en consecuencias negativas para alguna clase de negocios que, por su funcionamiento, no encontrarían la misma protección en los tipos societarios que quedan.
Ya no se exige capital mínimo ni tampoco la obligación de reserva legal. Los socios fijan el capital que quieran. Además, se elimina la pérdida del capital social como causal automática de disolución. Si bien desaparece el mismo como garantía de los acreedores, los redactores del proyecto sostienen que se impulsa la noción de patrimonio social en su reemplazo que, realmente, condice más con la realidad.
Otro de los cambios es respecto al objeto social. Hoy hay que declarar con precisión a qué se dedica la sociedad. El proyecto permite objetos amplios, plurales y hasta no relacionados entre sí. Si no se declara nada, se entiende que puede hacer cualquier actividad lícita.
El rol del Estado se modifica y los registros públicos pierden buena parte de su rol de control de legalidad y se acercan a una función de publicidad: registran, no revisan.
Hay un cambio en la visión, más cercana a las startups que habitualmente recurren a estructuras jurídicas en el exterior, posibilitando el aporte de trabajo en cualquier tipo societario. Esto facilitaría a los emprendedores nacionalizar sus proyectos. Y lo más relevante, es la digitalización: firma digital, domicilio electrónico, libros digitales, trámites remotos de punta a punta.
Lo bueno: la brecha era real
Quienes trabajamos todos los días con la ley vigente sabemos que la distancia entre lo que dice la norma y lo que las organizaciones efectivamente hacen se volvió poco real. Se arman estructuras en el exterior por comodidad regulatoria. Se pierden semanas en trámites que en otros países se resuelven en un formulario. Se discute si un objeto social redactado hace veinte años aplica a un negocio que no existía cuando se redactó.
Ese diagnóstico es correcto y el proyecto lo ataca de frente. Para una PyME que hoy paga honorarios y espera meses para cambiar una dirección o incorporar un socio, la simplificación es dinero y tiempo. Para un emprendimiento tecnológico que necesita explicarle su estructura a un fondo de afuera, tener reglas parecidas a las que ese fondo conoce vale mucho. Modernizar era necesario.
Lo que preocupa: cambiar la ley entera es distinto de reformarla
En este punto encuentro ciertos reparos.
Cuando una ley cumple cincuenta años, no es solamente un texto. Es también todo lo que se construyó encima: miles de fallos judiciales que definieron qué significa cada artículo, doctrina, criterios registrales, prácticas de mercado. Un abogado que hoy tiene que decirle a un cliente cómo va a terminar un conflicto societario no lee solo la ley: lee ese camino recorrido de medio siglo.
Derogar la Ley 19.550 y reemplazarla por un texto nuevo, tira buena parte de ese andamiaje. No porque los jueces vayan a olvidar lo que sabían, sino porque cada artículo nuevo abre la pregunta de si la jurisprudencia anterior sigue sirviendo o no. Y esa pregunta se responde, en la práctica, litigando. Lo cual puede llevar años.
Una reforma parcial que implique modificar lo que es necesario y dejar lo que sí funciona conseguiría casi los mismos beneficios con una fracción del costo de incertidumbre.
Hay además cuestiones de fondo que el Senado debería mirar con lupa. ¿Qué pasa con los acreedores ante la inexistencia de capital mínimo, sin reserva legal obligatoria y con las reservas existentes liberadas? ¿Qué queda del lado de quien le vende a crédito a una sociedad? La respuesta del proyecto es que la protección venga por otras vías (responsabilidad, transparencia, buena fe). Puede ser. Pero es un cambio de paradigma que merece discutirse, no darse por sentado.
Si el estatuto es ley y el objeto puede ser cualquier cosa, un socio minoritario que pone dinero sin controlar la empresa pierde previsibilidad sobre el riesgo que asumió.
Las DAO. Aún no terminan de encontrar su lugar en las jurisdicciones donde funcionan. Si bien es una gran novedad, nos lleva a preguntarnos qué sucede si una sociedad sin humanos en la operación diaria se queda sin patrimonio o comete un fraude, ¿quién responde? ¿a quién reclamo?
Por otra parte, el proyecto prevé 180 días desde su publicación para entrar en vigencia general. La naturaleza de los cambios, tan profundos, obliga a recapacitar a todo el sistema judicial, registral y contable, y a compatibilizar este proyecto con la ley tributaria y de concursos. Realmente para su implementación, 180 días es muy poco tiempo.
Finalmente, la digitalización registral suena bien hasta que uno recuerda que cada provincia organiza su propio registro. Sin coordinación real, la promesa de trámites ágiles se queda en el papel y deberá evaluarse también los costos asociados a este cambio para cada provincia.
Y al final
Nada de lo anterior me lleva a decir que el proyecto sea un error. Todo lo contrario.
Una ley de 1972 no puede seguir gobernando a las empresas de 2026 sin que el costo lo paguen las compañías mismas. Pero las incoherencias del texto son reales, los riesgos también, y el debate en comisión existe precisamente para eso: para corregirlas. Sería un mal servicio al país que la discusión se plantee como a todo o nada, cuando lo que corresponde es aprovechar la ventana que se abrió.
Mi expectativa es concreta: que el Senado escuche a los académicos, a las cámaras empresarias y a quienes aplicamos esta ley todos los días y realicen los ajustes necesarios. Actualizar el régimen societario argentino es una buena noticia para quienes lo aplicamos y para nuestros clientes. La forma elegida, una ley nueva en lugar de una reforma, tiene un costo, y conviene decirlo ahora y no dentro de cinco años, cuando lo estemos planteando en tribunales. Pero después de medio siglo, discutir cómo modernizamos es un problema bastante mejor que el que teníamos antes, que era no tratarlo en absoluto.