Bruchou & Funes de Rioja asesoró a MSU Green Energy S.A. (“MSU Green Energy” o la “Emisora”, indistintamente), en la reapertura de sus Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 4, mediante la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales por un valor nominal de US$130.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), las cuales constituyen una única clase y son fungibles entre sí con las Obligaciones Negociables Clase 4 originalmente emitidas por un valor nominal de US$400.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 4 Originales” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales, las “Obligaciones Negociables Clase 4”). Por su parte, Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró a Santander US Capital Markets LLC, en su carácter de comprador inicial internacional (el “Comprador Inicial Internacional”), y a Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de agente colocador local (el “Agente Colocador Local”).
Las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales están denominadas y son pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, devengan intereses a una tasa fija del 9,750% nominal anual y tienen vencimiento el 16 de junio de 2036. El capital será amortizado en tres cuotas anuales equivalentes al 33%, 33% y 34% del capital de las Obligaciones Negociables Clase 4, pagaderas en 2034, 2035 y 2036, respectivamente.
La operación consistió en una oferta internacional dirigida a inversores institucionales calificados en los Estados Unidos de América conforme a la Rule 144A de la U.S. Securities Act de 1933 y sus modificatorias, y a inversores fuera de los Estados Unidos bajo la Regulation S, complementada con una oferta pública primaria en Argentina dirigida exclusivamente a inversores calificados bajo el régimen de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), mientras que la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en Argentina podrá ser dirigida al público en general, de conformidad con las Normas de la CNV.
La colocación de las Obligaciones Negociables fue realizada mediante el proceso de formación de libro conocido internacionalmente como book building, a cargo del Comprador Inicial Internacional, conforme lo previsto en la documentación de la emisión. El pricing de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 6 de agosto de 2026 y la fecha de emisión y liquidación fue el 10 de agosto de 2026.
Asimismo, DEG – Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, subsidiaria íntegramente controlada por KfW, de Alemania, y Development Finance Institute Canada (DFIC) Inc. (FinDev) participaron en la operación como instituciones financieras de desarrollo (Development Finance Institutions o “DFI”). Ambas instituciones celebraron acuerdos de inversión independientes con la Emisora y confirmaron su intención de adquirir conjuntamente entre US$40.000.000 y US$50.000.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables, sujeto a la asignación final determinada por la Emisora.
Las Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales se encuentran garantizadas, en igualdad de condiciones y de manera proporcional, mediante el mismo paquete de garantías otorgado en favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 Originales. Dicho paquete comprende una cesión fiduciaria con fines de garantía constituida a favor de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario de garantía (collateral trustee), sobre determinados derechos de cobro e ingresos derivados de contratos de compraventa de energía de la Emisora, así como garantías adicionales que contemplan determinados derechos de cobro de Chocón Hidroeléctrica Argentina S.A. y de futuras Subsidiarias Restringidas, de conformidad con los términos de la documentación de la emisión.
Cabe destacar que las Obligaciones Negociables Clase 4 califican como Bonos Verdes y fueron emitidas en el marco del Green Financing Framework de MSU Green Energy, el cual se encuentra alineado con los Green Bond Principles de la International Capital Market Association (ICMA), los lineamientos de la CNV y las guías de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA). En este contexto, Sustainable Fitch emitió una Second-Party Opinion en la que concluyó que dicho marco presenta una alineación “Excelente” con los estándares internacionales aplicables, respaldando la elegibilidad de las Obligaciones Negociables Clase 4 como Bonos Verdes.
Citibank, N.A. actuó como trustee, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Obligaciones Negociables; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como collateral trustee; y la Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina actuó como representante del Fiduciario Internacional.
Esta reapertura representa una ampliación del financiamiento obtenido por MSU Green Energy en los mercados internacionales de capitales y reafirma el acceso de la compañía a fuentes de financiamiento internacional para el desarrollo de sus proyectos energéticos, incluyendo aquellos alineados con criterios de sostenibilidad.
Asesores Legales de MSU Green Energy:
Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de la Emisora, a través del equipo conformado por el socio Leandro Exequiel Belusci, y los asociados Manuel Etchevehere, Victoria Negro, Delfina Amaya Toustau y Santiago Martin.
Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal en Nueva York de la Emisora a través del equipo conformado por su socio Juan M. Naveira, y los asociados Marcelo B. Lorenzen y Sani Taisa.
Asimismo, MSU Green Energy fue asesorado por su Gerente de Legales, Ezequiel M. Abal.
Asesores Legales del Comprador Inicial Internacional y del Agente Colocador Local:
Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal local del Comprador Inicial Internacional y del Agente Colocador Local, a través del equipo conformado por el socio Francisco Molina Portela, y los asociados Juan Carenzo, Juan Pablo Reinoso y Melina Dirakis.
Clifford Chance LLP actuó como asesor legal en Nueva York del Comprador Inicial Internacional a través del equipo conformado por el socio Hugo Triaca y los asociados Cristian Ragucci, Joyce Moore, Natalie Janad y Juan Andrés Bosch.
Asesores Legales del Fiduciario Internacional y del Agente de la Garantía Local:
Nixon Peabody LLP actuó como asesor legal en Nueva York del Fiduciario Internacional a través del equipo conformado por sus socios Michael Tentindo y Jonathan R. Winnick.
Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal local del Agente de la Garantía Local a través del equipo conformado por la socia Julieta De Ruggiero y la asociada Agustina Culetto.