Grupo Financiero Galicia

Buenos Aires, 27 de enero de 2025 — El 6 de diciembre de 2024, Grupo Financiero Galicia S.A. (“Grupo Galicia”) emitió 113.821.610 acciones ordinarias, escriturales, Clase “B”, de valor nominal $1 (un Peso) y un voto por acción (las “Nuevas Acciones”), representadas en American Depositary Receipts (“ADRs”) a los fines de proceder al pago de la contraprestación establecida en el contrato de compraventa celebrado el 9 de abril de 2024 entre Grupo Galicia y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”), por un lado y HSBC Latin America B.V. (“HLA”), por el otro (el “Acuerdo”). Mediante el Acuerdo, Grupo Galicia y Banco Galicia adquirieron simultáneamente, directa e indirectamente, del 99,99% del capital social y de los votos de HSBC Bank Argentina S.A. y del 100% de HSBC Argentina Holdings S.A., HSBC Participaciones (Argentina) S.A., HSBC Global Asset Management S.A., HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A. y HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A. (la “Transacción”).

La Transacción fue autorizada por el Banco Central de la República Argentina el 12 de septiembre de 2024. La oferta pública de las Nuevas Acciones fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores el 17 de octubre de 2024, mientras que su listado fue autorizado por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. el 5 de noviembre de 2024.

Asesores de Grupo Galicia:

Beccar Varela (Buenos Aires): equipo liderado por la socia Luciana Denegri con la participación de María Victoria Pavani, Julian Alejandro Ojeda, Mora Mangiaterra Pizarro y María Carolina Pilchik. Asimismo, participaron los socios Roberto H. Crouzel, Maria Shakespear y María Benson.

Abogados In-House: Esteban Tresserras y Martín Berrotarán.

Gibson Dunn:equipo liderado por Tomer Pinkusiewicz, con la participación de Marie Kwon y Amaranta Chuquihuara.ï

Bruchou & Funes de Riojaasesoró a HSBC en la venta de su negocio bancario, de gestión de activos y de seguros en Argentina al Grupo Financiero Galicia, el mayor grupo financiero privado del país.

Esta transacción se concretó el 6 de diciembre de 2024.

El equipo interdisciplinario de Bruchou & Funes de Riojaque asesoró a HSBC estuvo liderado por los socios Hugo N. Bruzone(Derecho Bancario & Mercado de Capitales) y Estanislao H. Olmos, junto con la asociada senior Agustina Rocca(M&A),con el apoyo de los asociados Tomás Herrero Anzorenay Sol Scelzi.

El equipo también incluyó al socio Alejandro Perelsztein (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), a la asociada Quimey Waisten, a las socias Florencia Funes de Rioja y Lucila Tagliaferro (Derecho Laboral), a la socia Daniela Rey (Impuestos), a la socia María Lucila Winschel (Corporativo), al asociado senior Manuel Olcese, la asociada Carolina de Felipe y al socio Fernando Basch (Compliance). Completaron el equipo el socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia) y el asociado senior Franco Raffinetti (Propiedad Intelectual).

Además, HSBC fue asesorado por Linklaters, con un equipo liderado por el socio Derek Tong, el managing associateCameron Western y el asociado Tom Davies.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grupo Financiero Galicia (GFG) en la negociación, estructuración e implementación de su reciente alianza estratégica con Banco Santander para potenciar el financiamiento al sector agropecuario a través de Nera, una compañía que hasta el momento era de titularidad exclusiva de GFG.

Nera es una plataforma innovadora de pagos y financiamiento diseñada para el sector agropecuario que conecta a productores y proveedores con entidades financieras y billeteras virtuales, simplificando la adquisición de insumos y hacienda. Mediante diversas opciones de financiamiento, los productores pueden acceder a créditos en pesos, dólares o granos, adaptados a sus necesidades específicas.

Esta asociación permitirá a ambas entidades financieras expandir el acceso al crédito para productores agropecuarios promoviendo así la innovación y la eficiencia en el financiamiento del sector. La alianza se enmarca dentro de una tendencia global de digitalización financiera, ofreciendo nuevas oportunidades para la securitización de activos agrícolas en el mercado argentino. Esta alianza marca un hito estratégico para ambas entidades financieras, permitiéndoles aprovechar sinergias para potenciar el crecimiento y expansión regional de Nera.

TCA Tanoira Cassagne brindó asesoramiento a GFG en aspectos regulatorios, financieros y corporativos, con un equipo formado por los socios Manuel Tanoira, Lucía Rivas O’Connor, Juan Pozzo y Bernardo Cassagne, y las asociadas María Pia Chiocci, Valentina Gondar, María Sol Olivieri, Nahir Jalifi y Victoria Genoni.

Grupo Financiero Galicia S.A. contó con el asesoramiento legal interno de Amparo Donzelli y Pilar María Domínguez Pose.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de Banco Santander, S.A., con un equipo formado por el socio Nicolás Dulce y los asociados Macarena Rolón y Felipe Rufino y el socio Gabriel Lozano.

Banco Santander, S.A. contó con el asesoramiento interno de Leónidas Castillo Carrilo, Federico Giovini y Lourdes Penida.