DLA Piper Argentina

13 de febrero de 2025 - DLA Piper Argentina asesora a Industrial Acquisitions Fund LLC (“IAF”), una sociedad vehículo de un grupo de inversores liderado por ARC Energy en la exitosa adquisición del 100% de las acciones Clase C de IMPSA S.A. (“IMPSA”) de las manos del Gobierno Nacional Argentino y la Provincia de Mendoza.

Esta transacción marca un hito de suma importancia en el plan de privatizaciones del gobierno del Presidente Milei, ya que es el primer proceso de privatización que culmina con la adjudicación a un oferente privado y la desinversión de activos públicos por parte del Gobierno.

DLA Piper Argentina brindó asesoramiento legal integral a IAF, incluyendo apoyo estratégico para navegar el complejo marco regulatorio aplicable al proceso de licitación pública, que culminó con la adjudicación a IAF. Además, lideró todos los aspectos de M&A vinculados a la estructuración, negociación y cierre de la transacción.

Asimismo, la firma asesora a IAF y, tras el cierre, a IMPSA en el proceso de reestructuración de su deuda corporativa que asciende a aproximadamente US$580.000.000.

El equipo de DLA Piper Argentina fue liderado por el socio Joaquín Eppens Echagüe e incluyó a Rocío Yu, Ignacio Bard, Delfina Berger y Camila Rodriguez.

“Esta operación es un gran logro para el IAF, ya que se trata de la primera privatización de Argentina en casi 30 años. En nombre de nuestro equipo, estamos orgullosos de haber asesorado al IAF y de aportar nuestra experiencia y capacidades líderes en el sector.”, dijo Joaquín Eppens Echagüe.

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el 18 de mayo Títulos de Deuda “TIDECH 2025” por un valor nominal total de US$106.757.254 en el marco de la refinanciación de los Títulos de Deuda “TIDECH 2024”.

29 de mayo, 2025 - Los Títulos de Deuda “TIDECH 2025” vencen el 18 de noviembre de 2030, amortizan en 19 cuotas trimestrales y tienen un plazo de gracia de un año desde la fecha de emisión.

Los títulos se encuentran garantizados con recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, y fueron listados para su negociación secundaria en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) y A3 Mercados S.A. (A3).

La emisión se produjo en el marco de la refinanciación de los Títulos de Deuda “TIDECH 2024” mediante el canje por nuevos Títulos de Deuda “TIDECH 2025” suscriptos por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS) de la Administración Nacional de la Seguridad Social de la República Argentina (ANSES).

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut a través de un equipo conformado por el socio Justo Segura, los asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo, y el paralegal Iñaki Jordan.

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (en adelante “Edemsa” o la “Emisora”) en la exitosa emisión y colocación de sus Obligaciones Negociables Clase 3 Adicionales denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país, a tasa fija del 8% con vencimiento el 29 de noviembre de 2027 por US$ 12.332.560 y de sus Obligaciones Negociables Simples Clase 5 denominadas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa TAMAR más un margen del 7% con vencimiento el 12 de mayo de 2026 por  $13.948.834.000, (en adelante, las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. en su rol de organizadores y agentes colocadores, y a Banco Supervielle S.A., Provincia Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Bull Market Brokers S.A., Invertironline S.A.U., Macro Securities S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Facimex Valores S.A. y Puente Hnos S.A. en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto de hasta US$400.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida).

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 3 Adicionales se realizó como una reapertura de la emisión original de la Clase 3, logrando incrementar el monto total disponible en el mercado bajo dicha clase y reforzar la participación de Edemsa en el mercado de capitales local.

Las Obligaciones Negociables Clase 3 Adicionales se emitieron el 12 de mayo de 2025 y pagarán intereses semestralmente, siendo la primera fecha el 29 de mayo de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase 5 se emitieron el 12 de mayo de 2025 y pagarán intereses trimestralmente, siendo la primera fecha el 12 de agosto de 2025.

Edemsa destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables en proyectos de infraestructura, incluyendo, pero no limitándose al desarrollo e implementación del plan de inversiones de la Emisora, capital de trabajo y usos generales de la Emisora.

Asesores legales de Edemsa

DLA Piper Argentina asesoró a Edemsa, en su carácter de emisor, a través de un equipo conformado por su socio Alejandro Noblía, y sus asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.

Asesoramiento legal interno de Edemsa

Andrés Aruani brindó a Edemsa asesoramiento legal interno, en su carácter de emisor.

Asesores legales de los Colocadores

TCA Tanoira Cassagneasesoró a los Colocadores a través de sus socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y sus asociados Teófilo Trusso y Stefanía Lo Valvo.

Asesores Financieros

Quantum Finanzas S.A.:Juan Bruno y Juan Martin Ormachea.

Apeiron Capital Markets S.A.:Tomás Rozemberg