PAGBAM

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2025.

El pasado 28 de febrero, Petróleos Sudamericanos S.A.(la “Sociedad”) emitió las obligaciones negociables clase II, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, pagaderas e integrables en dólares estadounidenses en Argentina (Dólar MEP), por un valor nominal total de U$S 9.158.045 (las “Obligaciones Negociables”), a una tasa de interés fija del 8,75 % nominal anual, pagaderos en forma semestral. El capital total de las Obligaciones Negociables será pagadero a su vencimiento, el 28 de agosto de 2027.

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas “A-.ar” por Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. el pasado 21 de febrero, y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el A3 Mercados (antes denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas por la Sociedad en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$35.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Banco Santander Argentina S.A. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Patagonia S.A., Banco CMF S.A., Provincia Bursátil S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities S.A. y GMC Valores S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores de Petróleos Sudamericanos S.A.:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saul Lucero.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Alejo Muñoz de Toro, Juan Ignacio Rodriguez Goñi, Tamara Friedenberger y Catalina Hermida Pini.

Buenos Aires, 7 de febrero de 2024. El pasado 5 de febrero, Tarjeta Naranja S.A.U. emitió las obligaciones negociables Clase LXI —simples, no convertibles en acciones, no garantizadas— por un valor nominal de AR$35.000.000.000. La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables Clase LXI, cuyo vencimiento operará el 5 de febrero de 2025, devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3,50% nominal anual, y amortizará el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase LXI han sido calificadas localmente como “A1(arg)” por FIX SCR S.A. el pasado 31 de enero. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión de las Obligaciones Negociables el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Santander Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. actuaron como colocadores.

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.

Beccar Varela: equipo conformado por la socia Luciana Denegri y los asociados María Victoria Pavani y Julián Ojeda.

Asesores de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo conformado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Buenos Aires, 27 de diciembre de 2022. El pasado 20 de diciembre, Petróleos Sudamericanos S.A. realizó su primera emisión en el mercado de capitales local, al emitir las obligaciones negociables Clase I, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en dólares estadounidenses, pagaderas en pesos argentinos al tipo de cambio aplicable, por un valor nominal total de US$2.791.280. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 2,10%, su vencimiento será el 20 de diciembre de 2024 y el 100% de su capital será amortizado en tres pagos trimestrales a ser realizados a partir del 20 de junio de 2024.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$35.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas localmente como “A-(arg)” por Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. el pasado 13 de diciembre. Además, han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Petróleos Sudamericanos S.A. actuó como emisor siendo asesorado por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de los asociados María Victoria Pavani, Julián Ojeda, Franco Scervino y Tomás Cappellini. Por su parte, Banco Santander Argentina S.A. actuó como organizador y colocador, y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U, Invertir en Bolsa S.A., Provincia Bursátil S.A. y Puente Hnos S.A. actuaron como colocadores, siendo asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten, liderado por su socio Diego Serrano Redonnet, con la participación de los asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Mora Mangiaterra Pizarro.

S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.(la “Emisora” o “San Miguel”, en forma indistinta), líder mundial en el procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie XII (las “Obligaciones Negociables Serie XII”), emitidas el 6 de febrero de 2025, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$250.000.000. La Emisora aplicará los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XII para la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de sus pasivos de corto plazo.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica al procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón, incluyendo sus operaciones en Uruguay y Sudáfrica. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes en más de 50 países como un proveedor de ingredientes naturales provenientes de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie XII; están denominadas en Dólares Estadounidenses y son pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, fueron emitidas por un valor nominal de US$16.269.057, a un precio de emisión del 100% de su valor nominal, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual, y su vencimiento será el 6 de febrero de 2027.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados,mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsenasesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de organizadores y colocadores, y a Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., StoneX Securities S.A., Cohen S.A., Mills Capital Markets S.A., Bull Market Brokers S.A., Allaria S.A., Neix S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires y PP Inversiones S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores legales de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben y Dario Pessina.

Asesores legales de los organizadores y de los colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet.  Consejero Alejo Muñoz de Toro.Asociados Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. (“Santander Argentina”) en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase XXIX, simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común de Santander Argentina y sin garantía de terceros, denominadas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de $20.750.000.000 (Pesos veinte mil setecientos cincuenta millones), con una tasa de interés del 2,65% efectiva mensual y con vencimiento el 23 de noviembre de 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XXIX”), y (ii) las obligaciones negociables clase XXX, simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común de Santander Argentina y sin garantía de terceros, denominadas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de $65.840.000.000 (Pesos sesenta y cinco mil ochocientos cuarenta millones), con una tasa de interés variable compuesta por la tasa TAMAR Privada, más un margen de 3,25% nominal anual y con vencimiento el 23 de mayo de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XXX” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXIX, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en Pesos o en otras monedas o en otras unidades de valor).

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX S.C.R. (afiliada a Fitch Ratings) Calificadora de Riesgo, y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en A3 Mercados S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, llevada a cabo el 23 de mayo de 2025, Santander Argentina actuó como emisor y colocador siendo asesorado por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten.

Abogados de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet. Consejero: Nicolás Aberastury. Asociados: Juan Ignacio Rodriguez Goñi, Tamara Friedenberger, Juan Cruz Carenzo y Catalina Hermida Pini.

Abogados internos de Banco Santander Argentina S.A.

Lucía Vidaña, Ezequiel Guerrero, Cecilia Ramos y Mauro Dellabianca.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. (“Santander Argentina”) en la emisión de las obligaciones negociables clase XXVIII, simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común de Santander Argentina y sin garantía de terceros, denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable por un valor nominal de $70.092.000.000 (Pesos setenta mil noventa y dos millones), con vencimiento el 21 de febrero de 2026 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en Pesos o en otras monedas y/o en otras unidades de valor). La emisión se llevó a cabo el 21 de febrero de 2025.

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas localmente como “ML A-1.ar” por Moody´s AR, y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Santander Argentina actuó como emisor y colocador siendo asesorado por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten.

Abogados de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet. Consejero: Alejo Muñoz de Toro. Asociadas: Tamara Friedenberger y Catalina Hermida Pini.

Abogados internos de Banco Santander Argentina S.A.

Ezequiel Guerrero, Cecilia Ramos y Lucía Vidaña.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXV” Clases A y B, por un monto total de $2.471.190.249.         

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXV” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXV el día 11 de noviembre de 2022; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 18 de noviembre de 2022. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf (arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz, y María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet y Felipe Couyoumdjian.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM) ha designado cuatro nuevos Consejeros: Eugenio Bauer,  del área de Litigios; Tomás Fernández Madero, de Financiero y M&A; David A. Hinojosa, de Litigios; y M. Clara Rodríguez Llanos de Defensa de la Competencia y Derecho del Consumidor. El Estudio renueva así su compromiso de seguir creciendo y reconociendo el mérito y esfuerzo de sus asociados destacados.

Eugenio Bauer: Desarrolla una práctica contenciosa enfocada en incumplimientos contractuales, conflictos societarios, concursos y quiebras, acciones de clase y arbitraje. En 2015 completó una Maestría en Derecho Empresario Económico en la Universidad Católica Argentina.

Tomás Fernández Madero: Concentra su práctica principalmente en las áreas de Derecho Corporativo, Financiamiento de Proyectos, Fusiones & Adquisiciones, Derecho Bancario y Financiero y Derecho Cambiario. Ha participado de numerosas transacciones de financiaciones corporativas y de proyectos específicos (project finance), asesorando tanto a entidades financieras y sociedades.  Asimismo, asesora a sociedades y entidades financieras en reestructuraciones de deuda, recapitalizaciones, fusiones, adquisiciones y régimen de oferta pública. Es Magíster en Derecho Empresarial por la Universidad Austral, recibido en el año 2016.

David A. Hinojosa: Desarrolla una práctica de resolución de controversias especializada en incumplimientos contractuales, conflictos societarios, concursos y quiebras, acciones de clase, y arbitraje doméstico e internacional, representando a clientes de diversas industrias como financiera, automotriz, retail, farmacéutica, telecomunicaciones, transporte y publicidad. En 2016 completó una Maestría en Derecho Empresario Económico en la Universidad Católica Argentina.

Clara Rodríguez Llanos: Se especializa en Derecho de la Competencia asesorando a clientes nacionales e internacionales en operaciones de concentración económica complejas, así como respecto de procedimientos ante las autoridades de defensa de la competencia relacionados con presuntas conductas anticompetitivas. A su vez, se especializa en Lealtad Comercial y Defensa del Consumidor, trabajando con clientes para cumplir con tales regímenes y prevenir posibles contingencias, de manera proactiva. También representa a clientes en procedimientos contenciosos relacionados con las áreas de defensa de la competencia, lealtad comercial y derecho del consumidor. Durante los años 2018 y 2019, estudió en ESADE Business & Law School (Barcelona, España) y obtuvo la Maestría en Derecho Internacional de los Negocios, graduándose con honores en Derecho Contractual y Competencia y Mercados Globales. Simultáneamente, obtuvo un Diploma en Management & Cross-Skills for Legal Professionals.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen anuncia la incorporación de Geraldine Moffat como nueva Socia del Departamento de Derecho Laboral. La Dra. Moffat es abogada por la Universidad de Buenos Aires y se especializó en Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social en la Universidad Católica Argentina en 2007, de la cual se graduó con honores. Con sus más de 15 años de experiencia en el área, se integra  al  consolidado equipo de Derecho Laboral de PAGBAM. Previamente, se desempeñó  como Socia en el estudio Bruchou & Funes de Rioja, y también trabajó en el departamento de Derecho Laboral del estudio Negri & Teijeiro.

Además, Facundo Fernández Santos, miembro del Departamento de Derecho Tributario de PAGBAM, es promovido a Socio. Su práctica profesional se focaliza en el asesoramiento en cuestiones tributarias a importantes compañías nacionales e internacionales, así como a particulares. Presta asesoramiento fiscal en materias tales como operaciones financieras, fusiones y adquisiciones, transferencia de paquetes accionarios, contratos de transferencia de tecnología y precios de transferencia, entre otras. Su práctica habitual comprende también el asesoramiento en materia de planeamiento impositivo, nacional e internacional.

Al respecto, Guillermo E. Quiñoa, miembro del Comité Ejecutivo de PAGBAM, destaca “estas designaciones demuestran nuestra vocación de continuar creciendo y consolidando a PAGBAM como una de las principales firmas legales de Argentina y la región. Para ello, incorporamos a Geraldine Moffat, una profesional con una exitosa trayectoria en su área de expertise, a la vez que reconocemos la capacidad y el esfuerzo de abogados que han desarrollado toda su carrera profesional en PAGBAM, como Facundo Fernández Santos”.

Se trata de F. Nicanor Berola, Juan Ignacio Dighero y Nahuel Pérez de Villarreal.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) anuncia la designación de dos nuevas Socias: María Carolina Abdelnabe Vila y Lucila Guerrero; y dos nuevos Consejeros: Alejo Muñoz de Toroy Matías Nahuel Fuse.

Watson Farley & Williams (“WFW”) y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoraron a uno de los mayores bancos de Grecia, que es uno de los principales grupos del sector financiero griego, en el otorgamiento de un financiamiento garantizado por hasta US$ 50.000.000.

El préstamo fue otorgado a Navarra Shipping Corporation, Pelayo Shipping Corporation, HS Tankers Inc., HS South Inc., Delta Naval Trade S.A. y Compañía Naviera Horamar S.A., subsidiarias de Navios Maritime Holdings Inc. (“Subsidiarias de Navios”), uno de los principales líderes a nivel global en el transporte marítimo de carga, comercio, almacenamiento y logística de carga a granel. El mismo se encuentra garantizado, entre otras, por la cesión de derechos resultantes de contratos de fletamento y gerenciamiento de ciertos buques de propiedad de las Subsidiarias de Navios.

WFW actuó como asesor legal internacional del banco griego bajo ley inglesa, por intermedio de su Socia Christina Economides y sus asociados Haris Kazantzis, Katerina Dimitriou y Marianna Psarrou.

PAGBAM actuó como asesor legal del banco griego en asuntos de Derecho Financiero y Corporativo bajo ley argentina, por intermedio de su Socio P. Eugenio Aramburu.