Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. en su carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en su carácter de Sociedad Depositaria, Adblick Granos S.A. en su rol de Asesor de Inversión, Allaria Ledesma & Cía. S.A. en su calidad de Organizador y Agente Colocador Principal, y a Alfy Inversiones S.A., Cohen S.A. en su carácter de Agentes Co-Colocadores, en la reapertura del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GRANOS FONDO COMUN DE INVERSION CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”).

En el marco de la reapertura se emitieron cuotapartes correspondiente al segundo tramo del Fondo autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 18 de agosto de 2020, por la suma de U$S 3.708.095 (Dólares Estadounidenses tres millones setecientos ocho mil noventa y cinco).

La emisión del segundo tramo del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GRANOS FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO AGROPECUARIO” constituye la primera reapertura de un Fondo Común de Inversión Cerrado en la Argentina. Dicha posibilidad surgió de la Resolución General de la CNV Nro. 763/2018, que en el año 2018 diera un nuevo impulso a este instrumento de inversión.

Las Cuotapartes fueron colocadas exitosamente con fecha 09 de septiembre de 2020.

El Fondo oportunamente se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en: (i) derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicados a la explotación agropecuaria incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte, (ii) obligaciones negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la CNV, dedicadas a la explotación de negocios agropecuarios, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada Cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Intervinieron en la transacción Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión en carácter de Sociedad Gerente y Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria.

Allaria Ledesma & Cía. S.A. intervino como Organizador y Agente Colocador Principal. Asimismo, Alfy Inversiones S.A. y Cohen S.A., participaron como Agentes Co-Colocadores.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesores Legales de la Transacción:

Tanoira Cassagne Abogados: Socia Alexia Rosenthal y asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

El pasado 26 de agosto, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió obligaciones negociables por un valor nominal en conjunto equivalente a US$40.000.000: las Obligaciones Negociables Clase XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIX, ambas (i) denominadas en Dólares estadounidenses, (ii) integradas (a) en efectivo, en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII y (iii) pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked) (ambas, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII operará a los 24 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir, el 28 de agosto de 2022. No devengarán intereses por cuanto del proceso licitatorio resultó una tasa fija nominal anual del 0% y amortizarán su capital en un solo pago en la fecha de vencimiento.

Por su parte, el vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXIX operará a los 36 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir, el 28 de agosto de 2023, devengando intereses a una tasa fija nominal anual equivalente al 2,00% y amortizando su capital en un solo pago en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. FIX SCR S.A. las calificó A- (arg).

En esta emisión, actuaron (i) como organizador, Banco Macro S.A.; (ii) como agentes colocadores, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Patagonia S.A. y Macro Securities S.A. y (iii) como agente sub-colocador, Banco Hipotecario S.A. (conjuntamente (i), (ii) y (iii), los “Colocadores”).

Asesores legales de la transacción:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: asesoró a Genneia y a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Cristian Ragucci y Santiago Duhalde.

Abogados in-house: asesoraron a Genneia los abogados Eduardo Segura y Matías Fraga.

La República Argentina (la “Argentina”), concluyó de forma exitosa el proceso de reestructuración y canje de su deuda emitida bajo legislación extranjera por un monto total de US$66 mil millones. Argentina obtuvo el consentimiento de los tenedores necesarios para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de pago de la deuda elegible, logrando así reducir la tasa de interés y posponer amortizaciones de su deuda emitida bajo legislación extranjera, generando así un ahorro de aproximadamente US$38 mil millones durante la próxima década.

BofA Securities, Inc. y HSBC Securities (USA) Inc. actuaron como dealer managers, y sus equipos de legales fueron liderados por Ria Dutta y Alanna Chang, respectivamente. Por su parte, Lazard actuó como asesor financiero de la República, mientras que D.F. King actuó como agente de información, tabulación y canje.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton asesoró a la Argentina en cuestiones bajo legislación del Estado de Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Andrés de la Cruz y los asociados Ignacio Lagos y Sofia Falzoni, en colaboración con las áreas de legales del Ministerio de Finanzas de la Nación y la Procuración del Tesoro de la Nación.

Shearman & Sterling asesoró a los dealer managers en cuestiones regidas bajo legislación del Estado de Nueva York, a través del equipo liderado por la socia Antonia Stolper, la asociada Maria Marulanda Larsen y la asociada internacional Sofía Gallo.

El estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a los dealer managers en cuestiones referidas a la legislación argentina, a través del equipo liderado por los socios José María Bazán y Alejandro Perelsztein y los asociados Juan Barros Moss y Cristian Ragucci.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a CNH Industrial Capital Argentina S.A. (en adelante, CNHI Capital) en su ingreso al régimen de oferta pública y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta USD 200 000 000 (o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor). Además, junto con Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoraron en la emisión en el mercado local de las (i) obligaciones negociables clase 1, denominadas en dólares estadounidenses, integradas en pesos al tipo de cambio inicial y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable (en adelante, ON clase 1) y (ii) obligaciones negociables clase 2, denominadas, integradas y pagaderas  en pesos (en adelante, ON clase 2), por un monto nominal total en conjunto de aproximadamente USD 40 000 000. Las obligaciones negociables fueron emitidas el 31 de agosto de 2020, en el marco del mencionado programa global de emisión y estas listan en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y se negocian en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

CNHI Capital es una empresa comercial con objeto de financiación dentro del Grupo CNH Industrial que ofrece a clientes y concesionarios de CNH Industrial financiamiento destinado a la adquisición de vehículos nuevos y usados, y financiamiento a la red de concesionarios sobre su stock de unidades. Actualmente, es una empresa privada con más de 40 años de presencia global, más de 20 años en Brasil y 5 en Argentina, líder en la presentación de soluciones financieras para la adquisición de máquinas y equipos CNH Industrial.

Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores y, junto con Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Patagonia S.A., actuaron como agentes colocadores de las obligaciones negociables.

Asesores de CNH Industrial Capital Argentina S.A.:

Marval O’Farrell Mairal: socio Gabriel Matarasso y asociados Sergio Tálamo y Jacqueline Berkenstadt.

Asesores de los organizadores y agentes colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: socio Diego Serrano Redonnet y asociados Nicolas Aberastury, Guido Meirovich y Paula Balbi.

Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una emisión de obligaciones negociables simples, serie IV por un valor nominal total de emisión de USD 15.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie IV”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta un valor nominal de U$S 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) con vencimiento el 19 de febrero de 2022. La Fecha de Emisión y Liquidación fue el 19 de agosto de 2020.

Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos  y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y AR Partners S.A., como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie IV. First Capital Group intervino como Asesor Financiero y como Organizador junto con Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y AR Partners S.A.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Mario Kenny, Juan Martín Ferreiro y Micaela Bassi.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Rocio Carrica, Carolina Demarco y Mariana Troncoso.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Puente Hnos S.A.: Tomás González Sabathié.

Admitidas para su listado en el panel SVS de BYMA

SAESA comercializadora Argentina de gas y energía (tradicional y renovable) compró la central térmica de Uruguayana, ubicada en Río Grande do Sul, Brasil, que era de propiedad de AES

 Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos IX” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $315.888.975.

Banco Macro S.A. intervino como organizador y Macro Securities S.A. y Banco CMF S.A. intervinieron colocadores del Fideicomiso.

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 20 de agosto de 2020 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $315.888.975.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, asistidos por los asociados Juan Sanguinetti y Mariana Troncoso.

Bruchou Fernández Madero & Lombardi y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP asesoraron a Vista Oil & Gas Argentina S.A.U.

EGFA Abogados asesoró a Telecom Argentina S.A. y Marval O’Farrell Mairal asesoró a Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y J.P. Morgan Securities LLC., como colocadores internacionales, y a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) SA, Banco Itaú Argentina SA e Itaú Valores SA, como colocadores locales