Bruchou & Funes de Rioja

El 16 de diciembre de 2024, Pampa Energía S.A. (“Pampa”), compañía líder en el mercado de energía, gas y petróleo, emitió, en el mercado local e internacional de capitales, sus obligaciones negociables clase 23 denominadas en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$360.000.000, las cuales se encuentran regidas bajo la Ley de Nueva York, a una tasa de interés fija de 7,875% nominal anual y con vencimiento el 16 de diciembre de 2034 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores.

La operación fue realizada de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase 23 han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Pampa destinará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables para (i) el rescate total de las obligaciones negociables clase 1 con vencimiento en 2027 y a una tasa fija del 7,500%; y (ii) otros fines corporativos en general, incluyendo sin limitación cualquier adquisición o integración de capital de trabajo ubicado en Argentina o el repago de cualquier otra deuda.

Diversas entidades actuaron como compradores iniciales llevando adelante la colocación internacional de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores Internacionales”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como colocadores locales de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del contrato de fideicomiso (o Indenture) suscripto con Pampa y con Banco Santander Argentina S.A., este último en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina y Agente de Pago en Argentina.

Asesores Legales de Pampa:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán se desempeñó como asesor local de Pampa, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y los asociados Natalia Ostropolsky, Rodrigo Durán Libaak, Francisco José Grassoy Valentina Buschiazzo Ripa.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPse desempeñó como asesor legal de Pampa en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, y los asociados Laura Daughertyy Juan Ignacio Leguizamo.

Asesores Internos de Pampa:

Pampa fue asesorada por su equipo in-house conformado por Adolfo Zuberbuhler, Julieta Castagna,y Debora Tortosa Chavezcomo asesores financieros internos de Pampay María Agustina Montes, Maite Zornoza, Juan Manuel Recioy Camila Mindlincomo abogados internos.

Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales:

Bruchou & Funes de Riojase desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio José María Bazan y los asociados Leandro E. Belusci, Pedro María Azumendiy Lucía De Luca.

Davis Polk & Wardwell LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Maurice Blancoy el abogado Drew Glover.

Asesores Legales del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia:

Emmet, Marvin & Martin, LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Matthew W. Peetzy el asociado Evan O’Connor.

El Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) concertó con cinco bancos internacionales de primera línea una operación de pase pasivo (el “Repo”) con títulos BOPREAL Serie 1-D por el monto total licitado de US$1.000 millones y a un plazo final de 2 años y 4 meses (el “Repo”). En la subasta inaugural, el BCRA recibió ofertas por US$2.850 millones, superando casi en tres veces el monto licitado.

Por esta operación, el BCRA pagará una tasa de interés equivalente a la tasa SOFR-USD más un margende 4,75% (equivalente a una tasa fija del 8,8% anual, considerando los swaps de tasa de interés fija-flotante cotizados en el mercado internacional al mismo plazo).

Esta operación de Repo con títulos BOPREAL provee al BCRA una nueva herramienta para administrar su liquidez en moneda extranjera a un menor costo que el que ofrecían las opciones hasta ahora disponibles. Esta nueva herramienta del Repo incrementa la flexibilidad del BCRA para mitigar desbalances que pueda haber entre la oferta y la demanda de divisas en el mercado de cambios local. De esta forma, el BCRA reduce los riesgos en torno a la implementación de sus objetivos de política cambiaria y monetaria, y facilita el anclaje de las expectativas económicas.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton asesoró al BCRA en cuestiones bajo legislación del Estado de Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Juan G. Giraldez y los asociados Ignacio Lagos y Pedro Arango Montes, en colaboración con el área interna de legales del BCRA.

A&O Shearmanasesoró a los cinco bancos internacionales en cuestiones regidas bajo legislación del Estado de Nueva York, a través del equipo liderado por la socia Donna Parisi y el counsel Andrew Feng, e incluyendo a los socios Geoffrey Goldman y Christopher Ryan, la of-counsel Antonia Stolper, socios Alejandro A. Gordano, Jessica Delbaum y  Lorenz Haselberger, el counsel Ryan Leske, el asociado Ben Halligan y la asociada internacional Emilie Ferré.

Bruchou & Funes de Rioja,único estudio jurídico argentino participante en la transacción, asesoró a los cinco bancos internacionales de primera línea en la transacción, a través del equipo liderado por los sociosHugo N. L. Bruzone y José María Bazán, y el asociado Ramón Augusto Poliche. Asimismo, el equipo contó con la colaboración de la socia Daniela Rey y el asociado Maximiliano Yudica Bartels del departamento de Impuestos.

El 5 de marzo de 2025, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió las obligaciones negociables verdes clase XLVIII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina (hard dollar), a tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, por un valor nominal equivalente a US$ 27.760.264 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVIII” o las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2021 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerda con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII será el 5 de marzo de 2028, fecha en la cual las Obligaciones Negociables amortizarán su capital en forma íntegra.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en A3 Mercados S.A. (anteriormente denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.).

Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó las Obligaciones Negociables como “AA+.ar” con perspectiva estable.

En esta emisión, actuó (i) como organizador y colocador, Macro Securities S.A.U.; y (ii) como agentes colocadores, Banco Santander Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco BBVA Argentina S.A., Cocos Capital S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U. y Latin Securities S.A. (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

Asesores legales del Emisor:

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Ramón Augusto Poliche, Branko Serventich, Pedro María Azumendi y Victoria Negro.

Abogados in-house del Emisor: Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Fraga.

Asesores legales del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen:asesoró a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Juan Ignacio Rodríguez Goñi, Tamara Friedenberger y Catalina Hermida Pini.

El 11 de noviembre de 2022, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió obligaciones negociables por un valor nominal en conjunto equivalente a US$50.801.537: (i) las Obligaciones Negociables Clase XXXV Adicionalesdenominadas en Dólares Estadounidenses, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXXVII denominadas en Dólares Estadounidenses, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked); (en conjunto, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerdan con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXV Adicionales operará el 24 de diciembre de 2024. Dado que el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXV devengara intereses a una tasa de interés fija de 0,00%, no se abonarán intereses, y amortizarán su capital en una única cuota la fecha de vencimiento.

Por su parte, el vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXVII operará a los 48 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir, el 11 de noviembre de 2026. Dado que el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXVII devengara intereses a una tasa de interés fija de 0,00%, no se abonarán intereses, y amortizarán su capital en tres cuotas semestrales comenzando el 11 de mayo de 2026.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Moody´s Agente de Calificación de Riesgocalificó a las Obligaciones Negociables como “AA-.ar”.

En esta emisión, actuaron (i) como organizador, Banco Macro S.A.; y (ii) como agentes colocadores, Macro Securities S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Max Capital S.A. y TPCG Valores S.A.U., (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

La presente emisión se enmarca en la Plataforma de Acción Climática y Negocios Sustentables de Bruchou, la cual ha sido creada para atender la creciente demanda de sus clientes en una temática que ocupa un espacio creciente en la agenda corporativa global, regional y local. Bruchou considera que se debe actuar de forma urgente a favor del clima para reducir las emisiones de carbono, y apoyar los esfuerzos de sus clientes en ese sentido, en línea con los objetivos establecidos por el Acuerdo de París de la ONU. En ese sentido, Bruchou ha participado en casi la totalidad de las emisiones de bonos verdes en el mercado local e internacional. Para mayor información véase: [LINK AL PR].

Asesores legales de la transacción:

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia y a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere y Branko Serventich.

Abogados in-house: Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Julian Fraga.

Tavarone Rovelli Salim Miani (TRSM) asesoró a Grupo Albanesi (Generación Mediterránea S.A., Central Térmica Roca S.A. y Albanesi Energía S.A.) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró al Organizador, el Agente de la Garantía y los Prestamistas, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por la suma de U$S 59.000.000 ampliable hasta U$S 80.000.000 (el “Préstamo Sindicado”) celebrado entre Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A., como prestatarias, Albanesi Energía S.A., como garante y Banco Hipotecario S.A., como organizador, prestamista y agente administrativo (el “Organizador”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., como prestamista y agente de la garantía (el “Agente de la Garantía”) y Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires (junto con el Organizador y el Agente de la Garantía, los “Prestamistas”).

El Préstamo Sindicado, otorgado el 21 de enero de 2025, será aplicado al pago de ciertos pasivos de corto plazo de las compañías con vencimiento en el año 2025. El Préstamo Sindicado, con vencimiento en enero de 2027, cuenta con un plazo de gracia de 12 meses, y se encuentra garantizado por una cesión en garantía y prenda de créditos de los derechos de cobro bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreements) de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. y por una fianza otorgada por Albanesi Energía S.A.

De esta manera, Grupo Albanesi obtendrá los fondos necesarios para refinanciar deuda de corto plazo y continúa su proceso de mejora de su perfil de deuda de corto y largo plazo y refuerzo de su posición financiera.

Grupo Albanesifue asesorado internamente por su abogada interna Mercedes Cabello.

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM actuó como asesor legal externo de Grupo Albanesi mediante el equipo conformado por sus socios Francisco Molina Portela y Marcelo R. Tavarone, y los asociados Ximena Sumaria, Eduardo N. Cano y Azul Namesny Márquez.

Bruchou & Funes de Riojaactuó como asesor legal externo del Organizador, el Agente de la Garantía y los Prestamistas mediante el equipo conformado por su socio José María Bazán, y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Juan Rosatto, Quimey Lía Waisten y Marco Haas.

Bruchou & Funes de Riojaasesoró a HSBC en la venta de su negocio bancario, de gestión de activos y de seguros en Argentina al Grupo Financiero Galicia, el mayor grupo financiero privado del país.

Esta transacción se concretó el 6 de diciembre de 2024.

El equipo interdisciplinario de Bruchou & Funes de Riojaque asesoró a HSBC estuvo liderado por los socios Hugo N. Bruzone(Derecho Bancario & Mercado de Capitales) y Estanislao H. Olmos, junto con la asociada senior Agustina Rocca(M&A),con el apoyo de los asociados Tomás Herrero Anzorenay Sol Scelzi.

El equipo también incluyó al socio Alejandro Perelsztein (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), a la asociada Quimey Waisten, a las socias Florencia Funes de Rioja y Lucila Tagliaferro (Derecho Laboral), a la socia Daniela Rey (Impuestos), a la socia María Lucila Winschel (Corporativo), al asociado senior Manuel Olcese, la asociada Carolina de Felipe y al socio Fernando Basch (Compliance). Completaron el equipo el socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia) y el asociado senior Franco Raffinetti (Propiedad Intelectual).

Además, HSBC fue asesorado por Linklaters, con un equipo liderado por el socio Derek Tong, el managing associateCameron Western y el asociado Tom Davies.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina, compañía de energía integrada líder en la Argentina, y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a un sindicato de 14 instituciones financieras, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por un monto de US$336.000.000 bajo ley argentina (el “Préstamo Sindicado”).

El sindicato estuvo integrado por Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Valores S.A., Banco Industrial S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco del Chubut S.A., Banco Piano S.A., Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Nación Argentina, y Banco Comafi S.A. (los “Prestamistas”).

El Préstamo Sindicado representa uno de los préstamos locales más grandes de la última década. Asimismo, se destaca la gran cantidad de instituciones financieras participantes como prestamistas.

Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como organizadores del Préstamo Sindicado. Asimismo, Banco BBVA Argentina S.A. actuó como agente administrativo.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina:

Martínez de Hoz & Rueda – Socio José Martínez de Hoz (Nieto) y asociados Luisina Luchini y Marco Primo.

Equipo legal in-house – Fernando Fresco, Dolores Reimundes e Ignacio Gonzalez Padin.

Asesores legales de los Prestamistas:

Bruchou & Funes de Rioja – Socio José Bazán y asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Pedro Azumendi y Lucía De Luca.

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM asesoró a MSU Energy S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Organizadores y Prestamistas, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por la suma de U$S222.000.000 (el “Préstamo Sindicado”) de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. (los “Organizadores”), Banco BBVA Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Valores S.A., y Banco de la Provincia De Buenos Aires (junto con los Organizadores, los “Prestamistas”).

El Préstamo Sindicado, suscripto el 7 de noviembre de 2024, fue desembolsado por los Prestamistas el 23 de diciembre de 2024, y los fondos fueron aplicados satisfactoriamente al rescate de la porción de las obligaciones negociables de MSU Energy S.A., que no fue voluntariamente entregada en canje por las Nuevas Obligaciones Negociables 2030, con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés de 6,875%, por un monto total de U$S 600.000.000 (el “Bono Internacional 2025”). El Préstamo Sindicado cuenta con un plazo de gracia de 12 meses, tiene su vencimiento durante 2027 y se encuentra garantizado por una cesión fiduciaria en garantía de sus derechos de cobro bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement).

Concurrentemente, Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM asesoró a MSU Energy S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Colocadores y Agentes de la Información Internacionales y Colocadores Locales, en la emisión del bono internacional garantizado a una tasa de interés del 9,750% con vencimiento en 2030 por un valor nominal de U$S 400.000.000 (las “Nuevas Obligaciones Negociables 2030”), que consistió en (a) una oferta de canje del Bono Internacional 2025 que fueron voluntariamente entregadas en canje por Nuevas Obligaciones Negociables 2030, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables 2030 adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”).

El Préstamo Sindicado por U$S 222.000.000, junto con la Nueva Emisión fueron aplicados al rescate de aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no fueron válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje. De esta manera, MSU Energy S.A. obtuvo los fondos necesarios para refinanciar la totalidad del Bono Internacional 2025 y concretó su complejo proceso de refinanciación mejorando significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzando su posición financiera para el crecimiento futuro.

MSU Energy S.A. fue asesorada internamente por su Gerente de Legales Ezequiel Matías Abal.

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM actuó como asesor legal externo de MSU Energy S.A. mediante el equipo conformado por su socio Francisco Molina Portela, y los asociados Eduardo N. Cano, Maria Pilar Ubertalli, Agustín Ponti, Juan Cruz Carenzo y Ramiro Catena.

Bruchou & Funes de Riojaactuó como asesor legal externo de los Organizadores y Prestamistas y los Colocadores y Agentes de la Información Internacionales y Colocadores Locales mediante el equipo conformado por su socio José María Bazán, y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Lía Waisten, Sebastián Pereyra Pagiari, Facundo Suárez Lon, Malena Tarrío y Teo Panich.

Pampa Energía S.A. ("Pampa Energía")is the leading, independent and integrated energy company in Argentina with participation in electricity and gas value chain, successfully completed the placement and issuance in the local market of 0% Series 13 corporate bonds, for US$ 49,846,109, due December 19, 2027, denominated in Dollars and subscribed, integrated and payable in Pesos (the "Notes Series 13"or the "Notes", indistinctly).

Pampa Energía was advised by Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; while  Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.;  Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Hipotecario S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; Banco Patagonia S.A.; Industrial Valores S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco de la Provincia de Buenos Aires; TPCG Valores S.A.U; Puente Hnos. S.A.; Allaria Ledesma & Cía S.A.; Latin Securities S.A.; and Macro Securities S.A.U., acted as placement agents (the “Transaction Agents”), and them were advised by Bruchou & Funes de Rioja.

The Notes were issued on December 19^th, 2022, under the Non-Convertible Simple Notes and/or Negotiable Obligations Convertible into Shares Program for up to USD$ 2,000,000,000 (or its equivalent in other currencies or units of value) (the "Program").

Legal advisors to Pampa Energía S.A.: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán:Partner Roberto Lizondo.Associates Delfina Meccia, Matías Solovitasand Santiago Linares Luque.

María Agustina Montes,  Maite Zornozaand Juan Manuel Recioas in-house counsels, and Patricio Benegas, Debora Tortosa Chavezand Julieta Castagnaas in-house financial advisors.

Legal advisors to the Transaction Agents: Bruchou & Funes de Rioja:Partner José María Bazán. Associates Leandro Exequiel Belusciand Josefina Mortola Saiach.

Buenos Aires, 27 de marzo de 2025 — Edison Holding S.A. y Edison Energía S.A. (el “Grupo Edison”) acordaron la adquisición del paquete de control de Cartellone Energía y Concesiones S.A. y Consorcio Empresas Mendoza para Potrerillos S.A. de BAF Latam Credit Fund B.V. Los compradores fueron asesorados legalmente por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani; mientras que el vendedor fue asesorado por el estudio Beccar Varela. 

Como consecuencia de la transacción, el Grupo Edison también adquirió participación en Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A., Empresa Jujeña de Energía S.A. y Líneas de Transmisión del Litoral S.A. La operación busca fortalecer la presencia regional del grupo, optimizar la gestión operativa y garantizar un suministro eléctrico eficiente y sustentable en provincias clave del país como Jujuy, Tucumán y Mendoza.

Woden Holding S.A., Inverlat S.A. y Perseo Holding Group LTD constituyeron el Grupo Edison a fin de llevar a cabo la transacción.

Woden es una sociedad de propiedad de los hermanos Neuss que se asoció con Inverlat, una compañía de inversión privada cuyos socios son Carlos Giovanelli, Damián Pozzoli y Guillermo Stanley, y Perseo, una compañía liderada por Rubén Cherñajovsky y Luis Galli.

Woden fue asesorado por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani e Inverlat y Perseo por Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán, Bruchou & Funes de Rioja.

Asesoramiento legal a Inverlat y Perseo

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Estanislao Olmos, Hugo Bruzone y Asociados Macarena Rolón, Felipe Rufino y Carolina de Felipe.

Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán: Martín Fernández Dussaut.

Asesoramiento in-house de Perseo: Marcela Cominelli, Lucas Suaya, Valeria Kuhn y Maria Victoria Imbelloni.

Asesoramiento legal a Woden

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani: Socios Federico Salim, Julián Razumny, Nicolas Eliaschev y Asociados Paula Cerizola, Marcos Quiroga, Daiana Perrone, Paloma Ganuza, Sofía Elhorriburu y Leila Zatjaichuk.

Asesoramiento legal a BAF Credit

Beccar Varela: Socios Pablo José Torretta, Miguel M. Silveyra, Enrique López Rivarola y José Carlos Cueva. Asociados Luciana Liefeldt, Valeria Kemerer, Juan I. Pazos y Fermín Gonzalez Argüello.ï

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXXII Adicionales denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 30 de mayo de 2026 por un valor nominal de US$3.686.873 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales”), y sus obligaciones negociables clase XLII denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 26 de febrero de 2026 por un valor nominal de $6.024.952.347 (las “Obligaciones Negociables Clase XLII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales, las “Obligaciones Negociables”); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi Energía S.A.

Las Obligaciones Negociables fueron co-emitidas el 26 de febrero de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales fueron integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase XLII fueron integradas en Pesos en efectivo por un monto de $5.242.049.129 y en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XXIX por un monto de $782.903.218.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Becerra Bursátil S.A., Global Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Neix S.A., ACA Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., PP Inversiones S.A., Leiva Hermanos S.A., GMA Capital S.A., Deal S.A., S&C Inversiones S.A. y GMC Valores S.A.actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.

Tavarone Rovelli Salim Mianiactuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti y Azul Namesny Márquez.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazány por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Waisteny Marco Haas.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grupo Financiero Galicia (GFG) en la negociación, estructuración e implementación de su reciente alianza estratégica con Banco Santander para potenciar el financiamiento al sector agropecuario a través de Nera, una compañía que hasta el momento era de titularidad exclusiva de GFG.

Nera es una plataforma innovadora de pagos y financiamiento diseñada para el sector agropecuario que conecta a productores y proveedores con entidades financieras y billeteras virtuales, simplificando la adquisición de insumos y hacienda. Mediante diversas opciones de financiamiento, los productores pueden acceder a créditos en pesos, dólares o granos, adaptados a sus necesidades específicas.

Esta asociación permitirá a ambas entidades financieras expandir el acceso al crédito para productores agropecuarios promoviendo así la innovación y la eficiencia en el financiamiento del sector. La alianza se enmarca dentro de una tendencia global de digitalización financiera, ofreciendo nuevas oportunidades para la securitización de activos agrícolas en el mercado argentino. Esta alianza marca un hito estratégico para ambas entidades financieras, permitiéndoles aprovechar sinergias para potenciar el crecimiento y expansión regional de Nera.

TCA Tanoira Cassagne brindó asesoramiento a GFG en aspectos regulatorios, financieros y corporativos, con un equipo formado por los socios Manuel Tanoira, Lucía Rivas O’Connor, Juan Pozzo y Bernardo Cassagne, y las asociadas María Pia Chiocci, Valentina Gondar, María Sol Olivieri, Nahir Jalifi y Victoria Genoni.

Grupo Financiero Galicia S.A. contó con el asesoramiento legal interno de Amparo Donzelli y Pilar María Domínguez Pose.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de Banco Santander, S.A., con un equipo formado por el socio Nicolás Dulce y los asociados Macarena Rolón y Felipe Rufino y el socio Gabriel Lozano.

Banco Santander, S.A. contó con el asesoramiento interno de Leónidas Castillo Carrilo, Federico Giovini y Lourdes Penida.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia; Banco Santander Argentina; Balanz Capital Valores; Banco Comafi; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Buenos Aires Valores, Neix, Banco Supervielle, Invertironline y SBS Trading como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de (i) las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 por un valor nominal de US$28.306.584 a tasa del 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la Argentina con vencimiento el 17 de enero de 2028 y (ii) las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 por un valor nominal de US$35.231.293 a tasa del 8,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la Argentina con vencimiento el 17 de enero de 2030.

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios dentro del de hidrocarburos en la Argentina, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y bombeo de petróleo crudo. 

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthaly Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Stefania Lo Valvo.

Asesoramiento legal a los Colocadores:Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñy Marco Haas.

Tecpetrol S. A. ("Tecpetrol") completó exitosamente su colocación de obligaciones negociables por U$S 400.000.000 a una tasa fija de 7.625% con vencimiento en 2033 (las “Obligaciones Negociables”). Tecpetrol es líder en la industria de petróleo y gas y sus actividades incluyen la exploración, explotación y transporte de hidrocarburos.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de enero de 2025 y colocadas según la Regla 144A y la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933. Tecpetrol utilizará los fondos de la colocación de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como colocadores locales (los "Colocadores Locales").

Tecpetrol S. A.

FINMA S. A. I. F. actuó como asesor en Argentina de Tecpetrol a través de Fernando Moreno y Clara Sereday.

Linklaters LLP actuó como asesor legal en Nueva York de Tecpetrol, a través del socio Matthew Poulter, Counsel Emilio Minvielle, Alberto García Linera (Responsable del Grupo de México de Linklaters) y asociado Thomas Tiphaine Koffman.

Compradores Iniciales y Colocadores Locales

A&O Shearmanactuó como asesor legal de los Compradores Iniciales en Nueva York a través del socio Alejandro A. Gordano y los visiting attorneys Moises Gonzalez y Delfina Meccia.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de los Colocadores Locales a través de su socio Alejandro Perelsztein, y sus asociados Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari, Malena Tarrío y Gonzalo Javier Vilariño.