Bruchou & Funes de Rioja

María Laura Bacigalupo, socia y responsable del Departamento de DerechoAduanero & Comercio Exterior de Bruchou & Funes de Rioja, fue reconocida como International Trade Lawyer of the Year en los Women in Business Law Americas Awards 2025, celebrados el 18 de junio en la ciudad de Nueva York.

Este merecido reconocimiento refleja no solo su destacada trayectoria profesional, sino también el impulso que ha dado al desarrollo del departamento de Comercio Exterior y Aduanas más grande y especializado dentro de un estudio jurídico full-service en Argentina.

Bajo su liderazgo, el equipo asesora a empresas referentes de las industrias estratégicas del país en asuntos de comercio exterior y aduanas de alta complejidad e impacto. Este premio es testimonio de su experiencia, dedicación y del respeto que ha sabido ganarse por parte de clientes y colegas a lo largo de su carrera.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina, compañía de energía integrada líder en la Argentina, y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a un sindicato de 14 instituciones financieras, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por un monto de US$336.000.000 bajo ley argentina (el “Préstamo Sindicado”).

El sindicato estuvo integrado por Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Valores S.A., Banco Industrial S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco del Chubut S.A., Banco Piano S.A., Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Nación Argentina, y Banco Comafi S.A. (los “Prestamistas”).

El Préstamo Sindicado representa uno de los préstamos locales más grandes de la última década. Asimismo, se destaca la gran cantidad de instituciones financieras participantes como prestamistas.

Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como organizadores del Préstamo Sindicado. Asimismo, Banco BBVA Argentina S.A. actuó como agente administrativo.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina:

Martínez de Hoz & Rueda – Socio José Martínez de Hoz (Nieto) y asociados Luisina Luchini y Marco Primo.

Equipo legal in-house – Fernando Fresco, Dolores Reimundes e Ignacio Gonzalez Padin.

Asesores legales de los Prestamistas:

Bruchou & Funes de Rioja – Socio José Bazán y asociados Sebastián Pereyra Pagiari, Pedro Azumendi y Lucía De Luca.

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM asesoró a MSU Energy S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Organizadores y Prestamistas, en el otorgamiento de un préstamo sindicado por la suma de U$S222.000.000 (el “Préstamo Sindicado”) de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. (los “Organizadores”), Banco BBVA Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Valores S.A., y Banco de la Provincia De Buenos Aires (junto con los Organizadores, los “Prestamistas”).

El Préstamo Sindicado, suscripto el 7 de noviembre de 2024, fue desembolsado por los Prestamistas el 23 de diciembre de 2024, y los fondos fueron aplicados satisfactoriamente al rescate de la porción de las obligaciones negociables de MSU Energy S.A., que no fue voluntariamente entregada en canje por las Nuevas Obligaciones Negociables 2030, con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés de 6,875%, por un monto total de U$S 600.000.000 (el “Bono Internacional 2025”). El Préstamo Sindicado cuenta con un plazo de gracia de 12 meses, tiene su vencimiento durante 2027 y se encuentra garantizado por una cesión fiduciaria en garantía de sus derechos de cobro bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement).

Concurrentemente, Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM asesoró a MSU Energy S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Colocadores y Agentes de la Información Internacionales y Colocadores Locales, en la emisión del bono internacional garantizado a una tasa de interés del 9,750% con vencimiento en 2030 por un valor nominal de U$S 400.000.000 (las “Nuevas Obligaciones Negociables 2030”), que consistió en (a) una oferta de canje del Bono Internacional 2025 que fueron voluntariamente entregadas en canje por Nuevas Obligaciones Negociables 2030, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables 2030 adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”).

El Préstamo Sindicado por U$S 222.000.000, junto con la Nueva Emisión fueron aplicados al rescate de aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no fueron válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje. De esta manera, MSU Energy S.A. obtuvo los fondos necesarios para refinanciar la totalidad del Bono Internacional 2025 y concretó su complejo proceso de refinanciación mejorando significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzando su posición financiera para el crecimiento futuro.

MSU Energy S.A. fue asesorada internamente por su Gerente de Legales Ezequiel Matías Abal.

Tavarone Rovelli Salim Miani TRSM actuó como asesor legal externo de MSU Energy S.A. mediante el equipo conformado por su socio Francisco Molina Portela, y los asociados Eduardo N. Cano, Maria Pilar Ubertalli, Agustín Ponti, Juan Cruz Carenzo y Ramiro Catena.

Bruchou & Funes de Riojaactuó como asesor legal externo de los Organizadores y Prestamistas y los Colocadores y Agentes de la Información Internacionales y Colocadores Locales mediante el equipo conformado por su socio José María Bazán, y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Lía Waisten, Sebastián Pereyra Pagiari, Facundo Suárez Lon, Malena Tarrío y Teo Panich.

Pluspetrol S.A. (la “Compañía”) realizó una oferta local e internacional (la “Oferta”) por un valor nominal total de US$450.000.000 (Dólares estadounidenses cuatrocientos cincuenta millones) de obligaciones negociables con vencimiento en 2032 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija del 8,500% nominal anual. Los intereses serán abonados semestralmente por semestre vencido los días 30 de mayo y 30 de noviembre de cada año, comenzando el 30 de noviembre de 2025. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado íntegramente en una sola cuota, pagadera en la fecha de vencimiento, el 30 de mayo de 2032.

BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, y Santander US Capital Markets LLC actuaron como compradores iniciales (initial purchasers) de la Oferta fuera de la Argentina, mientras que Galicia Capital US, LLC, actuó como asesor de la Compañía. Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., y Cucchiara y Cía. S.A. actuaron como colocadores locales de la Oferta en la Argentina. Citibank, N.A. actuó como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago en el marco del convenio de fideicomiso (indenture) suscripto con la Compañía, y la Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina actuó como representante del fiduciario en Argentina, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago en la Argentina.

El cierre de la Oferta ocurrió el 30 de mayo de 2025.

Asesores legales de Pluspetrol S.A.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Nueva York, Estados Unidos

Socios Juan Giráldez y Jonathan Mendes de Oliveira, asociada Nicole Muller y asociada internacional Micaela Mingramm.

Bruchou & Funes de Rioja

Socios José Bazán y Leandro Belusci y asociados Branko Serventich y Sofía Maselli.

Asesores legales de los Compradores Iniciales, de los Colocadores Locales y del Asesor de la Compañía

Milbank LLP, Nueva York, Estados Unidos

Socio Marcelo Mottesi, consejero especial Gonzalo Guitart, asociada Pamela Molina y asociado internacional Manuel Etchevehere.

Martínez de Hoz & Rueda

Socios José Martínez de Hoz (nieto), Pablo Schreiber y Jimena Vega Olmos, y asociados Luisina Luchini y Marco Primo.

Pampa Energía S.A. ("Pampa Energía")is the leading, independent and integrated energy company in Argentina with participation in electricity and gas value chain, successfully completed the placement and issuance in the local market of 0% Series 13 corporate bonds, for US$ 49,846,109, due December 19, 2027, denominated in Dollars and subscribed, integrated and payable in Pesos (the "Notes Series 13"or the "Notes", indistinctly).

Pampa Energía was advised by Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; while  Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.;  Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Hipotecario S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; Banco Patagonia S.A.; Industrial Valores S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco de la Provincia de Buenos Aires; TPCG Valores S.A.U; Puente Hnos. S.A.; Allaria Ledesma & Cía S.A.; Latin Securities S.A.; and Macro Securities S.A.U., acted as placement agents (the “Transaction Agents”), and them were advised by Bruchou & Funes de Rioja.

The Notes were issued on December 19^th, 2022, under the Non-Convertible Simple Notes and/or Negotiable Obligations Convertible into Shares Program for up to USD$ 2,000,000,000 (or its equivalent in other currencies or units of value) (the "Program").

Legal advisors to Pampa Energía S.A.: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán:Partner Roberto Lizondo.Associates Delfina Meccia, Matías Solovitasand Santiago Linares Luque.

María Agustina Montes,  Maite Zornozaand Juan Manuel Recioas in-house counsels, and Patricio Benegas, Debora Tortosa Chavezand Julieta Castagnaas in-house financial advisors.

Legal advisors to the Transaction Agents: Bruchou & Funes de Rioja:Partner José María Bazán. Associates Leandro Exequiel Belusciand Josefina Mortola Saiach.

Buenos Aires, 27 de marzo de 2025 — Edison Holding S.A. y Edison Energía S.A. (el “Grupo Edison”) acordaron la adquisición del paquete de control de Cartellone Energía y Concesiones S.A. y Consorcio Empresas Mendoza para Potrerillos S.A. de BAF Latam Credit Fund B.V. Los compradores fueron asesorados legalmente por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani; mientras que el vendedor fue asesorado por el estudio Beccar Varela. 

Como consecuencia de la transacción, el Grupo Edison también adquirió participación en Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A., Empresa Jujeña de Energía S.A. y Líneas de Transmisión del Litoral S.A. La operación busca fortalecer la presencia regional del grupo, optimizar la gestión operativa y garantizar un suministro eléctrico eficiente y sustentable en provincias clave del país como Jujuy, Tucumán y Mendoza.

Woden Holding S.A., Inverlat S.A. y Perseo Holding Group LTD constituyeron el Grupo Edison a fin de llevar a cabo la transacción.

Woden es una sociedad de propiedad de los hermanos Neuss que se asoció con Inverlat, una compañía de inversión privada cuyos socios son Carlos Giovanelli, Damián Pozzoli y Guillermo Stanley, y Perseo, una compañía liderada por Rubén Cherñajovsky y Luis Galli.

Woden fue asesorado por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani e Inverlat y Perseo por Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán, Bruchou & Funes de Rioja.

Asesoramiento legal a Inverlat y Perseo

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Estanislao Olmos, Hugo Bruzone y Asociados Macarena Rolón, Felipe Rufino y Carolina de Felipe.

Salaverri, Burgio y Wetzler Malbrán: Martín Fernández Dussaut.

Asesoramiento in-house de Perseo: Marcela Cominelli, Lucas Suaya, Valeria Kuhn y Maria Victoria Imbelloni.

Asesoramiento legal a Woden

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani: Socios Federico Salim, Julián Razumny, Nicolas Eliaschev y Asociados Paula Cerizola, Marcos Quiroga, Daiana Perrone, Paloma Ganuza, Sofía Elhorriburu y Leila Zatjaichuk.

Asesoramiento legal a BAF Credit

Beccar Varela: Socios Pablo José Torretta, Miguel M. Silveyra, Enrique López Rivarola y José Carlos Cueva. Asociados Luciana Liefeldt, Valeria Kemerer, Juan I. Pazos y Fermín Gonzalez Argüello.ï

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXXII Adicionales denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 30 de mayo de 2026 por un valor nominal de US$3.686.873 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales”), y sus obligaciones negociables clase XLII denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 26 de febrero de 2026 por un valor nominal de $6.024.952.347 (las “Obligaciones Negociables Clase XLII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales, las “Obligaciones Negociables”); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi Energía S.A.

Las Obligaciones Negociables fueron co-emitidas el 26 de febrero de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales fueron integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase XLII fueron integradas en Pesos en efectivo por un monto de $5.242.049.129 y en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XXIX por un monto de $782.903.218.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Becerra Bursátil S.A., Global Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Neix S.A., ACA Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., PP Inversiones S.A., Leiva Hermanos S.A., GMA Capital S.A., Deal S.A., S&C Inversiones S.A. y GMC Valores S.A.actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.

Tavarone Rovelli Salim Mianiactuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti y Azul Namesny Márquez.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazány por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Waisteny Marco Haas.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grupo Financiero Galicia (GFG) en la negociación, estructuración e implementación de su reciente alianza estratégica con Banco Santander para potenciar el financiamiento al sector agropecuario a través de Nera, una compañía que hasta el momento era de titularidad exclusiva de GFG.

Nera es una plataforma innovadora de pagos y financiamiento diseñada para el sector agropecuario que conecta a productores y proveedores con entidades financieras y billeteras virtuales, simplificando la adquisición de insumos y hacienda. Mediante diversas opciones de financiamiento, los productores pueden acceder a créditos en pesos, dólares o granos, adaptados a sus necesidades específicas.

Esta asociación permitirá a ambas entidades financieras expandir el acceso al crédito para productores agropecuarios promoviendo así la innovación y la eficiencia en el financiamiento del sector. La alianza se enmarca dentro de una tendencia global de digitalización financiera, ofreciendo nuevas oportunidades para la securitización de activos agrícolas en el mercado argentino. Esta alianza marca un hito estratégico para ambas entidades financieras, permitiéndoles aprovechar sinergias para potenciar el crecimiento y expansión regional de Nera.

TCA Tanoira Cassagne brindó asesoramiento a GFG en aspectos regulatorios, financieros y corporativos, con un equipo formado por los socios Manuel Tanoira, Lucía Rivas O’Connor, Juan Pozzo y Bernardo Cassagne, y las asociadas María Pia Chiocci, Valentina Gondar, María Sol Olivieri, Nahir Jalifi y Victoria Genoni.

Grupo Financiero Galicia S.A. contó con el asesoramiento legal interno de Amparo Donzelli y Pilar María Domínguez Pose.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de Banco Santander, S.A., con un equipo formado por el socio Nicolás Dulce y los asociados Macarena Rolón y Felipe Rufino y el socio Gabriel Lozano.

Banco Santander, S.A. contó con el asesoramiento interno de Leónidas Castillo Carrilo, Federico Giovini y Lourdes Penida.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o la “Emisora” indistintamente) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Galicia; Banco Santander Argentina; Balanz Capital Valores; Banco Comafi; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Buenos Aires Valores, Neix, Banco Supervielle, Invertironline y SBS Trading como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la colocación de (i) las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 1 por un valor nominal de US$28.306.584 a tasa del 7,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la Argentina con vencimiento el 17 de enero de 2028 y (ii) las Obligaciones Negociables Serie IV Clase 2 por un valor nominal de US$35.231.293 a tasa del 8,00% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la Argentina con vencimiento el 17 de enero de 2030.

Oiltanking se destaca como una de las empresas líderes en la prestación de servicios dentro del de hidrocarburos en la Argentina, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y bombeo de petróleo crudo. 

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthaly Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Juan Manuel Simó, Teófilo Trusso y Stefania Lo Valvo.

Asesoramiento legal a los Colocadores:Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio José María Bazán y Asociados: Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñy Marco Haas.

Tecpetrol S. A. ("Tecpetrol") completó exitosamente su colocación de obligaciones negociables por U$S 400.000.000 a una tasa fija de 7.625% con vencimiento en 2033 (las “Obligaciones Negociables”). Tecpetrol es líder en la industria de petróleo y gas y sus actividades incluyen la exploración, explotación y transporte de hidrocarburos.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de enero de 2025 y colocadas según la Regla 144A y la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933. Tecpetrol utilizará los fondos de la colocación de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como colocadores locales (los "Colocadores Locales").

Tecpetrol S. A.

FINMA S. A. I. F. actuó como asesor en Argentina de Tecpetrol a través de Fernando Moreno y Clara Sereday.

Linklaters LLP actuó como asesor legal en Nueva York de Tecpetrol, a través del socio Matthew Poulter, Counsel Emilio Minvielle, Alberto García Linera (Responsable del Grupo de México de Linklaters) y asociado Thomas Tiphaine Koffman.

Compradores Iniciales y Colocadores Locales

A&O Shearmanactuó como asesor legal de los Compradores Iniciales en Nueva York a través del socio Alejandro A. Gordano y los visiting attorneys Moises Gonzalez y Delfina Meccia.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de los Colocadores Locales a través de su socio Alejandro Perelsztein, y sus asociados Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari, Malena Tarrío y Gonzalo Javier Vilariño.