Bruchou & Funes de Rioja

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal argentino de BBVA Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC y Balanz Capital UK LLP (los “Compradores Iniciales”) en la emisión por parte de Arcos Dorados B.V., una sociedad privada de responsabilidad limitada holandesa (la “Compañía“) de sus obligaciones negociables por un valor nominal de US$600.000.000, a una tasa de 6,375% y con vencimiento en el 2032 (los “Títulos”). Los Títulos estarán integra e incondicionalmente garantizados por Arcos Dorados Holdings, Inc., una sociedad de las Islas Vírgenes Británicas, quien es indirectamente la controlante de la Compañía, y ciertas otras subsidiarias actuales y futuras de la Compañía, incluyendo a Arcos Dorados Argentina S.A.

Arcos Dorados Argentina S.A., fue asesorado internamente por Juan David Bastidas, Chief Legal Counsel and Compliance, María Cecilia Aicardi, en su carácter de Directora de Legales División Sur de América Latina y María Victoria Bellocq, como Gerente Legal de Asuntos Corporativos.

Asesores legales especiales de la Compañía en Estados Unidos:

Davis Polk & Wardwell LLP a través del equipo liderado por el socio Maurice Blanco, el asociado Agustín Lopez Roualdes y la asociada extranjera temporal Carolina De Narváez.

Asesores legales especiales de la Compañía en Argentina respecto a asuntos societarios:

BRYA ABOGADOS, a través del equipo liderado por el asociado Eleazar Christian Meléndez.

Asesores legales especiales de los Compradores Iniciales en Estados Unidos:

Milbank LLP a través del equipo liderado por el socio Marcelo A. Mottesi, el consejero especial Gonzalo Guitart, el asociado Marco Zaldivar y el abogado internacional Manuel H. Etchevehere.

Asesores legales argentinos de los Compradores Iniciales:

Bruchou & Funes de Rioja a través del equipo liderado por la socia Analía Battaglia y los asociados Ramón Augusto Poliche y Quimey Waisten.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y colocadores y a los agentes colocadores, en la emisiónde las Obligaciones Negociables Clase 37 denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a una tasa de interés fija del 7,00% y con vencimiento en marzo de 2027 por un monto total de US$27.630.742 (las “ONs Clase 37”).

La emisión tuvo lugar el 10 de marzo de 2025 bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la compañía. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 37 serán destinados a inversiones en activos físicos situados en el país, particularmente a inversiones en exploración y explotación de hidrocarburos en la provincia de Santa Cruz, integración de capital de trabajo en la República Argentina, e integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

Allaria S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. participaron como organizadores y colocadores. Por su parte, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Cocos Capital S.A., Puente Hnos. S.A., Banco CMF S.A., Facimex Valores S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en A3 Mercados S.A. (anteriormente denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.)

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil:Socios: Fermín Caride y María Victoria Tuculet. Asociados: Luciano Zanutto, Camila Belén González Lima y Francisco Diskin.

Asesores de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Gonzalo Javier Vilariño.

Bruchou & Funes de Riojaasesoró a Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”), en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”).

En el marco del Programa Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Pluspetrol y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a Banco Santander Argentina S.A., como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), y a Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Banco Patagonia S.A., Latin Securities S.A., Industrial Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Puente Hnos. S.A., y Banco de Valores S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la exitosa emisión de (i) las Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de US$74.164.370, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 6,00%, con vencimiento el 27 de enero de 2028 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”) y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$123.020.337, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 7,50%, con vencimiento el 27 de enero de 2030 (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron listadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como AAA(Arg) perspectiva estable.

Pluspetrol es un referente en la operación de yacimientos no convencionales, en el desarrollo de campos de gas de alta presión, y en la extracción de crudo en yacimientos maduros con recuperación secundaria y terciaria. Con la mira en el futuro, la compañía realiza importantes inversiones en el país, y se destaca su posicionamiento en la formación Vaca Muerta, uno de los mayores reservorios no convencionales de hidrocarburos del planeta.

Asesoramiento legal a Pluspetrol

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Sofía Maselli y Branko Serventich.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocio Carrica e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Stefania Lo Valvo y Florencia Ramos Frean. 

Bruchou & Funes de Riojaasesoró a Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”), en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”).

En el marco del Programa Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Pluspetrol y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a Banco Santander Argentina S.A., como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), y a Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Banco Patagonia S.A., Latin Securities S.A., Industrial Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Puente Hnos. S.A., y Banco de Valores S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la exitosa emisión de (i) las Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de US$74.164.370, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 6,00%, con vencimiento el 27 de enero de 2028 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”) y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$123.020.337, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 7,50%, con vencimiento el 27 de enero de 2030 (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron listadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como AAA(Arg) perspectiva estable.

Pluspetrol es un referente en la operación de yacimientos no convencionales, en el desarrollo de campos de gas de alta presión, y en la extracción de crudo en yacimientos maduros con recuperación secundaria y terciaria. Con la mira en el futuro, la compañía realiza importantes inversiones en el país, y se destaca su posicionamiento en la formación Vaca Muerta, uno de los mayores reservorios no convencionales de hidrocarburos del planeta.

Asesoramiento legal a Pluspetrol

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Sofía Maselli y Branko Serventich.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocio Carrica e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Stefania Lo Valvo y Florencia Ramos Frean. 

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Allaria S.A., una compañía líder en el mercado de capitales argentino en la adquisición de una participación inicial del 9.5% en el capital social de Banco del Sol. Este es el primer paso en el marco de una alianza estratégica entre Allaria y Grupo Sancor Seguros con el objetivo de brindar servicios financieros integrales a empresas de todo el país.

La incorporación de Allaria al capital accionario de Banco del Sol fue celebrada ad-referéndum de la autorización del Banco Central de la República Argentina.

Adicionalmente a la inyección de capital a través de Allaria Créditos S.A., Allaria y Argenpymes, Allaria contribuirá al desarrollo de la plataforma de banca digital de Banco del Sol, con una amplia gama de instrumentos y servicios para optimizar la gestión de capital y el acceso al financiamiento empresarial. Esto incluye su billetera virtual (PSP) Allaria +, así como su experiencia en Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), agronegocios, real estate, gestión de fondos y wealth management internacional, tanto personal como corporativo.

De esta forma, Allaria se asocia a Sancor Seguros, el grupo número uno de la Argentina y la región en seguros, con presencia en el mercado de la Salud y operaciones en Brasil, Uruguay y Paraguay.

Asesores de Allaria S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Hugo Bruzoney Estanislao Olmos. Asociada senior Agustina Rocca, y los asociados Sol Scelzi, Santiago Cleti, Felipe Rufino, Youssef el Chaer, Lucia Perondi Nunez y Quimey Waisten.

Asesores de Banco del Sol.

Sergio Montagna, director del Grupo Sancor Seguros y responsable de asuntos legales, y el Estudio Lorente: Javier Lorente y Martín Rozental

El 25 de febrero de 2025, Banco Santander, S.A. firmó un acuerdo marco de inversión para adquirir el 50% de Nera, la plataforma de pagos digitales y financiamiento para el sector agropecuario de Grupo Galicia. La operación abarca las actividades de Nera en Argentina, Paraguay y Uruguay, y tiene como objetivo expandir su alcance y fortalecer el desarrollo tecnológico de herramientas financieras para el sector.

Este acuerdo representa un avance clave en la alianza entre dos de las principales instituciones financieras de Argentina. De este modo, ambas compañías refuerzan su liderazgo en la transformación digital del sector agropecuario en el país, con proyección regional.

Nera es una plataforma que conecta a productores y proveedores con entidades financieras y billeteras virtuales, facilitando la compra de insumos y ganado. A través de múltiples opciones de financiamiento, los productores pueden acceder a créditos en pesos, dólares o granos en condiciones personalizadas. Desde su lanzamiento en 2023, más de 6.500 productores han obtenido financiamiento a través de la plataforma, con un total de 28.000 transacciones registradas.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Santander S.A. con un equipo liderado por el socio Nicolás Dulce (Derecho Corporativo y Fusiones & Adquisiciones), con el apoyo de los asociados Macarena Rolón y Felipe Rufino y el y socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia).

Banco Santander, S.A. contó con el asesoramiento interno de Leónidas Castillo Carrilo, Federico Giovini y Lourdes Penida.

TCA Tanoira Cassagneasesoró a Grupo Financiero Galicia con un equipo liderado por los socios Manuel Tanoira y Lucía Rivas O’Connor, con el apoyo de las asociadas María Pía Chiocci y Valentina Gondar.

Grupo Financiero Galicia S.A. contó con el asesoramiento interno de Amparo Donzelli y Pilar María Domínguez Pose.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de Central Puerto S.A. (“CEPU”) y 3C Lithium Pte. Ltd. (“3C Lithium”) en la suscripción de CEPU de nuevas acciones emitidas que representan una participación del 27,5% en 3C Lithium.

3C Lithium es una compañía con sede en Singapur que posee la totalidad de Minera Cordillera S.A., una empresa argentina titular de los derechos mineros del proyecto de litio "Tres Cruces", ubicado en la provincia de Catamarca, Argentina.

La inversión de CEPU, el principal generador privado de energía del país, tiene como objetivo avanzar en el desarrollo del yacimiento de litio "Tres Cruces" mediante el financiamiento de actividades de perforación, exploraciones adicionales y la provisión de capital de trabajo para las etapas iniciales del proyecto.

El equipo legal de Bruchou & Funes de Rioja que asesoró a CEPU estuvo liderado por los socios Mariano Luchetti y Sergio Arbeleche, junto con las asociadas María Bourdieu y Delfina Necol (Derecho Corporativo/Fusiones y Adquisiciones). Además, las asociadas Dolores Cattaneo y Josefina Piñeiro brindaron su experiencia en Derecho Minero.

El equipo legal que asesoró a 3C Lithium estuvo encabezado por los socios Exequiel Buenaventura y Sebastián Vedoya, junto con los asociados Hernán Alal y Julián Gómez Luboz (Derecho Corporativo/Fusiones y Adquisiciones).

Bruchou & Funes de Rioja asesoró en la Oferta Pública Inicial de Acciones (IPO) de ECOGAS Inversiones S.A. (“ECOGAS”) mediante la oferta pública de suscripción de acciones en especie y canje voluntario dirigida a (i) todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias Clase “B” de Distribuidora de Gas del Centro S.A. (“DGCe”),; y (ii) todos los accionistas tenedores de acciones ordinarias Clase “B” y “C” de Distribuidora de Gas Cuyana S.A. (“DGCu”) a ser entregadas en canje por nuevas acciones ordinarias clase D de ECOGAS.

La transacción es el primer IPO integrado en especie a través de la entrega en canje de acciones de dos compañías admitidas al régimen de oferta pública (DGCu y DGCe).

Como consecuencia de la Oferta de Canje, ECOGAS (al sumar sus tenencias accionarias de acciones Clase “A” y Clase “B” de DGCu) será titular del 93,10% del capital social total de DGCu; mientras que, al sumar sus tenencias accionarias de acciones Clase “A” y Clase “B” de DGCe, será titular del 81,64% del capital social total de DGCe.

Banco de Valores S.A., Puente Hnos. S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., participaron como Agentes Organizadores de la Oferta de Canje. A su vez, Caja de Valores S.A. actuó como Agente de Canje.

Bruchou & Funes de Rioja fue el único estudio jurídico asesorando en la transacción.

Asesoramiento legal de la transacción

Bruchou & Funes de Rioja:Equipo liderado por el socio José María Bazán y asociados Ramón Augusto Poliche, Sofía Maselli y Facundo Suarez Loñ (Derecho Bancario & Mercado de Capitales), con la asistencia de la socia Florencia Angélico y el asociado Ezequiel Castello (Derecho Societario), y el socio Pablo Martín Muir (Impuestos).

Lo hace en la exitosa emisión inaugural de valores representativos de deuda fiduciaria garantizados bajo el Fideicomiso Financiero Individual “MilAires” por un valor nominal de 24.100.000 UVA (el “Fideicomiso”)

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de Prosus en su adquisición de Despegar.com, Corp. por un monto de USD 1.700 millones. Se espera que la transacción se complete durante el segundo trimestre de 2025, sujeta a la aprobación de los accionistas de Despegar, la obtención de las autorizaciones regulatorias requeridas y otras condiciones habituales para el cierre.

Prosus es una empresa global de tecnología con amplia experiencia en la creación de compañías tecnológicas líderes a nivel mundial. Despegar.com, Corp., una de las principales empresas de tecnología en el sector de viajes en América Latina, se beneficiará de los significativos recursos, la experiencia operativa y las avanzadas capacidades de inteligencia artificial proporcionadas por Prosus.

El equipo de Derecho Corporativo de Bruchou & Funes de Rioja fue liderado por los socios Estanislao H. Olmos y José Bazán, e incluyó a los asociados Hernán Alal, María Gulias, Giuliana Busico Guaspari y Agustina Lanús de la Serna. Las socias María Eugenia Santos y Lucila Tagliaferro, junto con el asociado Leandro Vázquez, brindaron asesoramiento en materia laboral y compensación ejecutiva, entre otras áreas involucradas en la transacción.

Davis Polk actuó como asesor principal de Prosus, con un equipo corporativo liderado por los socios Louis Goldberg y Lee Hochbaum, e integrado por los asociados F. Adam Abulawi, Rahul Srivastava y Yi Bao.

Bruchou & Funes de Rioja ha sido reconocida una vez más como una firma líder en Argentina por Chambers and Partners en su Global Guide 2025, fortaleciendo su posicionamiento internacional en el mercado con altos rankings y la inclusión de sus socios en áreas clave de práctica.

Esta distinción resalta el expertise de nuestra firma y su enfoque multidisciplinario para brindar asesoramiento legal en asuntos y transacciones internacionales complejas.

Consultá a continuación la lista completa de prácticas y profesionales reconocidos:

Bruchou & Funes de Rioja - Top Ranked Chambers Global Guide 2025

En el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), Bruchou & Funes de Riojaasesoró a 360 Energy Solar S.A., –una de las compañías pioneras en el sector de energía solar y una de las líderes en energías renovables en Argentina, enfocada en el desarrollo, la investigación tecnológica, comercialización, construcción, operación y mantenimiento de parques solares– y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente de liquidación, organizador y colocador, y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco de Valores S.A. como organizadores (los “Organizadores”) y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Industrial Valores S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Comafi S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Deal S.A., Banco CMF S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de: las Obligaciones Negociables Clases 5 por un valor nominal de US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) que calificaron como Bonos Verdes (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 5” o las “Obligaciones Negociables”), con una tasa fija anual del 8,75% y con vencimiento el 5 de septiembre de 2027. Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para: (i) financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de parque/s solar/es fotovoltaicos y sistemas de almacenamiento relacionados con la Cartera de Proyectos Verdes Elegibles; (ii) integración de capital de trabajo; y (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas. Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, siguiendo lo dispuesto en los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “BV1(arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a 360 Energy Solar S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein y asociados Leandro Belusci, Sofía Maselli, Gonzalo Vilariño y Marco Haas.

Asesoramiento legal interno de 360 Energy S.A.: Lucrecia Silvestroni y Evelina Anderson.

Asesoramiento legal a los Organizadores y los Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socio Marcelo Tavarone y asociados Ximena Sumaria, Eduardo Cano y Catalina Scazziota.

Buenos Aires, 23 de noviembre de 2022. El pasado 10 de noviembre, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) finalizó exitosamente el canje de las Obligaciones Negociables Clase III (emitidas el 21 de febrero de 2020), emitiendo las Obligaciones Negociables Clase XIV —simples, no convertibles en acciones, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses—, por un valor nominal de US$40.510.815 (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XIV, cuyo vencimiento operará el 10 de noviembre de 2025, devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente a 6,25%, amortizando el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. Cabe destacar que fueron suscriptas íntegramente mediante la entrega en canje del 81,02% de las Obligaciones Negociables Clase III en circulación.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XIV han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 1° de noviembre, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “AA+. ar” con perspectiva estable, al tiempo que en la misma fecha han sido calificadas con la misma nota por FIX SCR S.A.

En esta emisión, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A.U. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Branko Serventich.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

Bruchou & Funes de Rioja y Clifford Chance LLP actuaron como asesores legales de Vista Energy Argentina S.A.U, subsidiaria de Vista Energy, S.A.B. de C.V. (“Vista Energy”), en la adquisición del 100% del capital social y los derechos de voto de Petronas E&P Argentina S.A. a Petronas Carigali Canada B.V. y Petronas Carigali International E&P B.V. (“Petronas”).

Esta transacción representa un paso estratégico para Vista Energy en su crecimiento en Vaca Muerta, una de las formaciones de hidrocarburos no convencionales más prometedoras del mundo. A través de esta adquisición, Vista Energy consolida una participación del 50% en la concesión de hidrocarburos no convencional La Amarga Chica (operada por YPF S.A.), el segundo bloque de mayor producción en la ventana de crudo negro de Vaca Muerta, y asegura una capacidad significativa de evacuación de crudo en proyectos clave de infraestructura, principalmente destinados a exportación.

La transacción involucró una estructura compleja ya que incluyó, entre otras, una combinación de diferentes formas y métodos de pago —incluyendo pagos al cierre, pagos diferidos y la emisión de ADSs— y la necesidad de acquisition financing a través de una línea de crédito de mediano plazo. La operación también requirió una sofisticada estrategia legal multijurisdiccional y una estrecha coordinación con equipos legales de México, Nueva York y el Reino Unido, abordando cuestiones regulatorias, societarias, de financiamiento e impositivas en todas estas jurisdicciones.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja, liderado por el socio Nicolás Dulce y la senior associate Agustina Rocca, asesoró a Vista Energy en todos los aspectos de esta operación emblemática, con el apoyo de los asociados María Bourdieu, Josefina De La Torre, Santiago Cleti y Sofía Guevara Lynch. El equipo también incluyó al socio José Bazán y al senior associate Ramón Poliche (financiamiento de adquisiciones – Banking y Mercado de Capitales), la socia Florencia Angélico y el asociado Ezequiel Castello (Gobierno Corporativo), y el socio Pablo Muir (Impuestos). El equipo de Clifford Chance LLP (Londres) fue liderado por el socio Steven Fox y los asociados Olivia Higgs y Tom Masters; y su equipo de Nueva York fue liderado por los socios David Brinton y Carla Ruggero, reafirmando la experiencia de ambos estudios en transacciones complejas, de alto perfil y con alcance internacional en la industria del petróleo y gas.

Adicionalmente, Vista Energy fue asesorada por Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (México), liderado por el socio Carlos Zamarrón, el counsel Crisanto Sánchez Carrillo y los asociados Alejandro González Cruz y Juan Carlos Hernández Peláez; y por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York), liderado por el socio Manuel Silva junto con los asociados Rodrigo López Lapeña y Lara Gomez Tomei. El equipo legal interno de Vista fue liderado por Pablo De Michelis y Nicolás Marino, del equipo de Desarrollo de Negocios, y Rosario Maffrand, abogada in-house.

Mayer Brown LLP asesoró a Petronas con un equipo liderado por el socio Pablo Ferrante junto con el socio Bob Palmer y las senior associates Federica Castro y Lucía Londoño. Petronas también fue asesorada localmente por Marval O’Farrell & Mairal, con un equipo integrado por los socios Francisco Macías, María Laura Bolatti Cristofaro, Soledad Riera, Bárbara Ramperti, Francisco Abeal, Luciana Virgile y los asociados María Virginia Canzonieri, Gabriel Fortuna, María Victoria Gonzalez y Gabriela Vidart Egaña.

Con esta adquisición, Vista Energy se convierte en el mayor productor independiente de petróleo en Argentina, con una inversión acumulada de más de USD 6.000 millones desde 2018.

Con fecha 16 de abril del 2025, MSU S.A. emitió sus obligaciones negociables simples Serie XV por un valor nominal de US$ 34.876.339, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija del 8,50% nominal anual, con vencimiento el 16 de abril del 2029, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor).

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, y Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina y Puente Hnos. S.A. actuaron como colocadores.

Bruchou & Funes de Riojaactuó como asesor legal de MSU S.A., a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suarez Loñ y Victoria Negro.

Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal del organizador y los colocadores, a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y las asociadas Ximena Sumariay Sol Sanchez.

Con fecha 14 de noviembre de 2022, MSU S.A. (la “Sociedad”) emitió sus obligaciones negociables simples Serie XI por un valor nominal de US$ 30.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 0% nominal anual, con vencimiento el 14 de noviembre de 2026, y obligaciones negociables simples Serie XII por un valor nominal de US$ 60.777.529, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 4,9% nominal anual, con vencimiento el 14 de noviembre de 2032, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La Sociedad destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XII para la financiación de la construcción de una Planta de Procesamiento e Industrialización de Maní. La construcción y puesta en funcionamiento de esta planta procesadora de maní, es un proyecto pensado y proyectado en la apuesta al desarrollo regional de este cultivo, basado en la industrialización del maní mediante un proceso que responda a los más rigurosos estándares de calidad, contando con procesos totalmente automatizados con tecnología de última generación.

Allaria Ledesma & Cia S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Banco Supervielle S.A.; Banco Santander Argentina S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Puente Hnos S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A; Facimex Valores S.A.; y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuaron como colocadores. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y agente de liquidación de las obligaciones negociables simples Serie XI y Serie XII.

Bruchou & Funes de Riojaactuó como asesor legal de MSU S.A., a través del equipo liderado por el socio José Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche y Branko Serventich.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de los colocadores, a través del equipo liderado el socio Marcelo Tavarone y los asociados Ximena Sumaria, Eduardo Cano y Ramiro Catena.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. como organizadores y colocadores, y a Banco BBVA Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco CMF S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Buenos Aires Valores S.A., Industrial Valores S.A., Invertironline S.A.U., Petrini Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A. y Macro Securities S.A.U. como colocadores, en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase XXXV por un valor nominal de US$139.894.182 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXV”); y (ii) las obligaciones negociables clase XXXVI por un valor nominal de US$58.971.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVI” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXV, las “Obligaciones Negociables”), emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXV están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina, devengarán intereses a una tasa del 6,25% nominal anual y vencerán el 27 de febrero de 2027.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina, devengarán intereses a una tasa del 3,50% nominal anual y vencerán el 27 de agosto de 2025.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventichy Gonzalo Javier Vilariño.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A. y Banco Comafi S.A. como colocadores, en la emisión de las obligaciones negociables adicionales clase XXX por un valor nominal de US$204.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables son adicionales a las Obligaciones Negociables Clase XXX originalmente emitidas por YPF S.A. el 1 de julio de 2024 bajo el Régimen de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos argentinos al tipo de cambio aplicable, devengarán intereses a una tasa del 1,00% nominal anual y vencerán el 1 de julio de 2026.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en A3 Mercados y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios José María Bazán y Leandro Exequiel Belusci, y asociados Branko Serventich y Gonzalo Javier Vilariño.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Santander Argentina S.A. (conjuntamente, los “Bancos”) en la reestructuración de la deuda financiera por aproximadamente $7.000 millones de San Antonio Internacional S.A. y Servicios Especiales San Antonio S.A.

La reestructuración consistió en tres transacciones diferentes. En la primera, San Antonio Internacional S.A. ofreció a Banco BBVA Argentina S.A. y a Banco Santander Argentina S.A. la cancelación con quita de sus acreencias (que ascendían a unos $4.500.000.000), mediante la dación en pago a los bancos de inmuebles de su titularidad, más el pago del saldo resultante luego de una quita.

En una segunda transacción, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. celebraron con San Antonio Internacional S.A. un acuerdo de refinanciación sindicado, mediante el cual refinanciaron aproximadamente $2.200.000.000 mediante la conversión a Dólares Estadounidenses de las acreencias y la reprogramación de los vencimientos de capital e intereses. Esta refinanciación está garantizada mediante un fideicomiso en garantía de equipos constituido a favor de TMF Trust Company (Argentina) S.A. en beneficio de los bancos, habiéndose otorgado dichos equipos en comodato a la prestataria.

Finalmente, Banco BBVA Argentina S.A. y Servicios Especiales San Antonio celebraron un acuerdo de refinanciación por un monto de aproximadamente $215.000.000, ofreciendo la compañía un pago precedente y acordando nuevos términos y condiciones para el pago del saldo restante.

La firma de las tres transacciones fue organizada en un solo día en diferentes etapas, para equilibrar la gran cantidad de asistentes y verificar el cumplimiento de las condiciones precedentes de cada operación.

Los Bancos fueron asesorados por Bruchou & Funes de Rioja, a través de la socia Analía Battaglia, y los asociados Cristian Ragucci, Ramón Augusto Poliche y Josefina Mórtola Saiach; en temas impositivos participaron lasocia Daniela Rey y el asociado Pablo Muir. Quantum Finanzas actuó como asesor financiero de los Bancos (Juan Bruno, Martín Ormachea y Nicolás Urtubey).

San Antonio Internacional S.A. y Servicios Especiales San Antonio S.A. tuvieron el asesoramiento legal de Oría, Colombres & Saravia Abogados(socios Jorge Ignacio Oría y Francisco Saravia) y financiero de Finanzas & Gestión(Fernando Badessich, Ignacio Carbó y equipo).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. fue asesorado por TCA Tanoira Cassagne, a través de sus socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz y Teófilo Trusso.

El 17 de enero de 2025, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXXIV denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija anual y con vencimiento el 17 de enero de 2034, por un valor nominal de US$1.100.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo, en el Mercado Abierto Electrónico y en Bolsas y Mercados Argentinos.

BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”), Latin Securities S.A., Agente de Valores. actuó como colocador internacional (el “Colocador Internacional”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.AU., Latin Securities S.A. y Banco CMF S.A actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”) y Banco Comafi S.A. como agente de registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del fiduciario en Argentina.

Por su parte, YPF anunció el 16 de enero de 2025 el resultado final de la oferta de compra en efectivo de todas y cada una de sus obligaciones negociables clase XXXIX en circulación con vencimiento el 28 de julio de 2025 con un cupón del 8,500% nominal anual (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX” y “Oferta de Compra”, respectivamente). Al 15 de enero de 2025, se presentaron Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor de US$314.922.000. Dichas Obligaciones Negociables Clase XXXIX fueron compradas y canceladas por YPF el 17 de enero de 2025.

BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau BBA USA Securities Inc., Latin Securties S.A., Agente de Valores y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores de la oferta (los “Organizadores de la Oferta”) y Banco CMF S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U., y Latin Securities S.A como organizadores de la oferta local (los “Organizadores de la Oferta Local”).

YPF rescatará en su totalidad el capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX el 17 de febrero de 2025.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazány los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich, Malena Tarrío, Quimey Waisten y Lucia de Luca.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPse desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos, Juan Ignacio Leguízamoy Lucas Davidenco.

Asesores Legales Internos de YPF:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores Internacionales, el Colocador Internacional, los Agentes Colocadores Locales, los Organizadores de la Oferta y los Organizadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y los asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el special counsel Gonzalo Guitart, los asociados Agustin Videla y Pamela Molina, y el abogado internacional Manuel Etchevehere.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia

Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Scott T. Zander.