Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Ad Cap Securities Argentina S.A., como Organizador y Colocador, a Cohen S.A., como Fiduciario, Emisor y Colocador, a Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A como Co-Colocadores y a Banco Supervielle S.A. como Sub- Colocador, en la serie IV del Fideicomiso Financiero “Concepción” por un monto total de $ 188.424.941, compuesta por Valores Deuda de Fiduciaria Clase A emitidos por $150.739.953, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B emitidos por $13.189.746 y Certificados de Participación por hasta $24.495.242, adjudicados a Concepción, en su carácter de Fiduciante, en el marco de su Programa Global de Valores Fiduciarios “Concepción” por un monto total en circulación de hasta V/N U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Los Bienes Fideicomitidos son los derechos creditorios presentes y futuros que derivan de los cheques de pago diferido y las facturas de Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Concepción Ltda (“Concepción”).

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios el 6 de julio de 2022 y los mismos fueron emitidos el día 15 de julio de 2022. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo ha calificado a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A con “AAsf(arg)”, a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B con “BBB+sf(arg)”, y a los Certificados de Participación con “CCCsf(arg)”.

Abogados de la transacción:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Socia María Gabriela Grigioni, Asociados Nahuel Perez Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y Francisco Vignati Otamendi.

Abogados de los colocadores

Cohen S.A. Abogado interno: Iván Samaniego.

Tenaris S.A. (NYSE y México: TS y EXM Italia: TEN) anunció el 7 de julio de 2022 un acuerdo definitivo para adquirir de Benteler North America Corporation (una compañía del grupo Benteler), el 100% de las acciones de Benteler Steel & Tube Manufacturing Corporation por un precio total de US$460. 

La operación está sujeta a aprobaciones regulatorias, incluyendo la aprobación por las autoridades de defensa de la competencia de los Estados Unidos, el consentimiento de la agencia de desarrollo económico de Luisiana y de otras entidades locales, y otras condiciones habituales.

Benteler Steel & Tube Manufacturing Corporation es un productor de tubos de acero sin costura de los Estados Unidos, con una capacidad anual de laminación de tubos de hasta 400,000 toneladas métricas en su planta de producción localizada en Shreveport, Luisiana. La adquisición expandirá aún más el rango de producción de Tenaris y la presencia de producción local en el mercado de los Estados Unidos.

Tenaris estuvo representada por la firma Mitrani Caballero & Ruiz Moreno como asesores legales principales respecto de la operación, junto con Sullivan & Cromwell LLP como asesores sobre defensa de la competencia y Jones Walker LLP como asesores legales sobre aspectos regulatorios de Luisiana.

Benteler estuvo representada por Mayer Brown LLP como asesores legales principales respecto de la operación, así como también como asesores sobre defensa de la competencia, con Adams and Reese LLP y Breazeale, Sachse & Wilson LLP como asesores legales sobre aspectos regulatorios de Luisiana

Asesores de Tenaris

Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno (asesores legales principales respecto de la operación):

Diego E. Parise (Socio – Fusiones y Adquisiciones, Argentina)

Juan Ignacio Soma (Socio - Fusiones y Adquisiciones, Argentina)

Felicitas de Achaval (Socio - Laboral y Compensación de Ejecutivos, Argentina)

Esteban Valansi (Socio - Laboral y Compensación de Ejecutivos, Argentina)

Bruno Fiorino (Asociado - Fusiones y Adquisiciones, Argentina)

Carolina Maddalena (Asociada - Fusiones y Adquisiciones, Argentina)

Maria Sol Dianti (Asociada - Laboral y Compensación de Ejecutivos, Argentina)

Sullivan & Cromwell (Asesores sobre defensa de la competencia):

Sergio J. Galvis (Socio, Nueva York)

Adam S. Paris (Socio, Los Angeles)

Scott B. Crofton (Socio, Nueva York)

Eric H. Queen (Special Counsel, Nueva York)

Bradley P. Smith (Special Counsel, Nueva York)

Clea M. McClellan (Asociada, Nueva York)

Jones Walker (Asesores legales sobre aspectos regulatorios de Luisiana):

Thomas Roberson (Socio, Nueva Orleans)

David M. Hunter (Socio, Nueva Orleans)

Matthew W. Kern (Socio, Nueva Orleans)

Seth A. Levine (Socio, Nueva Orleans)

Robert W. Scheffy Jr. (Socio, Baton Rouge)

Alex Prochaska (Special Counsel, Lafayette)

Asesores de Benteler:

Mayer Brown (asesores legales principales y sobre defensa de la competencia respecto de la operación):

Dr. Joachim J. Modlich (Socio - Fusiones y Adquisiciones, Alemania)

Esther Chang (Socia - Fusiones y Adquisiciones, Chicago)

Scott P. Perlman (Socio - Defensa de la Competencia, Washington)

Paul A. Chandler (Socio - Transacciones de Tecnología y Propiedad Intelectual, Chicago)

Sarwenaz Kiani (Counsel - Defensa de la Competencia, Alemania)

Pete R. Osornio (Asociado - Fusiones y Adquisiciones, Chicago)

Courtney C. Seitz (Asociada - Fusiones y Adquisiciones, Chicago)

Laura S. Buchanan (Asociada - Transacciones de Tecnología y Propiedad Intelectual, Chicago)

Adams and Reese (Asesores legales sobre aspectos regulatorios de Luisiana):

James T. Rogers III (Socio, Nueva Orleans)

Christopher J. Kane (Socio, Nueva Orleans)

Breazeale, Sachse & Wilson (Asesores legales sobre aspectos regulatorios de Luisiana):

Timothy W. Hardy (Socio, Baton Rouge)

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Paramérica S.A., Banco Supervielle S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. en la primera emisión de obligaciones negociables de Paramérica bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$2.000.000.

Paramérica es una compañía dedicada a la compra-venta de semillas en general, acopio de cereales, oleaginosas, forrajes, granos y todo fruto del país, y a la producción agrícola de semillas híbridas y/o fiscalizadas. La compañía es líder en exportaciones de poroto negro, atendiendo a los principales mercados latinoamericanos, Brasil, México, Costa Rica, etc. Asimismo, año tras año, avanza sostenidamente en la exportación de poroto alubia, garbanzo y poroto orgánico a países de Europa, norte de África y Estados Unidos.

En este contexto, el 11 de julio de 2022 Paramérica emitió su primera serie de obligaciones negociables a dólar linked por un valor nominal de US$2.000.000, con vencimiento en enero de 2025, a una tasa del 0%.

Banco Supervielle actuó como organizador y entidad de garantía. A su vez, junto a Supervielle AN, actuaron como colocadores de la emisión.

Asesores legales externos de Paramérica, Banco Supervielle y Supervielle AN

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Emilia Savoy

TCA (Tanoira Cassagne) asesoró a Agroempresa Colón S.A., como emisor, a Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A., Banco CMF S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores y colocadores y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a Banco Santander Argentina S.A. como organizador y colocador, en la emisión las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie VI Clase II por un valor nominal de US$4.467.805 (las “ONs PYME”), a tasa 0,00% con una sobresuscripción de 62 veces el monto máximo de emisión, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 19 de julio de 2024.

Las ONs PYME fueron emitidas el 19 de julio de 2022. Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A., Banco CMF S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Agroempresa Colón S.A. es una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos.

Asesores Legales de la Emisora, Banco Supervielle S.A. Banco Mariva S.A., Banco CMF S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U: TCA (Tanoira Cassagne) a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso y Carolina Mercero.

Asesores Legales de Banco Santander Argentina S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

Patria Infraestructure Fund III LP, a través de su subsidiaria española Inversiones Infraestructura de Telecom LATAM S.L.U., vendió a Towerco Investments LLC el 100 % de su participación accionaria en ATIS Group S.A., una sociedad argentina dedicada a proveer servicios de infraestructura a la industria de las telecomunicaciones.

La transacción incluyó la transferencia de 8.366.895 acciones ordinarias Clase A de ATIS GROUP S.A. por un monto de USD 13,719,626. ATIS Group S.A. presta servicios a empresas de primera línea del negocio telco.

El equipo de Marval O´Farrell Mairal estuvo liderado por los socios Miguel Del Pino y Pablo R. García Morillo, junto a los asociados Lucía D. Trillo, Agustín H. Queirolo y Aldana Bello Darrieux.

Towerco Investments LLC fue asesorada en esta transacción por el estudio Segal, Turner & Asociados, por un equipo liderado por el socio Uriel Szarfsztejn.

Marval O'Farrell Mairal ha participado recientemente en la emisión de valores de fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Unicred Factoring Serie XVI, por un monto total de hasta V/N $ 559.472.754. La emisión se realizó el 30 de junio de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N $ 461.565.022 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N $ 29.372.320 (VDFB) y certificados de participación por V/N $ 68.535.412 (CP).

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó en su carácter de Fiduciante y Administrador, TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A., en su carácter de organizador y colocador, y Banco Supervielle S.A., Industrial Valores S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A., en calidad de colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, los valores fiduciarios se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Pablo H. Lapiduz y Mauro Dellabianca.

Ledesma S.A.A.I (Ledesma), empresa agroindustrial líder en Argentina, llevó a cabo una nueva emisión de obligaciones negociables, Clases 11 y 12, por un valor nominal en conjunto de ARS $4.000.000.000, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta USD 150.000.000. Los recursos obtenidos serán aplicados a capital de trabajo y a la refinanciación de pasivos financieros de corto plazo.

La licitación de las obligaciones negociables tuvo lugar el 5 de julio y fue ampliamente sobre suscripta, recibiendo ofertas que alcanzaron la suma de ARS $12.727.000.000, lo que demuestra un renovado interés del mercado por papeles corporativos de calidad.

Las obligaciones negociables se emitieron el 8 de julio de 2022, están denominadas y son pagaderas en pesos, a tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un margen de corte. Con respecto a la Clase 11, el margen de corte resultó ser de 1,8% nominal anual y su vencimiento será el 8 de mayo del 2023. La Clase 12, por su parte, presenta un margen de corte de 3% nominal anual y vencerá el 8 de enero del 2024.

Ledesma recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que los colocadores —Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (quienes a su vez actuaron como Organizadores), Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U— recibieron asesoramiento de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Con más de cien años de historia, Ledesma es una empresa líder en la producción de azúcar y papel, y con una importante participación en los mercados de frutas y jugos cítricos, alcohol, bioetanol, carne, cereales y jarabes y almidones de maíz. Comprometida con el desarrollo del país, emplea a cerca de 7.000 personas que en su mayoría trabajan en Jujuy, provincia en la que nació Ledesma y donde tiene 40.000 hectáreas destinadas a la cosecha de su principal materia prima: la caña de azúcar.

La emisión fue ejecutada en tiempo récord y, gracias al trabajo de los Colocadores y los Asesores Legales intervinientes, la empresa pudo una vez más tomar ventaja de las oportunidades del mercado de capitales local y acceder a un financiamiento muy competitivo.

Asesores de LEDESMA S.A.A.I:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Darío Pessina y Clara Pancotto.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a ALZ Semillas S.A., como emisor, a Banco Itaú Argentina S.A. como organizador y colocador, y a Itaú Valores S.A. como colocador, en la primera emisión de la sociedad bajo el segmento de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie 1 por un valor nominal de US$2.000.000 (las “ONs PYME”), a tasa 0,00%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 12 de julio de 2024

Las ONs PYME fueron emitidas el 12 de julio de 2022. y están garantizadas por Banco Itaú Argentina S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

ALZ Semillas S.A. es una empresa dedicada al desarrollo de un portfolio de productos con agregados de genética reconocida por empresas de primera línea, a la venta de productos a través de redes de distribuidores y al posicionamiento técnico del producto en todo el país. El principal producto de venta son semillas híbridas de maíz.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica; y Asociados: Carolina Mercero y Agustín Astudillo.

Asesores Internos de Banco Itaú Argentina S.A.: Mariana Inés Sánchez.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Arg de Graaf S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Max Capital S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. en una nueva emisión de obligaciones negociables de Arg de Graaf bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$4.152.561.

Arg de Graaf es una compañía dedicada a la industria manufacturera, selección y exportación de maní. La producción del maní confitería tiene como destino final el mercado externo. Anualmente, exporta más de 50.000 toneladas de maní que produce Maniagro S.A., abasteciendo con ello entre el 85 y el 90% de su necesidad de industrializar y exportar.

En este contexto, el 7 de julio de 2022, Arg de Graaf emitió la clase II de la serie II de obligaciones negociables dólar linked por un valor nominal de US$ 4.152.561, con vencimiento en julio de 2024, a una tasa del 0%.

Banco Supervielle y Banco Mariva actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. A su vez, Balanz, Max Capital y Allaria Ledesma actuaron como colocadores, y Supervielle AN como sub-colocador de la emisión.

Asesores legales internos de Banco Mariva

María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao

Asesor legal interno de Balanz

Ana Paula Dandlen

Asesor legal interno de Allaria Ledesma

Ezequiel Politi

Asesores legales externos de Arg de Graaf, Banco Supervielle, Banco Mariva, Balanz, Max Capital, Allaria Ledesma, y Supervielle AN

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Emilia Savoy

El 8 de julio de 2022, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió obligaciones negociables dollar-linked a tasa cero, con vencimiento en julio de 2025, por un valor nominal de US$20.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Macro Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Industrial Valores S.A., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Mariva S.A., AR Partners S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. en su rol de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

EGFA Abogados actuó como asesor legal de los Colocadores. Por su parte, Bomchil actuó como asesor legal de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado Nacional- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, con un equipo liderado por el socio Patricio Martin, asistido por los asociados Victoria Tuculet y Benjamín Anaya.

EGFA Abogados se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado por la socia Carolina Curzi y el socio Baruki González, asistido por las asociadas María Constanza Martella y Ona Dimnik.