Lo hacen en la oferta internacional de canje y solicitud de consentimiento de Generación Mediterránea S.A y Central Térmica Roca S.A. con relación a sus Obligaciones Negociables Existentes y sus Préstamos Existentes
El 1 de diciembre de 2021 Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”, y junto con GEMSA, las “Co-Emisoras”), compañías pertenecientes al grupo Albanesi y líderes en el mercado de energía, en carácter de co-emisoras, concluyeron exitosamente: (a) el procedimiento de canje y obtención del consentimiento de los tenedores de sus obligaciones negociables existentes por un monto de U$S 336.000.000, emitidas con oferta pública, con registro público en el exterior, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”); y (b) el procedimiento de canje de ciertos créditos preexistentes por un monto de U$S 51.217.055, con vencimiento en 2023 (los “Préstamos Existentes” y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, los “Instrumentos Existentes”). Esto en el marco del Suplemento de Canje y Solicitud de Consentimiento y del Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum, ambos de fecha 22 de octubre de 2021 (conforme fueran posteriormente enmendados).
Las Co-Emisoras lograron obtener la conformidad del 100% de los tenedores de los Préstamos Existentes y del 80% de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para canjear los Instrumentos Existentes y emitir las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento el 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de U$S 325.395.255 (las “Obligaciones Negociables Clase X” o las “Nuevas Obligaciones Negociables”, indistintamente), las cuales fueron emitidas en el marco del prospecto de programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) de fecha 6 de octubre de 2021.
Asimismo, el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes fue requerido para proceder a ejecutar ciertas modificaciones al contrato de fideicomiso de fecha 27 de julio de 2016 (conforme fuera enmendado) que rige, y en el marco del cual fueron emitidas, las Obligaciones Negociables Existentes (el “Contrato de Fideicomiso”). Entre las modificaciones se pueden mencionar la eliminación de ciertos compromisos restrictivos y supuestos de incumplimiento. Dicho consentimiento fue obtenido en el marco de la celebración de una Asamblea General Extraordinaria de Tenedores, en la cual participaron tenedores que representaban el 80% del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación y fueron representados por The Bank of New York Mellon, en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso.
The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Pago, Co-Registro y Agente de Transferencia; D.F. King & Co. actuó como Agente de Información y Canje; CitiGroup Markets Inc, J.P. Morgan Securities LLC y UBS Securities LLC actuaron como dealer managers y solicitation agents, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A. y Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).
Asesores Legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.:
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor local de las Co-Emisoras, a través del equipo liderado por los socios Federico Miguel Salim y Francisco Molina Portela, y por sus asociados Agustín Bilbao, Eugenia Marina Homolicsan y Rocío Valdez.
Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal de las Co-Emisoras en Nueva York, participando el equipo liderado por el socio Juan Francisco Méndez, y la participación de los asociados Antonio Ribichini y Jon Vicuña.
Asesor legal interno de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.:
Las Co-Emisoras fueron asesoradas por el equipo in-house del Grupo Albanesi conformado por Fabiana López León, Claudio Gastón Mayorca, Mercedes Cabello y Soledad Baratta.
Asesores Legales de los Agentes Colocadores Locales y de los dealer managers y solicitation agents Internacionales:
Salaverri | Burgio | Wetzler Malbrán Abogados se desempeñó como asesor local de CitiGroup Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y, UBS Securities LLC, Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A. y Sociedad de Bolsa Centaurus S.A., a través del equipo liderado por los socios Roberto Lizondo y Pablo Fernández Pujadas, y los asociados Marcos G. Linares, Natalia Ostropolsky y Camila Mindlin.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP se desempeñó como asesor legal en Nueva York de los Agentes Colocadores Internacionales, a través del equipo liderado por el socio Alejandro González Lazzeri, y la participación de los asociados Alejandro Ascencio, Jenny Ferron y Elvira Pérez.
Asesores Legales del Fiduciario:
Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal en Nueva York de The Bank of New York Mellon, en su carácter de fiduciario, con la asesoría legal de la socia Wish Ziegler.
Baker Mckenzie se desempeñó como asesor local de The Bank of New York Mellon, en su carácter de fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, con un equipo liderado por Gabriel Gómez Giglio, Francisco Fernández Rostello y Juana María Allende.
