El estudio asesoró a Agrofina S.A. en la constitución y emisión de los valores de deuda fiduciaria emitidos el pasado 5 de marzo, por valor nominal total de US$10.490.419, correspondientes a la Serie Agrofina XXII, bajo el Programa Secuval II (el “Fideicomiso”).
Con fecha 24 de febrero de 2021, Allaria Ledesma & Cía. S.A. (“Allaria Ledesma”), formalizó la compra del 50,33% del capital social de Morgan, García Mansilla y Cía. S.A. (“Morgan, García Mansilla”)
Allaria Ledesma es un reconocido jugador del mercado financiero local, quien en los últimos años transitó un continuo proceso de expansión. Morgan, García Mansilla es una empresa referente en el sector de los agronegocios. La actividad principal de Morgan, García Mansilla es la de prestar servicios como corredor de granos.
Allaria Ledesma, en su proceso de expansión, para fortalecer su negocio del agro, adquirió el paquete accionario mayoritario de Morgan, García Mansilla. De esta manera, ingresa como un actor relevante en la comercialización de los principales productos del agro y aumenta así su cartera de clientes.
Tanoira Cassagne Abogados se desempeñó como asesor de Allaria Ledesma a través del equipo liderado por los Socios Alexia Rosenthal y Santiago J. Monti y el Asociado Humberto Linares Dellepiane, y como asesor de Morgan, García Mansilla y sus accionistas a través del equipo liderado por los Socios Leopoldo E. García-Mansilla y Rafael J. Algorta, y los Asociados Francisco Uriburu Pizarro y Clara Arias.
Tanoira Cassagne advises Allaria Ledesma and Morgan, García Mansilla and its shareholders, on the purchase by Allaria Ledesma of the controlling stake of Morgan, García Mansilla.
On February 24th, 2021, Allaria Ledesma & Cía. S.A. (“Allaria Ledesma”) purchased 50,33% of Morgan, García Mansilla y Cía. S.A. (“Morgan, García Mansilla”) 's capital stock.
Allaria Ledesma is a recognized exponent of the local financial market, which in recent years has undergone a continuous expansion process. Morgan, García Mansilla is a reference company in the agribusiness sector. Morgan, García Mansilla's main activity is to provide services as a grain broker.
Allaria Ledesma had decided to set foot in the agribusiness sector and in order to strengthen its market position, acquired the majority shareholding of Morgan, García Mansilla. Thus, through the acquisition, Allaria Ledesma becomes a relevant player in the commercialization of the main agricultural products and increases its client portfolio.
Tanoira Cassagne Abogados acted as counsel of Allaria Ledesma through the team led by Partners Alexia Rosenthal and Santiago J. Monti and Associate Humberto Linares Dellepiane, and as counsel of Morgan, García Mansilla and its shareholders, through the team led by Partners Leopoldo E. García-Mansilla and Rafael J. Algorta, and Associates Francisco Uriburu Pizarro and Clara Arias.
DLA Piper asesoró a la Provincia de Entre Ríos (la “Provincia”), y Clifford Chance US LLP y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores de HSBC Securities (USA) Inc., que actuó como agente de solicitud de consentimiento (el “Agente de Solicitud de Consentimiento”) en la reestructuración de los bonos de la Provincia al 8,750% con vencimiento en 2025, por un monto de 500 millones de dólares (los “Bonos”).
La transacción se llevó a cabo mediante una solicitud de consentimientos (la “Solicitud de Consentimientos”) dirigida a los tenedores elegibles de Bonos para modificar ciertas condiciones de los Bonos (las “Modificaciones Propuestas”) e involucró negociaciones con los asesores de un Grupo Ad Hoc de tenedores de Bonos, con quienes se llegó a un principio de acuerdo respecto de las Modificaciones Propuestas previo al lanzamiento de la Solicitud de Consentimientos. Asimismo, el Grupo Ad Hoc acordó desistir del reclamo iniciado por ciertas entidades bajo la dirección de sus miembros el 4 de enero de 2021, ante la justicia federal estadounidense con asiento en el Distrito Sur del Estado de Nueva York, solicitando una sentencia en contra de la Provincia.
A la fecha de vencimiento de la Solicitud de Consentimiento, la Provincia recibió el consentimiento de bonistas representando el 97,15% de los Bonos entonces en circulación.
En virtud de la aplicación de la cláusula de acción colectiva bajo los Bonos, todos los Bonos fueron modificados para dar efecto a las Modificaciones Propuestas, que incluyen la extensión de la fecha de vencimiento, modificaciones a la tasa de interés y al cronograma de pago de amortización de los Bonos.
D.F. King & Co. actuó como agente de información y tabulación.
DLA Piper actuó como asesor legal de la Provincia bajo el derecho de Nueva York y argentino. El equipo estuvo conformado por los socios Christopher Paci, Marcelo Etchebarne y Nicolás Teijeiro, y el asociado Juan María Rosatto (derecho de Nueva York); y por los socios Justo Segura y Antonio Arias, y los asociados Marcos Taiana y Valentina Melhem (derecho argentino).
Clifford Chance US LLP actuó como asesor bajo el derecho de Nueva York del Agente de Solicitud de Consentimientos con un equipo compuesto por los socios Hugo Triaca y Deborah Zandstra, y los asociados Giancarlo Reanda y Pablo Fekete.
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor bajo el derecho argentino del Agente de Solicitud de Consentimientos con un equipo compuesto por el socio Alejandro Perelsztein y la asociada Lucila Dorado.
Seward & Kissel LLP actuó como asesor legal del trustee a través del socio Gregg Bateman y la consejera Y. Daphne Coelho-Adam.
Cerolini & Ferrari asesoró a Santa Mónica S.A. (compañía emisora de las tarjetas de crédito regionales ELEBAR®) en su ingreso al régimen de oferta pública y en su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada.
En ese contexto, el 4 de marzo de 2021 Santa Mónica S.A. emitió exitosamente las Obligaciones Negociables por un valor nominal de $75.000.000, con vencimiento en marzo de 2022, a una tasa variable con un margen de corte del 2%.
Banco CMF S.A. actuó como organizador y, junto con Banco Sáenz S.A., actuaron como agentes colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.
Santa Mónica es una empresa dedicada atender necesidades de financiación y de consumos de individuos, principalmente, a través del negocio de tarjetas de crédito ELEBAR® - www.elebar.com.ar - con alcance regional en el ámbito de la provincia de Buenos Aires. En la actualidad y a modo de poner de manifiesto el desarrollo comercial de la Santa Mónica y de su tarjeta de crédito:
En forma adicional a su negocio de tarjetas de crédito, Santa Mónica presta otros servicios de índole financiera, entre los cuales pueden destacarse el otorgamiento de préstamos personales o el procesamiento y administración de productos “cerrados” de compra y crédito (tarjeta de comercio).
Asesores legal internos de Banco CMF
Miriam González y Cristian Ríos
Asesores legales externos de Santa Mónica, Banco CMF y Banco Sáenz
Cerolini & Ferrari - Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König.
El estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM) asesoró a Banco Santander Río S.A., quien también actuó como colocador, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXV por un valor nominal total conjunto de $ 5.000.000.000. La emisión se llevó a cabo el 10 de marzo de 2021.
Los títulos se encuentran listados Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y se negocian también en el Mercado Abierto Electrónico. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXV será a los 15 meses desde su fecha de emisión y liquidación y fueron colocadas con una tasa de interés fija del 41% nominal anual.
Abogados de la transacción
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen
Socio Diego Serrano Redonnet y asociados Nicolás Aberastury, Paula Balbi y Pablo Vidal Raffo.
Abogados internos de Banco Santander Río S.A.
Eduardo Ramos, Ignacio García Deibe y Clarisa Prado.
El 11 de marzo de 2021, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase VII a tasa fija del 6% nominal anual, con vencimiento el 11 de marzo de 2023, por un monto total de U$S7.707.573 y Obligaciones Negociables Clase VIII a tasa fija del 4,60% nominal anual, con vencimiento el 11 de marzo de 2023, por un monto de 41.936.497 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs) equivalente a $2.915.844.706, co-emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un monto máximo de hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII fueron integradas en efectivo y/o en especie mediante la entrega de las siguientes clases de obligaciones negociables emitidas por sociedades del Grupo Albanesi: Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Albanesi S.A. el 15 de junio de 2017 por un valor nominal de $255.826.342; y/u Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por Generación Mediterránea S.A. el 29 de agosto de 2017 por un valor nominal de $312.884.660; y/u Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por Generación Mediterránea S.A. el 23 de junio de 2020 por un valor nominal de U$S9.876.755; y/u Obligaciones Negociables clase IV emitidas por Central Térmica Roca S.A. el 24 de julio de 2017 por un valor nominal de $291.119.753.
Las Obligaciones Negociables Clase VII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos, y las Obligaciones Negociables Clase VIII están denominadas en UVAs y serán pagaderas en pesos.
SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como organizadores, Banco de Servicios y Transacciones S.A, SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Macro Securities S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como agentes colocadores y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes subcolocadores de las Obligaciones Negociables Clase VII y Obligaciones Negociables Clase VIII. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como Agente de Liquidación de ambas clases de Obligaciones Negociables.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socia Julieta De Ruggiero y por los asociados Facundo González Bustamante, Beltrán Romero y Eugenia Homolicsan.
Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana López León, Gastón Mayorca, Mercedes Cabello y Soledad Baratta.
Bruchou, Fernández Madero y Lombardi actuó como asesor legal de los organizadores, de los agentes colocadores, de los agentes subcolocadores y del agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro E. Belusci y Lucila Dorado.
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal de Ribera Desarrollos S.A. (“RDSA”) en la homologación de su concurso preventivo.
RDSA es la desarrolladora inmobiliaria del emblemático proyecto “Al Rio”, compuesto por aproximadamente 200 mil metros cuadrados destinados a residencias, comercios y oficinas. Se encuentra ubicado en una zona privilegiada en Vicente López, en el límite con la ciudad de Buenos Aires.
RDSA presentó su concurso preventivo de acreedores en febrero de 2019.
Bruchou fue contratado en la segunda mitad del 2020 en una etapa decisiva del concurso.
En medio de la pandemia por COVID-19, los equipos de real estate y litigios de Bruchou lideraron el diseño de la estrategia legal, habiéndose obtenido conformidades a la propuesta de acuerdo de la mayoría de acreedores que representan el 90% de la deuda, superando con holgura los requerimientos de la ley de concursal argentina.
Asesoramiento a Ribera Desarrollos:
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi – socios: Enrique Bruchou, Exequiel Buenaventura, Martín Beretervide y Carlos Rotman; asociados: Pilar Marcó, Martín Freier, Jeronimo Álvarez Triaca e Ignacio Solimano.
Estudio Paz – socios: Alejandro M. Paz y Sebastián M. Paz.
EGFA Abogados asesoró a NEWSAN Sociedad Anónima (“Newsan” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).
Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Macro Securities S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Industrial Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, PP Inversiones S.A. y Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.
El 4 de febrero de 2021, la Compañía finalizó exitosamente la emisión de la Clase 7 por un valor nominal total de $1.244.162.756 (Pesos mil doscientos cuarenta y cuatro millones ciento sesenta y dos mil setecientos cincuenta y seis), con vencimiento el 9 de febrero de 2022 a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,50% nominal anual (pagaderos trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.
La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Asesores legales de Newsan
EGFA Abogados
Socia Carolina Curzi y asociadas Ona Dimnik y Constanza Martella.
Asesores legales de los Colocadores
Zang, Bergel & Viñes Abogados
Socia Carolina Zang y asociados Ignacio P. Milito Bianchi y Sofía Capozzi.
Marval O´Farrell Mairal participó en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero CCF Créditos Serie 23 por un monto total de hasta V/N $ 920 000 000. La emisión se realizó en el marco del Programa de Fideicomisos Financieros Cordial Compañía Financiera el 2 de marzo de 2021. Esta incluyó valores de deuda fiduciaria tasa variable V/N $ 736 000 000 y certificados de participación por V/N $ 184 000 000.
Cordial Compañía Financiera S.A. (en trámite de cambio de denominación por IUDU Compañía Financiera S.A.) se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco Supervielle S.A. como organizador, administrador general, administrador sustituto y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario y emisor, y SBS Trading S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., como colocadores.
La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, estos se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús.
DLA Piper asesoró a la Provincia de Salta en su solicitud de consentimientos respecto de sus bonos 9,125% con vencimiento en 2024 (los “Bonos”), emitidos bajo ley de Nueva York por un monto de USD 350.000.000. La solicitud de consentimientos fue lanzada el 5 de febrero de 2021 y cerró exitosamente el 24 de febrero de 2021.
Bonistas que representaron más del 95% de los Bonos participaron de la transacción, prestando suficientes consentimientos para modificar los términos de los Bonos de acuerdo con la cláusula de acción colectiva del convenio de fideicomiso correspondiente. Los nuevos términos de los Bonos extienden el vencimiento final hasta el año 2027.
BofA Securities, Inc. actuó como agente de solicitud de consentimientos.
DLA Piper actuó como asesor legal de la Provincia bajo el derecho de Nueva York y argentino. El equipo estuvo conformado por los socios Christopher Paci, Marcelo Etchebarne y Nicolás Teijeiro, y los asociados Juan María Rosatto y Andrea Aguirre (derecho de Nueva York); y por los socios Ariel Portnoy y Justo Segura y el asociado Marcos Taiana (derecho argentino).
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton actuó como asesor bajo el derecho de Nueva York del agente de solicitud de consentimientos con un equipo compuesto por el socio Manuel Silva, el asociado senior David Stewart Fisher, y los asociados Antonio Pietrantoni, Jason Benitez y Karl Heiland.
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor bajo el derecho argentino del agente de solicitud de consentimientos con un equipo compuesto por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Cristian Ragucci y Manuel Etchevehere.
Cerolini & Ferrari asesoró a Diesel Lange S.R.L., en carácter de fiduciante, y Banco CMF, en carácter de fiduciario, en la creación y constitución del programa global para la emisión de valores fiduciarios en fideicomisos financieros denominado “Diesel Lange” por hasta un valor nominal de US$ 20.000.000 (el “Programa”).
En ese contexto, el 25 de febrero de 2021, Diesel Lange y Banco CMF culminaron exitosamente el trámite de aprobación del Programa ante la Comisión Nación de Valores, lo cual supone un nuevo canal de financiamiento para Diesel Lange en el ámbito de la oferta pública.
Diesel Lange, uno de los principales concesionarios oficiales de John Deere en la Argentina, es una compañía abocada a la comercialización de maquinaria agrícola y equipos de jardinería y golf, como así también a la venta de motores y repuestos y servicios de post venta para las maquinarias y equipamientos comercializados.
Asesores legal internos de Banco CMF: Miriam González y Cristian Ríos.
Asesores legales externos de Diesel Lange y Banco CMF
Cerolini & Ferrari
Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo y Gastón Toncovich.
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