Tecpetrol S. A. ("Tecpetrol") completó exitosamente su colocación de obligaciones negociables por U$S 6.509.905 a una tasa fija de 4% con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Clase 4”). La emisión se realizó el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central de la República Argentina que requirió que en ciertos casos las compañías argentinas con vencimientos de capital de algunas de sus deudas denominadas en moneda extranjera, tal como era el caso de Tecpetrol, deberán presentar ante ese organismo un plan de refinanciación en base a los criterios descriptos en esa norma. Tecpetrol es una compañía líder en la industria de petróleo y gas y desarrolla actividades de exploración y explotación de gran envergadura en la zona de Vaca Muerta en el área Neuquina (una de las áreas de shale más grandes del mundo).

Balanz Capital S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A. como agentes colocadores (los "Agentes Colocadores ").

Tecpetrol S. A.

FINMA S. A. I. F. actuó como asesor in-house de Tecpetrol a través de Fernando Moreno y Clara Sereday.

Agentes Colocadores

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores a través de su socio Alejandro Perelsztein, y sus asociados Leandro Belusci, Cristian Ragucci y Lucila Dorado.

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el 4 de febrero de 2021 las Letras del Tesoro Serie LXI por un valor nominal total de $1.036.552.000 (las “Letras del Tesoro Serie LXI”) bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia aprobado por la Ley Provincial II Nº 145, Nº 169, Nº 170, Nº 180 y Nº 184. Las Letras del Tesoro Serie LXI se encuentran garantizadas con los recursos provenientes de la coparticipación federal de impuestos. 

Las Letras del Tesoro Serie LXI se emitieron en tres clases. La Clase 1, con vencimiento el 8 de marzo de 2021, a una tasa fija nominal anual de 37,15%, la Clase 2, con vencimiento el 6 de mayo de 2021, a una tasa fija nominal anual de 39,25%, y la Clase 3, con vencimiento el 4 de agosto de 2021, a una tasa fija nominal anual de 42,00%.

Asesores legales de la Provincia 

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut como emisor de las Letras del Tesoro Serie LXI a través de su socio Justo Segura y sus asociados Marcos Taiana y Valentina Melhem. 

Asesores legales de Puente Hnos. S.A.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocador en la emisión de las Letras del Tesoro Serie LXI a través de su socio Marcelo R. Tavarone y sus asociados Beltrán Romero, Gonzalo Joaquín Cáceres y Eugenia Homolicsan.

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Francisco Susmel asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, en la emisión de las Letras del Tesoro Serie LXI.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a un grupo de inversores de Argentina en la adquisición del control de Alimentos Australes LLC, una empresa localizada en Miami y especializada en la distribución de productos alimenticios de América Latina. 

Es uno de los pocos casos en que inversores argentinos adquieren el control de una empresa operativa en Estados Unidos en la industria de distribución de alimentos.

Nuestro socio en Sociedades/Fusiones y Adquisiciones Hernán Slemenson asesoró en esta operación. Asimismo, los vendedores fueron representados por la firma Fabian A. Pal, P.A., a través de su socio Fabián Pal.

PRÉSTAMO SINDICADO

Marval O’Farrell Mairal asesoró a American Tower Corporation en la adquisición de la división de torres de telecomunicaciones de Telefónica en Europa y en Latinoamérica por un importe de 7700 millones de euros. El acuerdo establece la venta aproximada de 30 000 emplazamientos de torres de telecomunicaciones en Alemania, España, Brasil, Chile, Perú y Argentina.

Nuestro socio del área de práctica de Sociedades/Fusiones y Adquisiciones Miguel del Pino, junto con las asociadas Pilar Etcheverry Boneo and Denise Chipont, asesoraron en la transacción.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Ricardo Venturino S.A., como emisor (el “Emisor”), a Banco Mariva S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., como organizadores (los “Organizadores”), y a Banco Mariva S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco Supervielle S.A., como colocadores (los “Colocadores”), en la primera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $ 120.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas y a ser pagaderas e integradas en pesos, con vencimiento el 27 de julio de 2022, con una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 0%. Las ONs PYME fueron emitidas el 27 de enero de 2021.

Las ONs PYME están garantizadas por Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco Supervielle S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ricardo Venturino S.A. es una concesionaria oficial de Industrias John Deere Argentina S.A., cuyo principal objetivo consiste en la venta al por mayor de maquinarias agrícolas, nuevas marca John Deere, venta de maquinarias usadas multimarcas recibidas en parte de pago de la unidades nuevas vendidas, venta de repuestos oficiales John Deere y venta de servicios de taller.

Asesoramiento legal al Emisor y a los Colocadores:

Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz y Carolina Demarco.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores:

Banco Mariva S.A.: Maria Eugenia Ataefe y Facundo Castillo Videla

Balanz Capital Valores S.A.U.: Santiago Giambruni

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna, Alicia Gomariz y Sol Juan

ZBV Abogados y el Estudio Aranguren Abogados asesoran en la compraventa de Parque de la Costa, el mayor parque de diversiones de la Argentina, que comprende unas 14 hectáreas situadas frente al delta, en la localidad de Tigre, provincia de Buenos Aires.

La transacción incluyó la compraventa del paquete accionario, la compraventa de un inmueble y la compra de un crédito adeudado por Parque de la Costa, por un precio de aproximadamente 12,5 millones de dólares estadounidenses.

ZBV Abogados asesoró a la compradora, Perfeta Producciones S.A, a través de sus socios Pablo Vergara del Carril, Francisco Roggero, Laura Barbosa y Diego Embón.

Estudio Aranguren Abogados asesoró a la parte vendedora, Sociedad Comercial del Plata S.A, una sociedad que cotiza en la Bolsa de Buenos Aires y en la Swiss Stock Exchange, a través de sus socios José Aranguren, Pablo Losada y Juan Francisco Thomas.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XII” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $ 277.464.298.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores y junto a Macro Securities S.A. como colocadores del Fideicomiso.

La emisión tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 15 de enero de 2021 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $ 277.464.298.

Tanoira Cassagne Abogados actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, asistidos por los asociados Juan Sanguinetti y Mariana Troncoso.

Shearman & Sterling LLP y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuaron como asesores de la Provincia de Córdoba (la “Provincia”) y del Banco de la Provincia de Córdoba S.A., y Milbank LLP y Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán Abogados actuaron como asesores de HSBC Securities (USA) Inc. y de J.P. Morgan Securities LLC, en su carácter de agentes de la solicitud de consentimiento, en la reestructuración de U$S 1.669.405.000 de títulos de deuda emitidos por la Provincia en el mercado de capitales internacional.

La reestructuración se llevó a cabo mediante un proceso de solicitud de consentimientos que incluyó negociaciones con comités ad hoc de tenedores y sus asesores.

La Provincia de Córdoba recibió consentimientos de tenedores que representaban el 96,29% del monto total de capital de sus títulos de deuda en circulación, representados por las siguientes series: (i) Títulos de Deuda al 7,125% con vencimiento en 2021, (ii) Títulos de Deuda al 7,450% con vencimiento en 2024, y (iii) Títulos de Deuda al 7,125% con vencimiento en 2027 (los “Títulos de Deuda”), lo que permitió la aplicación de las cláusulas de acción colectiva en cada contrato de fideicomiso (Indenture) para modificar ciertos términos y condiciones de todos los Títulos de Deuda (la “Solicitud de Consentimiento”).

Los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento apuntaron a mantener la deuda pública provincial en niveles sostenibles.

HSBC Securities (USA) Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actuaron en carácter de agentes de solicitud de consentimientos, D.F. King & Co., Inc. actuó en carácter de agente de información y tabulación, y Banco de Córdoba S.A. actuó en carácter de asesor de estructuración de la Provincia en relación con la Solicitud de Consentimiento. 

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani (como asesores de ley argentina), a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Facundo Gonzalez Bustamante, Beltrán Romero, Nicolás Lupinucci y Eugenia Homolicsan, y  Shearman & Sterling LLP (como asesores legales internacionales) of counsel Antonia E. Stolper junto con la consejera María Marulanda Larsen, el asociado extranjero Pedro de Elizalde y la ex-asociada extranjera Sofía Gallo, asesoraron a la Provincia en relación con la Solicitud de Consentimiento.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán Abogados (como asesores de ley argentina), a través del equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y los asociados Santiago Freyre, Marcos G. Linares, Guido Aiassa y Ramón Augusto Poliche, y Milbank LLP (como asesores legales bajo ley estadounidense) a través de un equipo liderado por el socio Marcelo Mottesi junto con los abogados Gonzalo Guitart, y Jesus Narvaez, con la participación adicional del socio impositivo Andrew Walker y el asociado Benjamin Heller, asesoraron a HSBC Securities (USA) Inc. y J.P. Morgan Securities LLC en relación con la Solicitud de Consentimiento.

Holland & Knight LLP (como asesores legales bajo ley estadounidense) a través de un equipo liderado por el socio Peter Baumgaertner y el consejero senior Frank Vivero, asesoran a Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario de cada contrato de fideicomiso (Indenture).

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Argentina) y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Estados Unidos) asistieron a Credit Suisse Securities (USA) LLC, como organizador (el “Organizador”), Credit Suisse AG, London Branch, como agente administrativo (el “Agente Administrativo”), a Credit Suisse International y Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, como prestamistas (los “Prestamistas”), mientras que Tanoira Cassagne Abogados (Argentina) y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Estados Unidos) asistieron a la Provincia del Neuquén, en su carácter de deudora (la “Provincia”), en la refinanciación del financiamiento garantizado por hasta U$S 265 millones.

 La refinanciación busca mantener la deuda pública provincial en niveles sostenibles.

 Asesores legales del Organizador, el Agente Administrativo y los Prestamistas

 Argentina

 Bruchou Fernández Madero & Lombardi - Socio Alejandro Perelsztein y asociados Andrés Chester, Cristian Ragucci y Luisina Rossi.

 Nueva York

 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP - Socio Alejandro González Lazzeri y asociados Nicolás Pérez Sierra y Diego Diaz Asmat.

 Asesores legales de la Provincia

 Argentina

 Tanoira Cassagne Abogados - Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Ignacio Criado Díaz y Juan Sanguinetti.

 Nueva York

 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP - Socio Andrés de la Cruz,  asociada: Benjamin Terán, abogados internacionales Juan Ignacio Leguízamo y Lara Gomez Tomei, y asistente legal Micaela Mingramm.

Asesores legales del Fiduciario

 Argentina

 Abogados internos de La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina - Carlos María Vasallo.