Transacciones

Cerolini & Ferrari felicita a Openbank, el banco digital de Santander, por la obtención de su licencia bancaria frente al Banco Central de la República Argentina (BCRA).

El Directorio del BCRA autorizó a Openbank como nuevo banco 100% digital, bajo la denominación “Open Bank Argentina S.A.” con un capital inicial de $890.000.000. 

Cerolini & Ferrari viene trabajando junto a los equipos de Openbank desde hace más de un año en la diagramación de procesos internos y comerciales, en el análisis de cuestiones impositivas y en la confección de políticas, manuales y otros documentos requeridos por el regulador bancario.

Marval O’Farrell Mairal ha participado recientemente en la emisión de valores de fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Cheques Serie VIII” por un monto total de hasta V/N $ 183.000.000. La emisión se realizó en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Unicred Asset Backed Securities” el 16 de julio de 2020. Esta incluyó valores de deuda fiduciaria clase A (VDFA) por V/N $ 153.000.000, valores de deuda fiduciaria clase B (VDFB) por V/N $ 7.500.000, y Certificados de Participación (CP) por V/N $ 22.500.000.

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario; AdCap Securities Argentina S.A. como organizador y colocador, y Banco Supervielle S.A. como coorganizador y colocador.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios. Asimismo, estos se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y su asociado Martín I. Lanús.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a SAVANT PHARM S.A. (la “Compañía”), en la actualización del Programa de Obligaciones Negociables de la Compañía por hasta V/N $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y en la emisión en el mercado local de sus Obligaciones Negociables Serie VI Clase “L” por un monto total de $180.000.000.- y de las Obligaciones Negociables Serie VI Clase “M” Dólar Linked por un monto total de U$S1.434.252.-(al Tipo de Cambio Inicial) (las “Obligaciones Negociables”).

La colocación tuvo lugar el pasado 26 de junio de 2020 y tuvo como Organizador y Colocador a Trust Capital S.A. junto con AR Partners S.A. como Colocador de las Obligaciones Negociables, constituyendo una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con fecha 30 de junio de 2020.

Para las Obligaciones Negociables Clase “L” se adjudicaron $180.000.000 (Pesos ciento ochenta millones) con vencimiento al 30 de junio de 2021, tendrán una tasa de interés variable que se compone de la Tasa Badlar más un margen de corte de 4,88%, según surgiera del proceso de licitación. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral.

Para las Obligaciones Negociables Clase “M” se adjudicaron U$S 1.434.252 (Dólares Estadounidenses un millón cuatrocientos treinta y cuatro mil doscientos cincuenta y dos), con vencimiento al 30 de junio de 2022 y una tasa de interés fija nominal anual del 0% según surgiera del proceso de licitación. Los intereses serán pagaderos en forma trimestral. Las Obligaciones Negociables Clase “M” serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable.

La actividad principal de la Compañía es la fabricación y comercialización de productos de droguería, farmacéuticos y medicinales.

Las Obligaciones Negociables de la Compañía han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal de la transacción.

Tanoira Cassagne Abogados: A través de su equipo liderado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los Asociados Juan Sanguinetti y Mariana Troncoso.

Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (“PAE Sucursal”), compañía de energía integrada líder en la Argentina, emitió con fecha 16 de julio de 2020, (i) obligaciones negociables clase 1 denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio especificado en su respectivo suplemento de prospecto (dollar-linked), a una tasa fija del 0% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, por un monto de US$20.298.845 (Dólares Estadounidenses veinte millones doscientos noventa y ocho mil ochocientos cuarenta y cinco), (ii) obligaciones negociables clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio especificado en su respectivo suplemento de prospecto (dollar-linked), a una tasa fija del 1% nominal anual, con vencimiento a los 36 meses desde la fecha de emisión y liquidación por un monto de US$57.585.842 (Dólares Estadounidenses cincuenta y siete millones quinientos ochenta y cinco mil ochocientos cuarenta y dos), y (iii) obligaciones negociables clase 3, a tasa variable, con vencimiento a los 364 días desde la fecha de emisión y liquidación, por un valor nominal de Ps.3.000.000.000 (Pesos tres mil millones) (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”).

La emisión de las Obligaciones Negociables fue realizada por la Emisora como emisor frecuente bajo el Registro N°12 otorgado por la Comisión Nacional de Valores.

En la transacción, PAE Sucursal recibió asesoramiento de su equipo legal interno.  Martínez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco Itaú Argentina, Banco Macro, Banco Santander Río y HSBC Bank Argentina, en su carácter de organizadores, y Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco Itaú Argentina, HSBC Bank Argentina, Itaú Valores, Macro Securities y Santander Argentina, en su carácter de colocadores. Adicionalmente, las entidades organizadoras y colocadoras recibieron asistencia de sus equipos legales internos.

La emisión de las Obligaciones Negociables tendrá como objetivo financiar (i) el plan de inversiones productivas de PAE Sucursal, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción de pozos de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las distintas áreas de PAE Sucursal en las Provincias del Chubut, Santa Cruz y Neuquén; (ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; (iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; (iv) el repago total o parcial de ciertos endeudamientos especificados en cada respectivo suplemento de prospecto; y/o (v) la integración de capital de trabajo en el país.

Esta emisión de PAE Sucursal representa una de las emisiones corporativas más grandes en el mercado de capitales argentino del año 2020. La transacción incluye una emisión de obligaciones negociables dollar-linked a 36 meses, que amplía el horizonte de vencimientos de este tipo de instrumentos de emisores argentinos.

Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house – Gonzalo Fratini, Fernando Fresco, Javier Capobianco y Dolores Reimundes

Asesores legales de Banco de Galicia, Banco Itaú, Itaú Securities, Banco Macro, Macro Securities, Banco Santander Río y HSBC Bank Argentina

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto) y asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini

Equipo legal in–house de Banco Galicia: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

Equipo legal in–house de Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Leonardo Micucci.

Equipo legal in-house de Banco Macro S.A. y Macro Securities S.A.: Ernesto López, Rodrigo Covello y Valeria López Marti.

Equipo legal in-house de Banco Santander Río: Eduardo Ramos y Clarisa Prado.

Equipo legal in-house de HSBC Bank Argentina S.A.: Martina Galarraga y Belén Azimonti.

Lo hace en la adquisición del capital social de CP Renovables S.A.

 Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos VII”.

La transacción involucró la emisión y colocación de ciertos debentures simples no convertibles en acciones emitidos bajo el régimen de oferta pública en la República Federativa del Brasil por un valor nominal en conjunto de BRL 4.676.827.000,00 (equivalentes aproximadamente a USD 910 millones), pagaderos a partir del 2023 y con vencimiento en mayo de 2027. También, se llevó a cabo la negociación y celebración de un contrato de prenda en primer grado de privilegio sobre el 51,0437% del capital accionario de Loma Negra Cia Industrial Argentina S.A., en garantía de las obligaciones asumidas por InterCement bajo los Debentures y regido por la ley de la República Argentina.

Asesores de los bancos

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados: socio Bruno Racy y asociado Luís Filipe Gentil Pedro.

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados: socio Frederico Kerr Bullamah y asociado Thaís Gurjão Rodrigues.

Candido Martins Advogados: socia Renata Simon.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen brindó asesoramiento externo en Argentina a través del socio Santiago Daireaux y los asociados Tomás Fernández Madero y Guido Meirovich.

Asesor de InterCement

Asesores locales internos: Luiz Augusto Klecz y Marina Ramirez Cogo.

Asesores de Loma Negra

Asesores locales internos: Lucrecia Loureiro y Gastón Sayús.

Marval O'Farrell Mairal brindó asesoramiento externo en Argentina a través de los socios Diego Krischcautzky y Fernando D. Hernández.

Se trata de la emisión y canje de Letras del Tesoro de mediano plazo garantizadas por parte de la Provincia del Neuquén

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 15 por un valor nominal de $ 2.500.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará a los 15 meses desde su fecha de emisión y liquidación, es decir el 6 de octubre de 2021, devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 1,99% y amortizando su capital en tres pagos consecutivos: tres pagos consecutivos: (i) el primer pago por un importe igual al 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse en la fecha en la que se cumplan nueve meses contados desde la fecha de emisión; (ii) el segundo pago será por un importe igual a 33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse en la fecha en la que se cumplan doce meses contados desde la fecha de emisión; y (iii) el tercer pago será por un importe igual a 34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse en la Fecha de Vencimiento. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables como “AAA(arg)” y “B1.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., y Banco Santander Río S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y TPCG Valores S.A.U.  (los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro con la participación de Laura Gomes, Guillermina Muñoz de Toro y Evelyn Rivas. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Luisina Rossi y Josefina Reyes.

Lo hacen en la emisión de títulos de deuda (con suscripción en Pesos y/o en especie) por parte de la Provincia de Río Negro

Interviene en la estructuración de un préstamo sindicado por hasta AR$1.080.000.000 otorgado a Rigolleau S.A. (“Rigolleau”)

El pasado 29 de junio Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC China) adquirió la tenencia accionaria que Standard Bank London Holdings Limited (Standard Bank) tenía en las sociedades ICBC Argentina, ICBC Investment Argentina S.A. e Inversora Diagonal S.A., la cual representaba un 20% del total de las participaciones en cada una de dichas sociedades. De esta forma, ICBC China pasó a controlar el 100% de las acciones de las tres sociedades antes mencionadas.

Standard Bank aterrizó en el mercado argentino en 2007 al adquirir Bank Boston Argentina. En 2011 vendió su participación de control en las Empresas a ICBC China, reteniendo un 20% del capital social de cada una. En base al acuerdo de compra de acciones celebrado con ICBC China, Standard Bank tenía derecho a vender las participaciones restantes en noviembre de 2019.

Industrial and Commercial Bank of China fue fundado en 1984. En sólo diez años se convirtió en el banco más grande de China y se posicionó como líder en el mercado financiero. En la actualidad, brinda productos y servicios financieros en 42 países y regiones alrededor del mundo.

Beccar Varela y Clifford Chance LLP asesoraron a ICBC China, mientras que Bruchou, Fernández Madero y Lombardi y Jones Day asesoraron a Standard Bank London Holdings Limited.

Asesores legales de la parte compradora

Argentina | Beccar Varela: socio Roberto A. Fortunati, asociado senior Pedro Silvestri y asociados María Inés Cappelletti y Andrés Schreiber. 

Internacional | Clifford Chance: socia Hong Zhang y asociada Queping Chen.

Asesores legales de la parte vendedora

Argentina | Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: socio Estanislao H. Olmos y asociados Juan José Romano Blanco y Florencia Angelico.

Se trata de las Obligaciones Negociables Clase III de YPF Energía Eléctrica S.A.

Lo hace en la extensión del plazo del programa global de emisión de obligaciones negociables

Lo hizo en la constitución del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GANADERIA”

Prestó asesoramiento en la constitución del Fideicomiso Financiero Red Mutual 56

Lo hacen en las de  Clase 5 de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.

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Lo realizó en la emisión de acciones