Transacciones

PBBPolisur S.R.L. y Dow Investment Argentina S.R.L. (“Dow”), subsidiarias argentinas de The Dow Chemical Company suscribieron obligaciones negociables convertibles en acciones por un monto de capital de US$200 millones, emitidas mediante colocación privada por Compañía General de Combustibles S.A. (las “Obligaciones Negociables Convertibles” y “CGC”). Dow fue asesorado por el estudio Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (PAGBAM). CGC, por su parte, fue asesorada por el estudio Bomchil.

Las Obligaciones Negociables Convertibles están denominadas en dólares estadounidenses, y fueron suscriptas y serán pagaderas en pesos argentinos equivalentes.

Las Obligaciones Negociables Convertibles (i) podrán ser convertidas, a opción de Dow, en acciones ordinarias Clase “C” que, en la medida en que representen más del 10% del capital social y votos de CGC, permitirán a Dow designar un director titular y un director suplente; (ii) ser rescatadas anticipadamente por CGC a partir del segundo aniversario de su emisión; (iii) no devengarán intereses compensatorios; y (iv) serán amortizables en una única cuota con vencimiento el día 11 de julio de 2028.

El producido de las Obligaciones Negociables Convertibles será destinado por CGC a refinanciar pasivos financieros, incluyendo la amortización anticipada total de las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, Clases 22, 24, 26 y 29.

Asesores de Grupo Dow:

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego María Serrano Redonnet y asociados Juan Ignacio Dighero, Mora Mangiaterra Pizarro y Tamara Friedenberger. Con el apoyo, en sus especialidades, de los socios Francisco Javier Romano (energía), Luis Barry (defensa de la competencia) y Facundo Fernández Santos (impuestos), los consejeros Estefanía Balduzzi (societario) y Clara Rodríguez Llanos (defensa de la competencia), y las asociadas Florencia González Klebs (impuestos) y Lucia Daniela Campos (societario).

Abogados internos: Josefina Tobías y Paralegal Ana Rivarola.

Asesores de CGC:

Bomchil: Socios Fermín Caride y Florencia Pagani, y asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto, Yazmín Sophie Tek y Tomás Martin. Con el apoyo, en sus especialidades, de Rafael Manóvil (Of-counsel – societario) y Marcelo Den Toom (socio – defensa de la competencia).

Abogados internos: Emilio Daneri y Esperanza del Río.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos de Valle S.A y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Macro Securities S.A.U. como organizador y colocador (el “Organizador”), Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., Banco Patagonia S.A., Max Capital S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Comafi S.A., TPCG Valores S.A.U. e Invertir en Bolsa S.A., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 por un valor nominal de US$60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) a tasa fija del 0,00%, con vencimiento el 10 de julio de 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase 3” o las “Obligaciones Negociables, indistintamente”).

Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados en su mayoría para financiar parcialmente obras de infraestructura, principalmente la relacionada con el Proyecto Duplicar, que consiste en una obra de ampliación de la capacidad de transporte de Oldelval que incluye: (i) el tendido de aproximadamente 525 km de caños a lo largo de Rio Negro, La Pampa y Buenos Aires; (ii) la repotenciación de estaciones de bombeo; y (iii) el reemplazo de tramo en la zona de Bahía Blanca. Esto permitirá, una vez culminada la obra, incrementar la exportación de petróleo del país entre aproximadamente 180.000 y 250.000 barriles/día.

Asesoramiento legal a Oleoductos del Valle S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal al Organizador Organizador y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Matesur S.A. y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en la primera emisión de obligaciones negociables de Matesur bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 1.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Matesur es una empresa que se dedica principalmente al acopio y acondicionamiento de cereal en comisión y/o consignación, venta en comisión y/o consignación de cereal e insumos, y almacenamiento y depósito en silos.

En este contexto, el 7 de julio de 2023, Matesur emitió la Serie I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 1.000.000 a una tasa de interés fija nominal anual del 0% y a un precio de emisión equivalente al 112% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará en julio de 2026, y su capital será amortizado en tres cuotas.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Banco de Galicia y Buenos Aires actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de la emisión.

Asesores legales externos de Matesur y Banco de Galicia y Buenos Aires

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Juan Ba

La Provincia de Tierra del Fuego (la “Provincia”) concluyó de forma exitosa la emisión de Letras del Tesoro Serie III Clase 1,  Clase 2 y Clase 3 con vencimiento el 1 de septiembre de 2023, 3 de octubre de 2023 y el 1 de noviembre de 2023, respectivamente, por un monto total de AR$2.700.000.000 (las “Letras del Tesoro Serie III”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería para el año 2023, por un valor nominal en circulación de hasta AR$5.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). La fecha de emisión de las Letras del Tesoro Serie III fue el 5 de julio de 2023.

Las Letras del Tesoro Serie III fueron garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Comafi S.A. actuó como organizador y colocador en la emisión. Puente Hnos S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como co-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne participó como asesor de la transacción, a través de su equipo su liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso, Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 22 de junio, Metalfor S.A. emitió las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I. La emisión fue realizada en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$19.844.444 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida, y/o unidades de valor), bajo el régimen PYME CNV. 

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I vencerán el 22 de junio de 2025; devengarán intereses a una tasa fija del 2% nominal anual, pagando intereses trimestralmente, y amortizarán su capital en tres pagos consecutivos del 33% a partir de los 18 meses a contar desde la fecha de emisión.

El pasado 30 de mayo, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo calificó localmente a las Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I como “A(arg)”. Las mismas han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.  

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores, al tiempo que Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Inviu S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Max Capital S.A., Petrini Valores S.A., PP Inversiones S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuaron como colocadores. Los organizadores, colocadores y Metalfor fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y Franco Scervino.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 30 de junio, Agrofina S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XII —simples, no convertibles en acciones, denominadas en dólares estadounidenses—, a ser integradas en efectivo y/o especie (con pagarés bursátiles), y pagaderas en pesos. La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables de hasta US$80.000.000. 

Las Obligaciones Negociables Clase XII fueron emitidas por un valor nominal de US$14.000.000; su vencimiento operará el 30 de junio de 2025 y devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente al 3%, con pagos trimestrales de intereses y amortización del capital en tres cuotas trimestrales a partir del 30 de diciembre de 2024.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Asimismo, el pasado 26 de junio FIX SCR S.A las calificó localmente como “A-(arg)” con perspectiva estable.

Cohen S.A., Invertir en Bolsa S.A., Latin Securities S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como colocadores y, al igual que la Emisora, fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y Franco Scervino.

Buenos Aires, 10 de julio de 2023. El pasado 28 de junio, Agropecuaria las Marías S.A. efectuó su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Las Obligaciones Negociables Serie I fueron emitidas por un valor nominal total de US$2.572.970, tienen fecha de vencimiento el 28 de junio de 2026 y no devengarán intereses. Además, fueron suscriptas por los inversores a un precio del 108,50% de su valor nominal.

Asimismo, las Obligaciones Negociables amortizarán su capital tres pagos: el primero, equivalente al 40% del capital, a los 21 meses; el segundo, también por el 40%, a los 33 meses; y el último, correspondiente al 20% restante, a los 36 meses.

Las Obligaciones Negociables Serie I están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en Pesos.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión, Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda y María Belén Tschudy.

El 5 de julio de 2023, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió obligaciones negociables dollar-linked Clase 10 a tasa cero y precio de emisión del 110,65%, con vencimiento el 5 de julio de 2025, a ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 3 a determinada relación de canje, por un valor nominal de US$25.061.312 (las “ONs Clase 10”).

En esa misma fecha, AA2000 también emitió obligaciones negociables dollar-linked Clase 9 Adicionales a tasa cero, y con precio de emisión del 119%, con vencimiento el 19 de agosto de 2026, por un valor nominal de US$2.712.330 (las “ONs Clase 9 Adicionales” y, junto con las ONs Clase 10, las “Obligaciones Negociables”). Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 9 Adicionales fueron destinados al rescate de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 3 que se encontraban en circulación y que no habían sido entregadas para la integración de las ONs Clase 10.

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Macro Securities S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., Latin Securities S.A., TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A., SBS Trading S.A y Puente Hnos. S.A. en su rol de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000. Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Colocadores.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado Nacional- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, con un equipo liderado por el socio Patricio Martin y la socia Victoria Funes, asistido por los asociados Victoria Tuculet, Luciano Zanutto, Hugo Bruzone y Victoria Roja.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado el socio José María Bazan, asistido por los asociados Ramon Augusto Poliche, Branko Serventich y Sofía Maselli.

San Miguel, líder en producción y exportación de limones en el hemisferio sur, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples, vinculadas a la sostenibilidad, serie IX, emitidas en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. 

Los fondos obtenidos serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la empresa. 

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica a la producción, comercialización y exportación de cítricos frescos del hemisferio sur. A su vez, la empresa es líder mundial en procesamiento de productos derivados de los cítricos con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. 

San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes internacionales premium en más de 50 países, como un productor de cítricos confiable que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie IX se emitieron el 26 de junio de 2023 por un valor nominal de US $55.000.000, a un precio de emisión de 100%, están denominadas en dólares y serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable; a una tasa fija del 5% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 26 de junio de 2025.

Las Obligaciones Negociables Serie IX fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

A partir del 26 de septiembre de 2024, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie IX se aumentará en (i) 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable; o (ii) 50 puntos básicos; considerando el mayor entre (i) y (ii), a menos que San Miguel acredite el cumplimiento de un objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 70% de energía renovable para el abastecimiento de su complejo industrial, lo cual implicaría alcanzar una reducción del 49% de las emisiones de gases de efecto invernadero (CO2 Equivalente) en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de agosto de 2023 y finaliza el 31 de agosto de 2024.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador y colocador, a Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A., Stonex Securities S.A., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Invertir en Bolsa S.A., GMA Capital S.A., y Mills Capital Markets S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, María Clara Pancotto, Solana Mac Karthy. Paralegal Darío Pessina.

Asesores del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Tamara Friedenberger.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Evonik Metilatos S.A. (“Evonik”) en la adquisición del 100% de la empresa Novachem S.R.L. (“Novachem”).

Novachem es una empresa que investiga, desarrolla y comercializa ingredientes activos biotecnológicos, naturales y sostenibles para la industria cosmética.

Mediante esta adquisición, Evonik potenciará su cartera de soluciones de sistemas mediante una sólida e innovadora cartera de ingredientes activos cosméticos biotecnológicos, naturales y sostenibles con afirmaciones científicamente probadas.

Asimismo, se constituyó un fideicomiso en garantía, en el que TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúa en su carácter de fiduciario y no a título personal, a efectos de que los vendedores garanticen a Evonik ciertas obligaciones y responsabilidades asumidas por los vendedores en el contrato de compraventa de cuotas.

Asesores legales de la transacción:

Por el comprador (Evonik)

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socios: P. Eugenio Aramburu, Nicole Jaureguiberry y Facundo Fernández Santos.

Asociados: Nicolás del Campo Wilson, Azul Maria Juarez Pereyra, Verónica Benegas, Juan Ignacio Dighero y Agostina Gariboldi.

 Por los vendedores

Berken IP

Socios: Pedro Berkenwald y Federico Ulled.

Por TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Marval O’Farrell Mairal

Socio: Roberto E. Silva (h)

Asociado: Martín Iván Lanús

Abogados In-House: Felipe Couyoumdjian y Leonardo Pirolo

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Agrofina S.A. (“Agrofina”) en la refinanciación de las obligaciones negociables Clase X, garantizadas, a una tasa de interés fija del 14,5%, por un valor nominal de US$ 10.996.922 (Dólares Estadounidenses diez millones novecientos noventa y seis mil novecientos veintidós) emitidas con fecha 5 de julio de 2021 (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Agrofina, mediante un procedimiento de solicitud de consentimientos, logró obtener la conformidad necesaria de los tenedores de las Obligaciones Negociables para modificar ciertos  términos y condiciones de la emisión, entre ellos, la fecha de vencimiento, la tasa de interés y el cronograma de fechas de pagos de intereses. Los consentimientos fueron obtenidos el 23 de junio de 2023.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Agrofina, en su carácter de emisor, y Alchemy Valores  S.A., como asesor financiero de la solicitud, han sido asesorados por el Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen con el equipo liderado por la socia María Gabriela Grigioni y con la participación del asociado Nahuel Perez de Villarreal.

Agrofina S.A.

Abogados internos: Ileana Franquez y Lucas Divito

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Agroempresa Colón S.A. (“Agroempresa Colón”), una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos, en el aumento del monto, prórroga del plazo y la actualización del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 19.000.000 (Dólares estadounidenses diecinueve millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 17 de abril de 2023.

En el marco del Programa, TCA asesoró a Agroempresa Colón como emisor y a Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Max Capital S.A., Banco Mariva S.A. y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. como colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I Clase II por un valor nominal de US$ 4.000.000, a un precio de corte de 101.65% del valor nominal y una tasa del 3,00%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 29 de junio de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie I Clase II”)

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Agustín Poppi.

Buenos Aires, 3 de julio de 2023. El pasado 6 de junio, TR Argentina S.A. (“Trasa”) llevó a cabo la primera emisión de un bono social colocado por una Empresa B en Argentina. Las Obligaciones Negociables Serie I, cuyo vencimiento operará el 6 de diciembre de 2024, fueron emitidas por un valor nominal de AR$30.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será equivalente a la Tasa Badlar Privada. Las mismas se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sociales (SBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y han sido emitidas conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod). En su informe de segunda opinión, San Martín, Suárez y Asociados ha catalogado a las ONs como un bono social.

TRASA ha destinado la totalidad del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables a la recomposición de capital de trabajo utilizado para la construcción, instalación y operación de once cajeros automáticos y tres unidades modulares de inclusión financiera en barrios populares situados en distintos puntos de Argentina.   

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en el Panel SVS y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

En esta emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía.

Las partes involucradas en esta emisión fueron asesoradas por Beccar Varela, cuyo equipo fue liderado por la socia Luciana Denegri y los asociados Julián Ojeda y María Belén Tschudy. Asimismo, la socia Fernanda Mierez brindó asesoramiento en los aspectos ESG* de la transacción.

* Por las siglas en inglés de Ambientales, Sociales y de Gobernanza.

Marval actuó como parte del grupo de asesores legales de Toyota Tsusho Corporation en su inversión en la última ronda de financiamiento levantada por la empresa tecnológica de logística en última milla Moova Inc., que tiene presencia en varios países de América Latina. Toyota Tsusho Corporation desembolsó aproximadamente USD 3.000.000 de los USD 5.000.000 totales que recibió la compañía de distintos inversores. La operación se registró en junio de 2023.

Toyota Tsusho Corporation fue asesorada por Fenwick & West LLP (Estados Unidos); Marval, O'Farrell Mairal (Argentina y coordinación de jurisdicciones en Latinoamérica); Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Colombia, Chile y Perú); Posadas, Posadas & Vecino (Uruguay) y Galicia Abogados, S.C. (México).

El asesoramiento prestado por Marval involucró la revisión de los aspectos legales y regulatorios en constante evolución en las distintas jurisdicciones, en una industria relativamente nueva y en permanente expansión. El equipo de la firma estuvo liderado por la socia María Laura Bolatti Cristofaro y el socio Gustavo Giay, junto con la asociada Agustina María Giordano.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero AMES XXIII, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Ames, por un total de V/N ARS 296.570.643.

La emisión se realizó el 16 de junio de 2023 e incluyó valores representativos de deuda clase A renta variable (VRDA) por V/N ARS 155.737.752 y certificados de participación por V/N ARS 140.832.891. Asociación Mutual de la Economía Solidaria actuó como fiduciante y agente de información. TMF Trust Company (Argentina) SA actuó como fiduciario, y Banco Mariva S A como organizador y colocador.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 9 de junio de 2023. Los valores fiduciarios se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en el Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VRDA y los Certificados de Participación han sido calificados por Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo SA como “AA+.ar(sf)”y “B.ar(sf)”, respectivamente.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fideicomiso a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, junto a su asociado Lautaro Penza. El fiduciario fue asesorado por un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, junto a sus asociados Martín I. Lanus y Juan Francisco Vignati Otamendi.

Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Factoring Serie XX” por un monto de hasta V/N ARS 851.437.971.

La emisión se realizó el 26 de junio de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N ARS 618.550.000 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N ARS 47.650.000 (VDFB) y certificados de participación por V/N ARS 185.237.971 (CP).

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA, como fiduciario; AdCap Securities Argentina SA, como organizador y colocador; mientras que  el Banco Supervielle SA; Industrial Valores SA; Allaria SA, y el Banco de Servicios y Transacciones SA actuaron como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico SA y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA. 

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal en la transacción, a través de su socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Mauro Dellabianca.

El pasado 21 de junio de 2023, la Provincia de Mendoza emitió sus primeros Bonos Sustentables por un monto de AR$ 4.876.673.332, y Nuevos Bonos 2024 por un monto de AR$ 2.633.120.511 como parte de su estrategia de refinanciación de deuda.

Los Bonos Sustentables fueron emitidos con una tasa de interés variable compuesta por la tasa BADLAR más una tasa de 5,90% anual, y vencen el 21 de junio de 2025. Los Nuevos Bonos 2024 fueron emitidos con una tasa de interés variable compuesta por la tasa BADLAR más una tasa de 5,75% anual, y vencen el 21 de diciembre de 2024, ambos garantizados con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos.

La Provincia destinará los fondos netos obtenidos de la emisión de los Bonos Sustentables para financiar la expansión del sistema del Metrotranvía de Mendoza, de acuerdo con los lineamientos de la “Guía de los Bonos Sostenibles” de ICMA. El proyecto tiene como objetivo ampliar la red de tranvía existente, permitiendo su extensión hacia nuevos barrios, reduciendo significativamente los tiempos de viaje, reduciendo los accidentes de tránsito y promoviendo el uso de energías renovables mediante el aumento de la utilización del transporte público, al tiempo que se reducen las emisiones de dióxido de carbono (CO2). Los Bonos Sustentables se encuentran listados en Mercado Abierto Electrónico (MAE) y en el “Panel Social, Verde y Sustentable” de Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA).

Como parte de su estrategia de refinanciación de deuda, la Provincia ofreció canjear la totalidad de sus Bonos PMJ23 en circulación, que vencieron en junio de 2023, por Nuevos Bonos 2024, con vencimiento en diciembre de 2024. La Provincia canjeó exitosamente más del 50% del total de los Bonos PMJ23 en circulación, emitiendo a cambio Nuevos Bonos 2024 por un monto de AR$ 2.633.120.511. Los Nuevos Bonos 2024 se encuentran listados en MAE.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U., actuaron como Organizadores y Colocadores de la transacción.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Mendoza a través de su socio Justo Segura y sus asociados Federico Vieyra y Marcelo Ra.

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y TPCG S.A.U., a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Manuel Etchevehere y Branko Serventich.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a ALZ Nutrientes S.A., como emisor y a Banco Supervielle S.A. como organizador, colocador y única entidad de garantía en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie I Clase II, a un precio de corte de 110% del valor nominal y una tasa del 0%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 29 de junio de 2026 (las “ONs PyME”).

ALZ Nutrientes es una empresa que se destaca en nutrición tanto animal como vegetal. En nutrición animal, se dedica a la elaboración de productos para el alimento de ganado vacuno en formato de dietas líquidas y en presentaciones húmedas en microsilos, mientras que en nutrición vegetal comercializa productos de producción propia y de terceros. De esta manera, la empresa es líder en venta de bioestimulantes en Argentina.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda

Nicholson y Cano Abogados asesoró legalmente en la constitución del Fideicomiso Financiero Megabono Crédito 282 y la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación por un valor nominal de $2.843.153.444 (el “Fideicomiso”). 

CFN S.A., fiduciante bajo el Fideicomiso, obtuvo financiamiento mediante la titulización de créditos para la financiación de consumos y préstamos personales

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 15 de junio de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un V/N de $2.643.153.444 y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un V/N de $200.000.000.

Banco de Valores S.A. intervino como fiduciario, organizador, emisor y colocador, Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. como colocadores, Electrónica Megatone S.A. como agente de cobro complementario y Banco Macro S.A. como organizador.

Nicholson y Cano intervino a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo. 

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York). 

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci  Branko Serventich y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Paola Ascenso Sanabria

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio García Deibe, Paula Balbi y Ezequiel Guerrero.

Macro Securities S.A.U.: Rodrigo Covello y Valeria Lis Lopez Marti.

Nación Bursátil S.A.: María Valeria Bossi.