Transacciones

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Agroempresa Colón S.A., como emisor, a Banco Supervielle S.A., y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores y colocadores, y a Supervielle Agente de Negociación S.A.U. como colocador, en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie VII Clase I por un valor nominal de $100.000.00, a un margen del 0,00%, denominadas en pesos, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 30 de septiembre de 2025 (las “Obligaciones Negociables Serie VII Clase I”);  y (ii) Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Serie VII Clase II por un valor nominal de US$1.368.988, a tasa 0,00%, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 30 de septiembre de 2025 (las “Obligaciones Negociables Serie VII Clase II”, y en conjunto, las “ONs PyME”), con una sobresuscripción de 65 veces el monto máximo de emisión.

Las ONs PYME fueron emitidas el 30 de septiembre de 2022. Las ONs PYME están garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Agroempresa Colón S.A. es una compañía agrícola que se dedica no solo a la venta de insumos agropecuarios de las marcas más reconocidas del mercado y de producción propia, sino también a la comercialización de granos.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Agustín Astudillo y Matías Molina

Red Surcos S.A. (“Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables por un valor nominal total de U$S15.000.000. (Dólares estadounidenses quince millones) con vencimiento el 29 de septiembre de 2025 (las “Obligaciones Negociables Serie IX”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie IX fue el pasado 29 de septiembre de 2022.

Las Obligaciones Negociables Serie IX fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (“VS”) contenidos en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos para su incorporación al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). La evaluación de bono sostenible fue efectuada por FIX SCRA S.A., quien ha  otorgado la calificación “BVS2(arg)”.

Nicholson y Cano asesoró a Surcos y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Facimex Valores S.A., Max Capital S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie IX.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Micaela Bassi.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Teófilo Trusso.

Buenos Aires, 29 septiembre de 2022. El pasado 28 de septiembre, Hijos de Salvador Muñoz S.A. (“Salvita” o “HSM”, indistintamente) emitió en el mercado de capitales local la serie I de la clase II de obligaciones negociables simples, denominadas en Dólares Estadounidenses, integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, por un valor nominal total de US$10.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase II Serie I”). Las Obligaciones Negociables Clase II Serie I no devengarán intereses y su vencimiento será a 24 meses, es decir, el 28 de septiembre de 2024. Su capital será amortizado en tres pagos: el primero por un 33% del capital a ser realizado el 28 de marzo de 2024, el segundo por un 33% del capital a ser realizado el día 28 de junio de 2024 y el último por el 34% restante del capital a ser realizado en la fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase II Serie I fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$50.000.000.

Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase II Serie I han sido calificadas localmente como “A-(arg)” por FIX SCR S.A., se encuentran admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II Serie I, Hijos de Salvador Muñoz S.A. actuó como emisor siendo asesorado por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini. Por su parte, Allaria Ledesma & Cia S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores, Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Macro Securities S.A. y Zulu Valores S.A., actuaron como colocadores, y Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Itaú Valores S.A. y Galicia Securities S.A., actuaron como sub-colocadores, siendo asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten, liderado por Diego Serrano Redonnet con la participación de Alejo Muñoz de Toro y Adriana Tucci.

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (en adelante “Edenor”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Invertir en Bolsa S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & CIA. S.A., y Banco Mariva S.A. como colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 2 denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a tasa fija a licitar con vencimiento a los 26 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación por US$ 30.000.000 (en adelante las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$750.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 22 de septiembre de 2022 y pagarán intereses semestralmente en forma vencida, el 12 de mayo y el 12 de noviembre de cada año.

Edenor destinará la totalidad del producido neto proveniente de la emisión para invertir en proyectos de infraestructura.

Edenor es la mayor distribuidora de electricidad de la Argentina en términos de cantidad de clientes y electricidad vendida.

Asesores legales de Edenor

DLA Piper asesoró a Edenor, en su carácter de emisor, a través de su socio Alejandro Noblia, y su asociado Federico Vieyra.

Asesoramiento legal interno de Edenor

María José Pérez Van Morlegan, Federico Ponelli y Sabrina Belén Hernández, brindaron a Edenor asesoramiento legal interno, en su carácter de emisor.

Asesores legales de los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne asesoró a los Colocadores a través de sus socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y sus asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Teófilo Trusso.

Buenos Aires, 22 de septiembre de 2022. El pasado 12 de septiembre, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) emitió las Obligaciones Negociables Clase XII, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de AR$5.829.400.000. La emisión fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la CNV, en el marco del Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables en tramos por hasta un monto máximo de emisión de US$2.100.000.000.

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el 12 de marzo de 2023, devengarán intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su vencimiento. 

El pasado 5 de septiembre, FIX SCR S.A. calificó localmente a las Obligaciones Negociables como “A1+(arg)”. Las mismas fueron autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XII, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como emisor y colocador, al tiempo que Galicia Securities S.A. e Inviu S.A.U. actuaron como colocadores. Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela, liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy.

Un nuevo asesoramiento brindado por Marval O’Farrell Mairal da cuenta del expertise y la preponderancia de la firma en asuntos de mercado de capitales.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Banco Comafi S. A. en la actualización, modificación y prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Valores Fiduciarios COMAFI MULTIACTIVOS por un monto total de hasta V/N USD 100.000.000, las cuales fueron autorizadas por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (CNV) el 24 de agosto de 2022 y cuyos condicionamientos fueron levantados por la Gerencia de Fideicomisos Financieros el 5 de septiembre de 2022.

Banco Comafi S. A. se desempeñó como Fiduciante y Organizador mientras que PVCRED S.A., Gramit S.A., Préstamos Dirigidos S.A., TCC Leasing S.A. y Nubi S.A. lo hicieron en carácter de Fiduciantes. Por último, TMF Trust Company (Argentina) S.A.  actuó en carácter de Fiduciario.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la tramitación, a través de un equipo liderado por los socios Luciano Ojea Quintana y Sergio Tálamo y asistido por sus asociados Federico Nahuel Pitarch y Carmen Del Pino.

junto con la constitución y autorización de 10 Fondos Comunes de Inversión

MBP Partners asesoró en la constitución y autorización por parte de la Comisión Nacional de Valores de Max Capital Asset Management S.A. como sociedad gerente de fondos comunes de inversión, como así también en la constitución y autorización de sus primeros 10 fondos comunes de inversión abiertos: “Max Money Market FCI”, “Max Ahorro Pesos FCI”, “Max Cobertura FCI”, “Max renta Fija FCI”, “Max Estratégico FCI I”, “Max Estratégico FCI II”, “Max Estratégico FCI III (USD)”, “Max Estratégico FCI IV (USD)”, “Max Abierto PyMEs FCI” y “Max Renta Fija Dólares FCI”.

De este modo, el grupo Max Capital desembarca con un nuevo rol en el mercado financiero, ampliando el menú de servicios y opciones de inversión para sus clientes e incorporando una nueva vertical en su negocio.

MBP Partners se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través del equipo conformado por el socio Ignacio Meggiolaro y el asociado Matías Lucena Teplixke.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la creación del programa global de valores fiduciarios “PARETO” (el “Programa”) por un valor nominal de US$30.000.000 y de la emisión del primer fideicomiso, “PARETO Serie I” en el marco del Programa (el “Fideicomiso”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Espacio Digital S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $411.121.060.

StoneX Securities S.A. participó como organizador y colocador del Fideicomiso y First Corporate Finance Advisors S.A. lo hizo como asesor financiero del Fideicomiso

El propósito de la emisión consistió en financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de préstamos personales otorgados por éste a través de su plataforma digital, siendo su instrumentación exclusivamente electrónica.

Espacio Digital S.A. es una Fintech que se especializa en brindar servicios digitales a individuos, con foco en el negocio de financiamiento al consumo.

La CNV autorizó el Programa el 23 de junio de 2022 y el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria fueron autorizados el 7 de septiembre de 2022.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Carolina Mercero

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Brustark S.A. (la “Sociedad”) (Hausler) como emisor, y a Banco Mariva S.A. como organizador y colocador, y Mills Capital Markets S.A. como colocador (los “Colocadores”) en la primera emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $200.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 14 de septiembre de 2024 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 00,00%. Las ONs PYME fueron emitidas el 14 de septiembre de 2022.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Mariva S.A. en su carácter de Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

Brustark S.A. es una empresa cuyo objeto social es prestar el servicio de alquiler de cajas de seguridad y salas de reuniones. Con más de 8 años de trayectoria, la Sociedad es pionera en el rubro y se encuentra en continua expansión.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y Asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Juan Manuel Simó.

La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió, con fecha 13 de septiembre de 2022, Letras del Tesoro Serie XLV (las “Letras del Tesoro Serie XLV”) bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad aprobado por el Decreto Provincial 17/2021 de fecha 27 de enero de 2021 y la Resolución Nº28 Serie A del 28 de enero de 2022 de la Secretaría de Economía y Finanzas.

Las Letras del Tesoro Serie XLV se emitieron por un valor nominal de $1.500.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 2,64%, con vencimiento el 10 de julio de 2023 y se encuentran garantizadas con recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en su carácter de organizador y colocador y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A.  SBS Trading S.A., Banco Comafi S.A., Nación Bursátil S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en su carácter de co-colocadores, a través del equipo compuesto por su socio Marcelo Rafael Tavarone y sus asociados Fiorella Ascenso Sanabria, Quimey Waisten y Eduardo Cano.

Adicionalmente, Puente Hnos. S.A. contó con el asesoramiento legal de su abogado interno Tomás González Sabathié.

Con fecha 12 de septiembre de 2022, MSU S.A. (la “Sociedad”) emitió sus obligaciones negociables simples Serie X por un valor nominal de US$ 24.500.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija del 7,5% nominal anual, con vencimiento el 12 de septiembre de 2024, en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Allaria Ledesma & Cia S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Industrial Valores S.A., e Itaú Valores S.A. actuaron como organizadores y colocadores.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de MSU S.A., a través del equipo liderado por el socio José Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche y Branko Serventich.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de los colocadores, a través del equipo liderado el socio

Con fecha 6 de septiembre de 2022 la Provincia del Neuquén (la “Provincia”), emitió las Letras del Tesoro Serie IV por un monto total de $10.000.0000.000 conforme lo siguiente:

 i) Letras del Tesoro Serie IV Clase 1 con vencimiento el 6 de septiembre de 2023 por v/n de $939.665.603 a una tasa variable Badlar más un margen de 7,00% y garantizadas con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos;

 ii) Letras del Tesoro Serie IV Clase 2 Tramo A con vencimiento el 6 de marzo de 2024 por v/n de U$S22.704.315 a una tasa de interés fija nominal anual de 3,96% y garantizadas con recursos prevenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos; y

iii) Letras del Tesoro Serie IV Clase 2 Tramo B con vencimiento el 6 de marzo de 2025 por v/n de U$S42.612.669 a una tasa de interés fija nominal anual de 5,49% y garantizadas con recursos provenientes de los derechos de la Provincia por hasta un porcentaje determinado de Regalías de Petróleo.

El Banco Provincia del Neuquén S.A. actuó como organizador, colocador principal y agente de cálculo; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Macro S.A. actuaron como co-organizadores; y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Banco Comafi S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como co-colocadores.

El estudio TCA Tanoira Cassagne asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Juan Manuel Simó.

El estudio Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los co-organizadores y co-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro E. Belusci, Manuel Etchevehere y Sebastian Pereyra Pagiari.

Marval O’Farrell Mairal participó recientemente como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al Fideicomiso Financiero “Red Mutual 64”, por un monto total de V/N $ 808.862.353, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Red Mutual.

La emisión se realizó el 22 de agosto de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria senior renta variable por V/N $ 566.203.600, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable por V/N $ 80.886.200, valores de deuda fiduciaria clase C renta variable por V/N $ 145.595.200 y certificados de participación por V/N $ 16.177.353. Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA como fiduciario; Banco Voii SA y BACS Banco de Crédito y Securitización como organizadores y colocadores; y Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco Mariva SA como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 11 de agosto de 2022. Los valores fiduciarios se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual Unión Solidaria, Banco Voii SA, BACS Banco de Crédito y Securitización SA y Banco Mariva SA, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por sus asociados Federico Nahuel Pitarch y Marina Rotman. Además, actuó como asesor legal de TMF Trust Company (Argentina) S. A., a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Pablo Hernan Lapiduz y Mauro Dellabianca.

Un nuevo asesoramiento brindado por Marval O´Farrell Mairal da cuenta del expertise y la preponderancia de la firma en asuntos de derecho bancario y finanzas, y fintech.

Tras participar en las primeras once series, Marval O’Farrell Mairal actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la doceava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 3.500.005.815 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 29 de agosto de 2022 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 2.677.504.449 y certificados de participación por V/N ARS 822.501.366.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S. A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S. A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos S. A.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Marina Rotman y Federico Nahuel Pitarch. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

El 7 de septiembre de 2022, Aluar Aluminio Argentino S.A.I.C. (“Aluar”) emitió obligaciones negociables dollar-linked a tasa cero, con vencimiento en septiembre de 2025, integradas en especie mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Serie N° 3, por un valor nominal de US$58.538.915 (las “Obligaciones Negociables Serie N° 4”).

El porcentaje de adhesión a la oferta de canje fue superior al 96,5%. Asimismo, rescató la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie N° 3 restantes en circulación que no ingresaron al canje.

Las Obligaciones Negociables Serie N° 4 cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

El canje de las de las Obligaciones Negociables Serie N° 3 y la colocación de las Obligaciones Negociables Serie N° 4 estuvo a cargo de SBS Trading S.A. y  Banco Santander Argentina S.A., en su rol de agentes de canje y organizadores y Macro Securities S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires en su rol de agentes de canje (conjuntamente, los “Agentes de Canje”).

Bomchil actuó como asesor legal de Aluar. Por su parte, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de los Agentes de Canje.

Aluar es una compañía de capitales nacionales gestionada de acuerdo con los más exigentes parámetros internacionales de la industria y en permanente evolución. Desde sus inicios triplicó la capacidad de producción de aluminio de 140.000tn gracias a un constante plan de inversiones, lo que le permite hoy abastecer completamente el mercado local con aproximadamente el 30% de su volumen producido, exportando el otro 70% a países como Estados Unidos, Brasil, Japón y Alemania, entre otros.

Abogados participantes:

Bomchil se desempeñó como asesor legal de Aluar, con un equipo conformado por la socia María Victoria Funes y por los asociados Emir Faita, Luciano Zanutto y Benjamín Anaya.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de los Agentes de Canje, con un equipo conformado por los socios Gabriel Matarasso y Sergio Talamo y los asociados Juan Pablo Lentino, Marina Rotman y Federico Pitarch.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a S.A. Miguel Campodónico LTDA (la “Sociedad”) como emisor, y a Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores (los “Colocadores”) en la primera emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I por un valor nominal de $150.000.000 (las “ONs PYME”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 7 de marzo de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 0%. Las ONs PYME fueron emitidas el 7 de septiembre de 2022.

Las ONs PYME se encuentran garantizadas por Banco Comafi S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

S.A. Miguel Campodónico LTDA, es una empresa que desarrolla principalmente la actividad de molienda de trigo, para la elaboración de, harinas, sémolas, semolinos y otros subproductos derivados, que se comercializan en bolsas o a granel, mayoritariamente a industrias y distribuidoras.  Como actividad secundaria, efectúa venta de productos para el agro, acopio y consignación de cereales, elaboración de alimentos balanceados para animales y fabricación de aceite y expeller de soja.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y Asociados Ignacio Criado Díaz, Pilar Domínguez Pose, Juan Manuel Simó y Matías Molina.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y colocadores y a los agentes colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 28 denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable al 0,00% y con vencimiento en septiembre de 2026 por un monto total de US$80.000.000.

Las Obligaciones Negociables Clase 28 podían integrarse en efectivo o en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 18 denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable al 3,00% y con vencimiento en noviembre de 2022, emitidas por la compañía en noviembre de 2020.

La emisión tuvo lugar el 7 de septiembre de 2022 bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la compañía. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 28 serán destinados a refinanciación de pasivos, capital de trabajo e inversiones en activos físicos situados en el país.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A participaron como organizadores y colocadores. Por su parte, Allaria Ledesma & Cía. S.A., AR Partners S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Facimex Valores S.A., Max Capital S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socio: Fermín Caride. Asociados: María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Delfina Ortega.

Asesores de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci y Josefina Mortola Saiach.

Patagonian Fruits Trade S.A., empresa exportadora de frutas líder en Argentina, llevó a cabo una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizadas mediante la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clases A por un valor nominal de USD 2.500.000. 

La licitación de las Obligaciones Negociables tuvo lugar el 29 de agosto,  arrojando como resultado una amplia sobresuscripción tras recibir 116 ofertas que alcanzaron la suma de USD 162.460.000 fijándose la tasa en 0%.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 31 de agosto del corriente, están denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos con vencimiento el 31 de agosto de 2024 a una tasa de interés del 0%.

Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Mariva S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores quienes también intervinieron cómo colocadores.

Nicholson y Cano actuó como asesor legal de la transacción a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

DLA Piper ha asesorado a Advent International, uno de los mayores inversores de private equity a nivel mundial, en algunas cuestiones legales aplicables en determinadas jurisdicciones en la adquisición de una participación mayoritaria en las acciones de CEMEX para acelerar el crecimiento y desarrollo de Neoris, una empresa de servicios de consultoría tecnológica y transformación digital. CEMEX seguirá siendo un socio estratégico clave y cliente de Neoris, y Advent tendrá una participación mayoritaria en Neoris.

"Esta operación, cerrada formalmente el 12 de agosto de 2022, es un gran ejemplo de la fortaleza de DLA Piper como firma internacional líder de asesoramiento jurídico en Latinoamérica y el mundo, evidenciando nuestra experiencia asesorando a los clientes de capital privado más reconocidos de la región", dijo Juan Manuel de la Rosa, el socio de DLA Piper que lideró el equipo de la operación.

A la vez, Antonio Arias, socio de DLA Piper Argentina, especialista en derecho corporativo, fusiones y adquisiciones, y venture capital, quien participó también en la ejecución, comentó que “fue una transacción transfronteriza desarrollada exitosamente gracias a nuestra gran capacidad de trabajo en equipo, involucrando abogados en diversos países de América Latina y Europa, a nuestra profunda experiencia técnica en este tipo de adquisiciones y visión 360°, todo lo cual nos permite brindar soluciones innovadoras y creativas a las necesidades legales de nuestro cliente”.

Junto con de la Rosa (Colombia), el equipo de la operación incluyó a los socios María Claudia Martínez (Colombia), Antonio Arias (Argentina), Luis Vargas (Perú), Matías Zegers y Jorge Timmermann (ambos de Chile), José María Gil-Robles y el director legal Francisco Bachiller (ambos de España); y los asociados Marcos Taiana, María Bourdieu y Rocío Yu (todos de Argentina), Leslie Chávez, Mariajosé Salazar (ambos de Perú) y Luis Villasmil (España).

El equipo de DLA Piper Latinoamérica ofrece un servicio completo de asesoramiento jurídico empresarial a empresas nacionales y multinacionales con intereses y operaciones en toda la región. Nuestro enfoque integrado para servir a los clientes combina el conocimiento local con los recursos de la plataforma global de DLA Piper. Con más de 400 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, México, Perú y Puerto Rico, nuestros equipos trabajan frecuentemente con nuestros profesionales en toda la región de LatAm, la Península Ibérica y alrededor del mundo para asegurar que nuestros clientes reciban la profundidad de servicio que requieren para cumplir con sus objetivos legales y de negocios.

TCA actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXVII” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $378.839.205.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y Banco Supervielle S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 23 de agosto de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $378.839.205.

Asesores Legales de la Transacción: TCA actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Teófilo Trusso.