Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (la “Compañía”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Comafi S.A., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A. y Allaria S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase Q por un valor nominal US$ 34.983.945 (Dólares de los Estados Unidos de América treinta y cuatro millones novecientos ochenta y tres mil novecientos cuarenta y cinco) emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase Q han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere, Sebastián Pereyra Pagiari y Gonzalo Vilariño.

Asesoramiento legal interno de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores
TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó y Mateo Fiorito.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de Mercado Abierto Electrónico (MAE), en el acuerdo preliminar de fusión con Matba Rofex. 

La fusión entre ambos mercados dará lugar a uno más sólido, eficiente y diversificado, consolidando así su liderazgo en el ámbito de los mercados de valores y derivados. Matba Rofex fue asesorado por el estudio Nicholson y Cano.

La fusión de MAE y Matba Rofex es un hito que marca el comienzo de una nueva era en el mercado de capitales local. El cierre de la fusión está sujeta a ciertas condiciones acordadas entre las partes.

El MAE se ha posicionado desde sus inicios como el ámbito mayorista de negociación de títulos valores y moneda extranjera más importante de Argentina, con una amplia gama de instrumentos financieros que incluyen renta fija, renta variable, monedas, tasas de interés, pases y derivados.

Por su parte, Matba Rofex, nacido de la fusión de dos entidades con más de un siglo de trayectoria, ha sido pionero en la operación de futuros y opciones de productos financieros y del agro en la región, ofreciendo herramientas de cobertura de precios avanzadas y desarrollando tecnología de punta para el ciclo completo de interacción en los mercados.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja fue liderado por los socios Hugo Bruzone y Lucila Winschel y contó con el apoyo de los asociados Youssef Rameh El Chaer y Macarena Rolón, así como la participación de Estanislao Olmos, socio del departamento de derecho corporativo y M&A y Daniela Rey, socia a cargo de temas tributarios.

El equipo del estudio Nicholson y Cano fue liderado por los socios Marcelo Villegas y María Fraguas y contó con el apoyo de la asociada Andrea Schnidrig.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la emisión del fideicomiso, “PAYWAY COBRO ACELERADO SERIE II” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $4.950.631.485, una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PAYWAY” por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

PAYWAY S.A.U. es una compañía líder en el mercado que procesa transacciones de tarjetas de crédito, débito y prepagas, y brinda soluciones tecnológicas de red y de medios de pago seguras, ofreciendo, además, servicios de prevención de fraudes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor y PAYWAY S.A.U. como fiduciante. Banco Macro S.A. participó como Organizador del Fideicomiso y Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. lo hicieron como Colocadores del Fideicomiso.

Los valores fiduciarios contaron con una calificación “AAAsf(arg)” la máxima calificación de riesgo crediticio otorgada por Fix SCR S.A.

El objetivo del Fideicomiso es financiar el servicio de “Cobro Anticipado” a clientes de PAYWAY S.A.U. Mediante esta funcionalidad, los comercios pueden adelantar la acreditación de sus ventas con tarjetas de crédito y prepagas a 24hs. de la venta, de manera que puedan hacerse de los fondos anticipadamente.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Aspro Servicios Petroleros S.A. (la “Compañía”), como emisora, y a Banco CMF S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Macro Securities S.A.U., como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), en la exitosa segunda colocación de las obligaciones negociables serie II clase II (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked), fueron emitidas el 28 de junio de 2024 por un valor nominal de US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones), con una tasa del 0,98% nominal anual, con vencimiento el 28 de septiembre de 2026.

Las Obligaciones Negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A. en un cincuenta por ciento (50%) y por Banco CMF S.A. en otro cincuenta por ciento (50%), sociedades autorizadas a actuar como Entidades de Garantía por la Comisión Nacional de Valores.

Asesoramiento legal a la Compañía y a los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Liderados por el Socio José María Bazán junto con los asociados Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi y Quimey Lía Waisten.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXIV” Clases A y B, por un monto total de $ 6.250.995.174 (Pesos  seis mil doscientos cincuenta millones novecientos noventa y cinco mil ciento setenta y cuatro).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXIV” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXIV el día 4 de julio de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 10 de julio de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

El 1 de julio de 2024, Newsan S.A., grupo líder en la fabricación y comercialización de electrodomésticos y electrónicos de consumo, anunció un acuerdo exclusivo con Procter & Gamble (P&G) para la comercialización en Argentina de sus icónicas marcas Gillette, Pantene, Head & Shoulders, Downy, Vick, Cebión, entre otras, así como para la fabricación y comercialización de pañales Pampers y toallitas Always.

Este acuerdo exclusivo de licencia y distribución también incluye la adquisición por parte de Newsan del 100% del capital de P&G Argentina, una planta de fabricación en Villa Mercedes y las oficinas generales de P&G ubicadas en la Provincia de Buenos Aires.

Las partes han declarado que este acuerdo permitirá a ambas compañías aprovechar sus fortalezas, con P&G Global aportando innovación a través de sus marcas y productos, y Newsan aportando sus capacidades y experiencia en el mercado argentino, junto con el talento humano que trae por P&G Argentina.

Beccar Varela actuó como asesor externo de Newsan S.A., mientras que Jones Day (oficina de Nueva York) y Baker McKenzie (oficina de Buenos Aires) asesoraron a P&G.

El equipo de Beccar Varela fue liderado por los socios Daniel Levi y Ricardo Castañeda, con la asistencia de la consejera Eugenia Radaelli y la asociada senior Mercedes Pando. El equipo también contó con el apoyo de las distintas áreas de especialización de la firma, entre ellos Guido Krolovetzky y Agustín Coronel de la Torre (Aduanero), Santiago Montezanti y Luján Callaci (Impuestos), Ana Andrés, Malvina Acuña, Santiago Barbarán y Belén Ravenna (Regulatorio), Alejandra Bouzigues, Bárbara Burgauer, Sofía Benegas Lynch, Tomás Burllaile y Valentina Pawlow (Corporativo), María Eduarda Noceti y Victoria Palermo (Laboral),  Manuel Frávega y Florencia Marcelli (Ambiental), Florencia Rosati y Mariana Lamarca (IP), Gonzalo Ochoa y Fermín González Argüello (FX), Francisco Zavalía, Pilar Loudewicxk Hardy y Sofía Videla (Litigios), Agustín Waisman y Tomás López Bisso (Competencia), y las asociadas Ariana Kissner y Serena Juarros.

El equipo de Jones Day fue dirigido por la socia Ann Bomberger, con la asistencia de los asociados Julia Feldman, Marcus Thomas y Tanna Wiesel.

El equipo de Baker McKenzie fue liderado por los socios Esteban Rópolo y Geraldine Mirelman, junto a los asociados Tomás Trusso, Candelaria Munilla, Victoria Holze y Juan Bautista Cervio.

Asesores internos de Newsan: Marcela Cominelli.

Asesor interno de Procter & Gamble Company: Chip Habegger.

Asesoras internas de Procter & Gamble Argentina: Ivana Blumensohn y María Belén Macías

El estudio jurídico argentino sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 22 series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésimo tercera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 19.560.295.205 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 4 de julio de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 14.670.221.404 y certificados de participación por V/N ARS 4.890.073.801.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXIII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. María Victoria Suarez y Paulina Soledad Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Rizobacter Argentina, subsidiaria de la empresa Bioceres Crop Solutions Corp, llevó a cabo la emisión de obligaciones negociables simples Serie IX en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o en otras unidades de valor).

Rizobacter recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que los colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Max Capital S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Latin Securities S.A., Allaria S.A., Banco Mariva S.A., Cohen S.A., PP Inversiones S.A., Invertironline S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. contaron con el asesoramiento legal de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 28 de junio de 2024 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Serie IX Clase A, por un valor nominal de U$S 12.984.397 (dólares estadounidenses doce millones novecientos ochenta y cuatro mil trescientos noventa y siete) denominadas en dólares estadounidenses, a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie con las obligaciones negociables Serie VI Clase B, obligaciones negociables Serie VII Clase B o las obligaciones negociables Serie VIII Clase A, y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de junio de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie IX Clase B, por un valor nominal de U$S 7.015.603 (dólares estadounidenses siete millones quince mil seiscientos tres) denominadas en dólares estadounidenses, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento el 28 de junio de 2026.

Rizobacter es una empresa fundada en el año 1977, y con más de 40 años de experiencia en el mercado, es líder mundial en productos biológicos de soja y el principal proveedor argentino de soluciones biológicas para el sector agrícola, con un fuerte enfoque en nutrición de cultivos y soluciones de tratamiento de semillas. Es una compañía que investiga, desarrolla y comercializa soluciones innovadoras para el mejor crecimiento de los cultivos en el mundo. Opera en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de sus principales líneas de productos: inoculantes, packs, curasemillas, coadyuvantes y otros.

Asesores de Rizobacter:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Mario Kenny. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Teresa De Kemmeter y Giuliano Galo Rodríguez Vaccaro.

Asesores internos de Rizobacter: Facundo Rodenas y Pablo Bonabello.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nahuel Perez de Villarreal, Joaquín López Matheu y Mora Mangiaterra Pizarro.

Marval, O'Farrell & Mairal asesoró a Golar LNG Ltd. en la estructuración y la instrumentación de los acuerdos necesarios para el desarrollo de un proyecto de licuefacción de gas natural producido en Argentina, destinado al mercado de exportación.

El equipo de Marval encargado de este proyecto fue liderado por los socios Soledad Riera y Francisco Macías (Energía), junto con los socios María Inés Brandt (Impuestos) y Barbara Ramperti (Corporate). También participaron los socios Juan Pablo Rothschild (Aduanero), Elías Bestani (Admirality), Francisco Abeal (Banking) y Gonzalo Santamaria (Public Matters – Energy), así como los asociados Luciana Virgile, Juan Martín Sanz y Agustina Giordano.

Además, en este proyecto han colaborado Pernille Noraas, directora de legales de Golar, Christopher J. Peponis de Latham & Watkins, y el ingeniero Marcos Browne. Felicitamos a Golar y a sus equipos internos y asesores por liderar este proyecto que posicionará a Argentina como un importante exportador de gas natural licuado.

El 27 de junio de 2024, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió las obligaciones negociables verdes clase XLVI denominadas en Dólares Estadounidenses  y pagaderas en Pesos al tipo de cambio previsto en los documentos de la oferta (dollar-linked), a tasa de interés fija del 2,00% nominal anual,   por un valor nominal equivalente a US$ 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XLVI”o las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerda con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será el 27 de junio de 2026, fecha en la cual las Obligaciones Negociables amortizarán su capital en forma íntegra.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó las Obligaciones Negociables como “AA-.ar”.

En esta emisión, actuó (i) como organizador y colocador, Macro Securities S.A.U.; y (ii) como agentes colocadores, Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Parakeet Capital S.A., y TPCG Valores S.A.U. (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

Asesores legales del Emisor:

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia  a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Manuel Etchevehere, Pedro María Azumendi y Agustín Caputo.

Abogados in-house: asesoraron a Genneia los abogados Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Fraga.

Asesores legales de los colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: asesoró a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet y los asociados Nahuel Perez de Villarreal, Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.