La transacción implicó la celebración de un acuerdo de suscripción adicional de acciones en la empresa canadiense McEwen Copper Inc., actual propietaria del proyecto de cobre Los Azules en la Provincia de San Juan, mediante una importante inversión a ser aplicada al proyecto desarrollado por su subsidiaria argentina.  Asimismo, se modificaron ciertos acuerdos existentes sobre los derechos de Stellantis en cuanto a la adquisición de cobre en el futuro. De esta forma, Stellantis se mantiene como el segundo mayor accionista del proyecto y se asegura parte del suministro sostenible de cobre de la mina Los Azules.

La transacción se dio en el marco del plan estratégico de Stellantis “Dare Forward 2030” relativo a la inversión en proyectos de producción de cobre y litio en la Argentina, insumos esenciales para los desafíos que plantea la movilidad del futuro.

Marval asesoró a Stellantis en la transacción que implicó celebración de acuerdos en distintas jurisdicciones y bajo diferentes legislaciones de forma tal que coexistan pacíficamente. El equipo de Marval fue liderado por los socios Diego Krischcautzky y Macarena García Mirri, junto a los asociados Lucía Diana Trillo, Salvador Muttini, María Victoria Guerricagoitía y Martina Portis.

La transacción implicó celebrar un acuerdo de inversión para adquirir acciones de Argentina Litio y Energía S.A., una compañía local a cargo del desarrollo de proyectos de litio en Argentina. Asimismo, las partes celebraron un acuerdo de accionistas que regula dicha relación y un acuerdo para regular los derechos de Stellantis en la compra de litio con vigencia a partir de 2028, año en el cual se estima que comience la producción de dicho recurso. Los aportes de la transacción se destinarán esencialmente para avanzar en el desarrollo de los proyectos de litio a cargo de Argentina Litio y Energía S.A.

La transacción se dio en el marco del plan estratégico de Stellantis “Dare Forward 2030” relativo a la inversión en importantes proyectos de producción de cobre y litio en la Argentina, insumos esenciales para los desafíos que plantea la movilidad del futuro.

Marval asesoró a Stellantis en la transacción que implicó elaborar acuerdos complejos bajo normas de diferentes jurisdicciones (Nueva York, Canadá y Argentina). El equipo de Marval fue liderado por los socios Diego Krischcautzky y María Macarena García Mirri, junto a los asociados Lucía Diana Trillo, Diego Di Leonforte, Agustín Hernán Queirolo y Victoria Morelli.

Bruchou & Funes de Rioja asesora a Energías Renovables Las Lomas S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.U.) en el ingreso al Régimen de Oferta Pública y la creación del Programa Global.

Bruchou & Funes de Rioja junto con Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 1 y 2 de Energías Renovables Las Lomas S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.U.) que califican como Bonos Verdes.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Energías Renovables Las Lomas S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.U.) (la “Sociedad”), en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Energías Renovables Las Lomas S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.U.) es una empresa que forma parte del Grupo MSU -actor principal en la producción agrícola y con creciente presencia en el sector energético- dedicada a la planificación, desarrollo, ejecución y explotación de emprendimientos de energías renovables -eólica, solar, hidroeléctrica, geotérmica y biomasa- para producción y venta de energía eléctrica.

La Sociedad posee una vasta presencia en el sector y, una vez finalizados los proyectos Pampa del Infierno y el parque solar “Las Lomas” junto con los proyectos bajo los contratos de abastecimiento RenMDI será la empresa solar más grande de Argentina.

En el marco del Programa, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a la Sociedad,  y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A. y a Banco Supervielle S.A. en su carácter de organizadores y colocadores; y a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Allaria S.A., Puente hnos S.A., Invertir en Bolsa S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. e Itaú Valores S.A. en su carácter de colocadores, en la exitosa colocación de: (i) las Obligaciones Negociables Clases 1 por un valor nominal de US$ 22.593.401 (Dólares Estadounidenses veintidós millones quinientos noventa y tres mil cuatrocientos uno) que calificaron como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables Clase 1”), con una tasa del 1,00% y con vencimiento el 12 de octubre de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$ 92.406.599 (Dólares Estadounidenses noventa y dos millones cuatrocientos seis mil quinientos noventa y nueve) que califican como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables Clase 2”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las “Obligaciones Negociables”), con una tasa del 4,50% y con vencimiento el 12 de octubre de 2033.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, siguiendo lo dispuesto en los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “BV1 (arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a Energías Renovables Las Lomas S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.U.)Bruchou& Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de Energías Renovables Las Lomas S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.U.): Ezequiel Abal.

Asesoramiento legal a los Organizadores y los Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socio Francisco Molina Portela y los asociados Eduardo Cano, Ramiro Catena y Agustín Ponti.

Surcos S.A. (“Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables bajo la Serie X por un valor nominal total de U$S 6.500.000 (Dólares estadounidenses seis millones quinientos mil) a un precio de corte del 107,95 % del valor nominal, a una tasa del 2,50% y con vencimiento el 13 de abril de 2026 (las “Obligaciones Negociables Serie X Adicionales”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S 65.000.000 (Dólares estadounidenses sesentas y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Serie X Adicionales fue el pasado 19 de octubre de 2023.

Las Obligaciones Negociables Serie X Adicionales fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (“VS”) contenidos en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos para su incorporación al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). La evaluación de bono sostenible fue efectuada por FIX SCR S.A., quien ha otorgado la calificación “BVS2(arg)”.

Nicholson y Cano asesoró a Surcos y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Macro Securities S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., BACS Banco de Crédito y Securitiziación S.A., Latin Securities S.A. y TPCG Valores S.A.U. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie X Adicionales.

Asesoramiento legal a Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Agustín Poppi.

Marval O’Farrell Mairal participó en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Unicred Factoring Serie XXI” por un monto de hasta V/N ARS 1.180.540.032.

La emisión se realizó el 29 de septiembre de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria clase A por V/N ARS 824.016.000 (VDFA), valores de deuda fiduciaria clase B por V/N ARS 63.749.000 (VDFB) y certificados de participación por V/N ARS 292.775.032 (CP).

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada actuó como fiduciante y administrador; TMF Trust Company (Argentina) SA, como fiduciario; AdCap Securities Argentina SA, como organizador y colocador; mientras que el Banco Supervielle SA, Industrial Valores SA, Allaria SA y el Banco de Servicios y Transacciones SA actuaron como colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico SA y listarán en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal en la transacción, a través de su socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Mauro Dellabianca.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 22  por un valor nominal de $17.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 22”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta US$1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 22 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión, es decir el 6 de octubre de 2024 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 22”), devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 3,49% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 22. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 22 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., y Banco BBVA Argentina S.A.

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Malena Tarrío.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Liliana S.R.L. (“Liliana” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco BBVA Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Macro Securities S.A.U. y First Capital Markets S.A. (los “Colocadores”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $2.500.000.000. (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 18 de abril de 2025 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 9%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 18 de octubre de 2023.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco BBVA Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Macro S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

En un contexto adverso para el mercado de capitales local generado por la incertidumbre preelectoral, la Sociedad obtuvo uno de los financiamientos más importantes del año para emisiones de Obligaciones Negociables denominadas en pesos en el mercado de capitales argentino.

Liliana es una empresa familiar con más de 75 años de experiencia en el mercado argentino, dedicada a la fabricación y comercialización de artículos para el hogar.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Federico Grieben.

Marval asesoró nuevamente en una transacción de derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en veinticuatro series, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor en la emisión de la vigesimoquinta serie de valores fiduciarios que corresponden al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 8.999.997.069 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100% digitales. La emisión se realizó el 4 de octubre de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 6.974.997.729 y certificados de participación por V/N ARS 2.024.999.340.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXV consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100% digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal cumplió el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Sebastián Swinnen, Agustín Alejo Centurion y Manuela Kotsias Fuster. Rosario López y María Victoria Suárez actuaron como asesoras internas de MercadoLibre.

Con el asesoramiento legal de TCA Tanoira Cassagne, IOF Company, una empresa Agtech, que mediante su tecnología IoT y blockchain conecta los activos en campo a su plataforma, dándoles identidad y prueba de existencia para resolver problemas de trazabilidad, seguridad y liquidez, cerró su ronda de inversión con un monto de inversión de USD 1.500.000 a una valuación pre-money de la compañía de USD 6.000.000.

Entre los inversores que participaron en la ronda de inversión se encuentran Draper Cygnus, Xperiment Ventures, Innvenuture, Río Uruguay Seguros, entre otros.

Esta inversión será destinada a cumplir el objetivo de afianzar la posición de IOF Company en la Argentina, consolidar su rol en la región y continuar su proceso de expansión global, particularmente en Brasil. 

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de IOF Company a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue la ronda de financiamiento.

Socios: Manuel Tanoira y Luis Merello Bas

Asociados: Juan Francisco Carini, Delfina Bianco

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Max Capital S.A., Banco Comafi S.A. y Puente Hnos. S.A. como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXVII por un valor nominal de US$127.904.997, emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVII a un precio de emisión de 135,32% del valor nominal están denominadas en dólares estadounidenses, no devengarán intereses y vencerán el 10 de octubre de 2026.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVII fueron parcialmente integradas en especie contra la entrega de Obligaciones Negociables Clase XIV previamente emitidas por la Sociedad.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVII han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero y Federico Grieben.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio García Deibe y Ezequiel Guerrero.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Max Capital S.A.: Ignacio Méndez.

Banco Comafi S.A.: Mariana López.

Puente Hnos. S.A.: Roxana Bravo, Hernán Da Silva y Tomás González Sabathie.