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Nicholson y Cano Abogados asesoró en la emisión de Obligaciones Negociables Serie VI emitidas por CFN 

CFN, empresa líder de créditos personales y para consumo con 130 sucursales distribuidas en el centro y norte del país, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables denominadas Serie VI clase A, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas). 

Las ON VI Clase A se emitieron el 06 de mayo de 2024 por un valor nominal de $5.956.679.000 (pesos cinco mil novecientos cincuenta y seis millones seiscientos setenta y nueve mil), con vencimiento el 9 de mayo de 2025.

Las ON Serie VI Clase A han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.  

La intervención de Nicholson y Cano, como asesor legal de la transacción, fue a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

En la operación también acompañaron Banco de Valores S.A., Stonex Securities S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. como colocadores.


Cerolini & Ferrari asesoró en la emisión del Fideicomiso Financiero Diesel Lange Serie II

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Diesel Lange S.R.L., en carácter de fiduciante, y a Banco CMF S.A., en carácter de fiduciario, en la segunda emisión de valores fiduciarios bajo el Programa Global de Fideicomisos Financieros “Diesel Lange” por un valor nominal en conjunto de US$ 1.713.191 (los “Valores Fiduciarios”).

Diesel Lange, uno de los principales concesionarios oficiales de John Deere en la Argentina, es una compañía abocada a la comercialización de maquinaria agrícola y equipos de jardinería y golf, como así también a la venta de motores y repuestos y servicios de post venta para las maquinarias y equipamientos comercializados.

El 30 de abril de 2024, se emitieron Valores Representativos de Deuda Clase A por un valor nominal de US$ 1.437.64 y Valores Representativos Clase B por US$ 275.548.

La oferta fue dirigida al mercado local y los Valores Fiduciarios han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

En forma adicional a su labor como fiduciario, Banco CMF se desempeñó como organizador, colocador y emisor, mientras que Diesel Lange también se desempeña bajo el rol de administrador de los créditos involucrados.

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Sebastián Calzetta

Asesores legales externos de Diesel Lange y Banco CMF

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone.


TCA Tanoira Cassagne asesora en la primera emisión de ONs de Ratto Hnos.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ratto Hnos. S.A.C.F.A. (“Ratto Hnos.” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco CMF S.A. y Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $1.318.624.950 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 9 de mayo de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 1,49%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 9 de mayo de 2024.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco CMF S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Ratto Hnos. es una empresa argentina al servicio del sector agropecuario. Es concesionaria de John Deere y realiza ventas de maquinaria agrícola en 5 (cinco) puntos de venta a una amplia variedad de clientes.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.


DLA Piper Argentina y TCA Tanoira Cassagne asesoraron en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 1 y Clase 2 de Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A.

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (en adelante “Edemsa” o la “Emisora”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A. y Adcap Securities Argentina S.A., en su rol de agentes colocadores y organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., Max Capital S.A., Banco Mariva S.A., Invertir en Bolsa S.A., Puente Hnos S.A., Macro Securities S.A.U, Provincia Bursátil S.A., e Invertironline S.A.U., en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 1, denominadas en UVA, a ser suscriptas e integradas en pesos al valor UVA Inicial y pagaderas en Pesos al valor UVA aplicable, a una tasa de interés fija del 5%, con vencimiento el 6 de mayo de 2026 por
UVA 31.928.347 (equivalente a $28.431.873.720,03 al Valor UVA Inicial) y en la colocación de las Obligaciones Negociables Simples Clase 2 denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen del 7% con vencimiento el 6 de mayo de 2025 por $6.607.014.279.(en adelante, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto de hasta valor nominal de hasta US$80.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida).

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 6 de mayo de 2024 y pagarán intereses trimestralmente, siendo la primera fecha el 6 de agosto de 2024.

Edemsa destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables en proyectos de infraestructura, incluyendo el desarrollo e implementación del plan de inversiones de la Emisora.


PAGBAM asesoró en la emisión de las “Cuotas Cencosud Serie XXXII” dentro del Programa de Fideicomisos Financieros de Cencosud “Más Cuotas II”

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXII” Clases A y B, por un monto total de $2.779.661.029.

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXII” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXII el día 18 de abril de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 25 de abril de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Marcos Vieito y paralegal Violeta Okretic.

Cencosud S.A.

Abogada interna: Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen.


Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina realiza emisión de Obligaciones Negociables por US$400.000.000 con vencimiento en 2032

Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal”), sucursal argentina de Pan American Energy, S.L., una sociedad organizada en el Reino de España (“Pan American”), realizó una oferta local e internacional (la “Oferta”) por un valor nominal total de US$400.000.000 (Dólares estadounidenses cuatrocientos millones) de obligaciones negociables con vencimiento en 2032, garantizadas por Pan American (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija del 8,500% nominal anual. Los intereses serán abonados semestralmente por semestre vencido los días 30 de abril y 30 de octubre de cada año, comenzando el 30 de octubre de 2024. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres cuotas anuales consecutivas el 30 de abril de 2030, el 30 de abril de 2031 y en la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables, el 30 de abril de 2032.

Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como compradores iniciales (initial purchasers) de la Oferta fuera de la Argentina. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como colocadores locales de la Oferta en la Argentina. The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del convenio de fideicomiso (indenture) suscripto con la Sucursal, y Banco Santander Argentina S.A. actuó como representante del fiduciario en la Argentina.

El cierre de la Oferta ocurrió el 30 de abril de 2024.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal In-house

Gonzalo Fratini Lagos, Fernando Fresco y Dolores Reimundes.

Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nueva York, Estados Unidos

Socio Juan Francisco Mendez, asociado Jon Vicuña y asociado internacional Hernán Alal.

Martínez de Hoz & Rueda

Socios José Martínez de Hoz (nieto) y Pablo Schreiber y asociadas Luisina Luchini y Julieta Soliverez. Socia Jimena Vega Olmos (cambiario) y Maximiliano Batista (tributario).

Asesores legales de los Compradores Iniciales y de los Colocadores Locales

Linklaters LLP, Nueva York, Estados Unidos

Socios Conrado Tenaglia y Matthew Poulter, consejero Emilio Minvielle, asociado Juan Mata, asociado extranjero Ramón Augusto Poliche y paralegal Thomas Tiphaine.

Linklaters LLP, Madrid, España

Socio Pablo Medina y asociados Héctor Garrido y Santiago García.

Bruchou & Funes de Rioja

Socio José Bazán y asociados Manuel Etchevehere, Quimey Lía Waisten y Malena Tarrío.

Asesores legales del Fiduciario

Emmet, Marvin & Martin, LLP

Socio Christopher Murray


Nicholson y Cano Abogados y TCA Tanoira Cassagne asesoran en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIII de Surcos.

Surcos S.A. (“Surcos”) una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables Serie XIII por un valor nominal de $2.693.750.000 a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 7% y con vencimiento el 30 de abril de 2025 (las “ON Serie XIII”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las ON Serie XIII fue el pasado 30 de abril de 2024.

Nicholson y Cano asesoró a Surcos y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A. y TPCG Valores S.A.U., como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las ON Serie XIII.

Asesoramiento legal a Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Aldana Belén Opezzo.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Federico Grieben.


Marval O’Farrell Mairal asesora en la emisión de valores fiduciarios “Waynimóvil V”

Luego de participar en la emisión de la cuarta serie, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la quinta serie de valores fiduciarios que corresponden al fideicomiso financiero “Waynimóvil”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 476.730.930 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Waynimóvil, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 30 de abril de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria Clase A por V/N ARS 371.698.921, valores de deuda fiduciaria Clase B por V/N ARS 76.954.145 y valores de deuda fiduciaria Clase C por V/N ARS 28.077.864.

Waynicoin SA se desempeñó como fiduciante, fideicomisario, administrador y agente de cobro; mientras que BACS Banco de Crédito y Securitización SA actuó como fiduciario, organizador, colocador y agente de liquidación y compensación integral, Worcap SA actuó como organizador y Stonex Securities SA como colocador. Bajo la misma estructura utilizada en la emisión anterior, el patrimonio fideicomitido en Waynimóvil consiste en préstamos otorgados de manera 100 % digital a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de Waynimóvil.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de su socio Sergio Tálamo y de su asociado Lautaro Penza. Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo actuaron como asesores legales internos de BACS Banco de Crédito y Securitización SA.


Bruchou & Funes de Rioja asesoró a KWS en la venta de su negocio en Argentina y Brasil a Grupo Don Mario

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a KWS SAAT SE & Co. KGaA, una multinacional con más de 5300 empleados a nivel mundial, con presencia en Brasil, Argentina, Paraguay y Uruguay, en la venta de su negocio en Argentina y Brasil a Grupo Don Mario, el pasado 25 de marzo de 2024. Dicha transacción incluye todas las operaciones de mejoramiento y venta de maíz en América del Sur y las locaciones de producción en Argentina y Brasil.

El volumen de la transacción podría ascender a los 500 millones de Euros aproximadamente, y está sujeta a condiciones, incluyendo aprobaciones regulatorias.

El equipo de Bruchou & Funes de Rioja estuvo integrado por miembros del equipo de M&A, liderado por los socios Mariano Luchetti y Gabriel Lozano, y los asociados María Gulias, María Bourdieu y Julián Gomez Luboz, quienes trabajaron en conjunto con Pinheiro Neto Advogados en lo que respecta a la transacción en Brasil, a través de un equipo conformado por la socia Camila Carvalho Gomes y la asociada Ana Carolina C. Malnarcic.

Por su parte, Beccar Varela asesoró a Grupo Don Mario. Socio: Pedro Silvestri.


Obligaciones Negociables Clase XLV de Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria, en su carácter de emisora (“Cresud” o la “Compañía”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLV (las “Obligaciones Negociables Clase XLV” o las Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Banco Mariva S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (en conjunto, los “Colocadores”).

El 22 de abril de 2024, Cresud finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLV, por un valor nominal total de USD 10.199.068 (Dólares Estadounidenses diez millones ciento noventa y nueve mil sesenta y ocho), con vencimiento el 22 de agosto de 2026, a una tasa de interés fija nominal anual del 6,00% y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida a inversores calificados en el mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de Cresud

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, Juan Ignacio Rodríguez Goñi y Tamara Friedenberger.

 

SERIES NO. XLV NOTES OF CRESUD SOCIEDAD ANÓNIMA COMERCIAL, INMOBILIARIA, FINANCIERA Y AGROPECUARIA

Zang, Bergel & Viñes Abogados advised Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria, as issuer (“Cresud” or the “Company”), in the issuance of Series No XLV (“Series No XLV” or the “Notes”), under its Global Notes Program (not convertible into shares) for up to USD 500,000.000 (US Dollars five hundred million) (or its equivalent in other currencies or units of value).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen advised BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Supervielle S.A., Invertir en Bolsa S.A. and Banco Mariva S.A., as placement agents of the Notes (jointly, the “Placement Agents”).

On April 22, 2024, Cresud successfully completed the placement and issuance of Series No XLV for an aggregate of USD 10.199.068, which will bear a fixed interest rate of 6,00%, at an issuance price of 100% of face value, and will mature on August 22, 2026.

The offer was directed to qualified investors in the local market and the Notes have been authorized for listing on Bolsas y Mercados Argentinos S.A. and for trading on the Mercado Abierto Electrónico S.A.

Counsel to CRESUD.

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Carolina Zang, María Angélica Grisolia and Nadia Dib.

Counsel to the Placement Agents

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Diego Serrano Redonnet, Alejo Muñoz de Toro, Juan Ignacio Rodríguez Goñi and Tamara Friedenberger.


DLA Piper asesoró a Warc Africa en el cierre de su financiación Serie B de 7.5 millones de dólares

DLA Piper Argentina y DLA Piper US asesoraron a Warc Africa, una empresa que presta servicios a unos 20.000 pequeños agricultores de Ghana y Sierra Leona con insumos al por mayor y acceso a mercados agrícolas, en el cierre de su financiación Serie B de 7.5 millones de dólares.

"Esta transacción transfronteriza refleja el interés de los inversores en programas de impacto social y desarrollo en África Occidental y la capacidad de WARC para expandirse y penetrar en las comunidades locales. Desde DLA estamos encantados de colaborar con este proyecto". Comentó Antonio Arias, Socio de DLA Piper Argentina que lideró la transacción.   

Además de Arias (Buenos Aires), el equipo de DLA Piper Argentina incluyó al asociado Ignacio Bard (Buenos Aires). El equipo estadounidense de DLA Piper fue conformado por el socio Bradley Gersich (Palo Alto) y el of counsel Carlos Vaca (Washington, DC).

El equipo de DLA Piper en América Latina ofrece servicios jurídicos integrales a empresas nacionales y multinacionales que tienen intereses y operan en la región.  Nuestro enfoque combina, por un lado, el conocimiento local y, por el otro, los recursos de la plataforma global de DLA Piper.  Con más de 450 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Colombia, Chile, México, Perú y Puerto Rico, nuestros equipos suelen trabajar, además de los abogados que participan en transacciones transfronterizas en Estados Unidos, con nuestros profesionales de América Latina, la península ibérica y todo el mundo para asegurarnos que nuestros clientes sean asesorados con la profundidad necesaria para poder cumplir sus objetivos legales y comerciales.  La plataforma global de DLA Piper, que cuenta con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender las necesidades jurídicas de todos nuestros clientes, ya sea que residan en América Latina o que deseen hacer negocios en ella. Para obtener más información, visite Latin America | DLA Piper

Asesor Legal de Warc Africa

DLA Piper Argentina asesoró a Warc Africa a través del equipo compuesto por Antonio Arias (Socio), e Ignacio Bard (Asociado). DLA Piper US asesoró a través del equipo compuesto por Bradley Gersich (Socio), Pilar Ay y Carlos Vaca, sobre impuestos.

Asesoramiento legal a inversores

Kelly & Basavilbaso Abogados asesoró al inversor principal a través del equipo compuesto por Julio Kelly y Santiago Basavilbaso.