El 29 de junio de 2023, el Grupo Stellantis adquirió del Grupo Mobivia el 100 % del capital social de Norauto Argentina SA, una reconocida empresa dedicada a vender productos y servicios para automotores. La venta se realizará en dos tramos: se transfirió el 90 % de las acciones el 18 de julio y se acordó transferir el 10 % restante el próximo año.

En esta exitosa transacción, Marval asesoró al Grupo Stellantis, a través de su socio Guillermo Burman y el asociado senior Santiago P. Cruz; mientras que Dentons Rattagan Arocena asesoró al Grupo Mobivia a través de su socio Roberto P. Bauzá, junto al asociado senior David A. Macchi. Asimismo, Miguel Prefumo estuvo a cargo de los aspectos legales de la transacción por parte del Grupo Stellantis.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Agrotecnología Sala S.A. y a Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Comafi Bursátil S.A. y Mediterránea Valores y Acciones S.A. en la primera emisión de obligaciones negociables de Agrotecnología Sala bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 1.428.548 (las “Obligaciones Negociables”).

Agrotecnología Sala es una Sociedad vinculada al agro desde sus comienzos, hace 65 años forma parte de la red John Deere siendo concesionario oficial. El modelo de negocio involucra diferentes áreas: Maquinarias, posventa, soluciones integrales, neumáticos, y a partir del año 2021 se incorporó la división de neumáticos agrícolas bridgestone. El crecimiento que ha desarrollado la empresa siempre se ha gestionado de manera sustentable, por ello actualmente se encuentra en proceso de certificación de las Normas ISO 140001 de medio ambiente y 45001 de seguridad e higiene.

En este contexto, el 11 de septiembre de 2023, Agrotecnología Sala emitió la Serie I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 1.428.548 sin devengamiento de intereses y a un precio de emisión equivalente al 112.05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará en septiembre de 2025, y su capital será amortizado en tres cuotas.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Banco Supervielle y Banco Comafi actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de la emisión y Comafi Bursátil y Mediterránea Valores como colocadores.

Asesores legales externos de Agrotecnología Sala, Banco Supervielle, Banco Comafi, Comafi Bursátil y Mediterránea Valores

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Juan Bautista Marquez y Ornella Gagliolo.

La firma argentina sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en dieciocho series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la decimonovena serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 6.282.404.027 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 19 de septiembre de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 4.253.187.526 y certificados de participación por V/N ARS 2.029.216.501.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XIX consiste en préstamos otorgados de manera 100 % digital a usuarios a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto a sus asociados Sebastián Swinnen, Lautaro Penza y Agustín Alejo Centurion. Rosario López y María Victoria Suárez actuaron como asesoras legales internos de MercadoLibre.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Accicom Préstamos Personales XIII”, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “ACCICOM (el “Fideicomiso”).

Banco de Valores S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Accicom S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (conjuntamente, los “Valores de Deuda Fiduciaria”) bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $149.687.700.

Banco Macro S.A. intervino como organizador, y Macro Securities S.A.U. y Banco de Valores S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomiso tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de ciertos préstamos originados por el Fiduciante.

La Comisión Nacional de Valores autorizó el 13 de septiembre de 2023 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $149.687.700.

TCA Tanoira Cassagne actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso y Diego Alejo Medici Raymundi.

El 30 de agosto de 2023, AES Argentina Generación S.A. (“AES Argentina”), compañía líder en el mercado de energía eléctrica, concluyó exitosamente el procedimiento de canje de sus Obligaciones Negociables Clase A en circulación a una tasa de interés del 7,750% con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Existentes”) por nuevas obligaciones negociables clase 2 a una tasa de interés del 9,50% con vencimiento en 2027 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) y por una contraprestación en efectivo (la “Oferta de Canje”), de acuerdo con los términos y condiciones establecidos  en el suplemento de prospecto y canje y del Exchange Offer Memorandum, ambos de fecha 13 de julio de 2023 (conforme fueran posteriormente enmendados). Las Nuevas Obligaciones Negociables han sido garantizadas por Energética Argentina S.A. y Vientos Neuquinos I S.A.

En el marco de la Oferta de Canje, AES Argentina logró una participación de US$145.854.000 del monto del capital de las Obligaciones Negociables Existentes, representativas de aproximadamente el 53,13% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

Citigroup Global Markets Inc., Santander US Capital Markets LLC., HSBC Securities (USA) Inc., y J.P. Morgan Securities LLC actuaron como dealer managers (los “Dealer Managers”), y Banco Itaú Argentina S.A, Itaú Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., y Banco Santander Argentina S.A. se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).

Asesores Legales de AES Argentina:

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de AES Argentina, con el equipo liderado por el socio José Bazan y los asociados Ramon Augusto Poliche, Josefina Mortola Saiach y Facundo Suarez Loñ.

Davis Polk & Wardwell LLP se desempeñó como asesor legal de AES Argentina en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Maurice Blanco, counsel  Katia Brener, el law clerk  Agustin Lopez Roualdes y el ex law clerk Jaime Begara Bretón.

Asesores Internos de AES Argentina:

AES Argentina fue asesorada por su equipo in-house, liderado por su Director de Asuntos Legales Iván Durontó, y sus abogados María Florencia Frega Ferrare y Paula Capparelli.

Asesores Legales de los Dealer Managers y los Agentes Colocadores Locales:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán se desempeñó como asesor local de los Dealer Managers y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y los asociados Josefina Ryberg, Delfina Meccia, Camila Mindlin, Carolina Colombo y Jorge Chiro.

Linklaters LLP se desempeñó como asesor legal de los Dealer Managers en Nueva York, con el equipo liderado por los socios Conrado Tenaglia y Matthew Poulter, y los asociados Juan Mata y Mario Lercari.

Buenos Aires, 19 de septiembre de 2023. El pasado 12 de septiembre, PRO MUJER Servicios Financieros S.A. llevó a cabo una nueva emisión de bonos sociales con enfoque de género bajo el Régimen Simplificado y Garantizado para emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social.

Las Obligaciones Negociables PRO MUJER Serie II, cuyo vencimiento operará el 12 de septiembre de 2024, fueron emitidas por un valor nominal de AR$370.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen del 2,5% nominal anual.

A su vez, las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sociales (SBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y han sido emitidas conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod) (los “Lineamientos”). La calificación de las Obligaciones Negociables como “bono social BS2” fue realizada por la Universidad Nacional de Tres de Febrero (UNTREF) en su carácter de revisor externo.

PRO MUJER, en cumplimiento con los Lineamientos, destinará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables al financiamiento directo de 2300 personas, de las cuales el 92,83% son mujeres de bajos recursos, propietarias de micro y pequeñas empresas, que realizan y/o trabajan en actividades económicas productivas, de servicios, de comercio, textiles o agropecuarias y/o en el ámbito de la economía semi formal, y que necesitan financiamiento para el capital de inversión y operaciones de sus micro emprendimientos o para sus familias.  

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., en el Panel SVS y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

En la emisión, Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Hipotecario S.A., Banco Santander Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A. y actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Allaria Ledesma & Cía S.A. actuó únicamente como colocador.

Asesores legales de PRO MUJER

Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno: socia Mercedes Rodriguez Giavarini; senior counsel Nicolás Fernandez Madero y asociados María Elena Olmedo y Melina Goldberg. El asesoramiento impositivo estuvo a cargo de la socia Corina Laudato y el asociado: Juan Manuel Iglesias Mamone.

Asesores legales de los Organizadores, Colocadores y Avalistas

Beccar Varela: socia Luciana Denegri y asociados María Inés Cappelletti y Julián Ojeda.

Con fecha 14 de septiembre de 2023, Petrolera Aconcagua Energía S.A. finalizó exitosamente la emisión de: (i) las obligaciones negociables simples clase VI bajo el régimen general, por un valor nominal total de US$  10.113.469 (Dólares Estadounidenses diez millones ciento trece mil cuatrocientos sesenta y nueve), denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 0% nominal anual, con vencimiento el 14 de septiembre de 2026; y (ii) las obligaciones negociables simples clase VII bajo el régimen general, por un valor nominal total de US$ 19.886.531 (Dólares Estadounidenses diecinueve millones ochocientos ochenta y seis mil quinientos treinta y uno), denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija de 3,4% nominal anual, con vencimiento el 14 de septiembre de 2027, ambas clases emitidas en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., TPCG Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria S.A., Max Capital S.A., PP Inversiones S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Latin Securities S.A. actuaron como colocadores.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone, y por los asociados Matías D. Otero, Ramiro Catena, Sebastián Chibán Zamar y Lucía Márquez Pesoa.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten (PAGBAM) actuó como asesor legal de los agentes colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, y por los asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

El 15 de septiembre pasado se emitieron los Certificados de Participación del Fideicomiso Financiero “INVERNEA PROTEINA PYME SERIE 3” por un valor nominal de AR$ 3.000.000.000 (Pesos tres mil millones) (los “Certificados de Participación”), con vencimiento el 15 de septiembre de 2028 (el “Fideicomiso”) bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERNEA PROTEÍNA” (el “Programa”).

El Fideicomiso se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor PyME, y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva, posibilitando la inversión en el sector agropecuario PyME de inversores no especializados y contribuyendo a la federalización del mercado de capitales.

Los fondos serán destinados a la producción ganadera en todas las etapas de su ciclo (cría y recría engorde y terminación a corral, hasta su posterior comercialización) y a la compra de commodities agrícolas habiendo sido aprobado como fondo de inversión PyME, las inversiones a realizar deben enfocarse en proveedores que califiquen como PyME a fin de mantener esa calificación. Las actividades se concentran en las provincias de Corrientes, Entre Ríos y de Buenos Aires.

Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador, PP Inversiones S.A. y Cono Sur Inversiones S.A. como colocadores y Balanz Capital Valores S.A.U. como co-colocador.

TCA Tanoira Cassagne participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti,  Carolina Mercero y Diego Alejo Medici Raymundi.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Compañía Inversora Industrial S.A. como emisor y a Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U. e Investment Managers S.A. como organizadores y colocadores, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Artnsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de organizador, colocador y entidad de garantía, en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase III Serie II por un valor nominal de US$8.000.000, a un precio de corte de 107,30% del valor nominal y una tasa fija del 2,00% nominal anual, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 12 de marzo de 2026 (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 12 de septiembre de 2023.

Las Obligaciones Negociables están garantizadas por Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Macro S.A. como Entidades de Garantía  autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Compañía Inversora Industrial S.A. es una empresa de origen argentino, cuya principal actividad radica en la producción de azúcar refinada, abasteciendo así a las principales industrias alimenticias, de bebidas y golosinas de nuestro Argentina; así como también alcohol (apto para el consumo y para la producción de biocombustible) y energía eléctrica a partir de la generación de vapor.

Asesores Legales de la emisora, Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U. e Investment Managment S.A.: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Lucía Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Agustín Poppi.

Asesores Legales de Banco Santander Argentina S.A.: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y Asociados Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Pérez de Villarreal y Juan Ignacio Rodríguez Goñi. 

Buenos Aires, 15 de septiembre de 2023. El pasado 8 de septiembre, Silo Chico S.A. llevó a cabo la primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen Simplificado y Garantizado para emisiones de Obligaciones Negociables PYMES de la Comisión Nacional de Valores. Las Obligaciones Negociables Serie I, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en Pesos en la República Argentina, fueron emitidas por un valor nominal de US$3.000.000 y devengarán intereses a una tasa de interés fija anual, que será equivalente al 2,0% n.a.

Asimismo, las Obligaciones Negociables amortizarán su capital en siete cuotas: las primeras seis, equivalentes al 14,25% del capital cada una de ellas, a los 12 (doce), 18 (dieciocho), 24 (veinticuatro), 30 (treinta), 36 (treinta y seis) y 42 (cuarenta y dos) meses; y la séptima, equivalente al 14,50% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento, que operará el 8 de septiembre de 2027.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

En la emisión, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía.

El equipo de Beccar Varela, liderado por la socia Luciana Denegri y compuesto por los asociados María Belén Tschudy y Julián Ojeda, actuó como asesor legal de la transacción.