Transacciones

El 17 de mayo de 2022, Lismar Sur S.A. emitió Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I, a tasa de interés variable, por un monto total de $200.000.000, con vencimiento el 17 de mayo de 2024.

Adcap Securities Argentina S.A. actuó como organizador, estructurador y colocador de las Obligaciones Negociables.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Potenciar S.G.R., Integra Pymes S.G.R., Crecer S.G.R., Móvil S.G.R., Argenpymes S.G.R., Fid Aval S.G.R. e Innova S.G.R. actuaron como entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.

 Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Lismar Sur S.A. a través del equipo liderado por su socio Marcelo R. Tavarone y por los asociados Facundo González Bustamante, Agustín Bilbao y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Marval O’Farrell Mairal actuó como lead regional counsel en la compra de la unidad del negocio arrocero de Viterra en Uruguay y Argentina. La transacción involucró la adquisición de varias compañías, inmuebles y sementeras ubicadas en Argentina y Uruguay del grupo vendedor y la cesión de varios contratos de arriendo y producción de arroz. El estudio Etcheverrito de Uruguay, encabezado por Pamela Moreira, asistió a Adecoagro en los aspectos legales relacionados con la compraventa en Uruguay y Esteban Daireaux, socio de la oficina de Buenos Aires de Curtis Mallet, asesoró a Viterra.

Por parte de Marval O’Farrell Mairal, intervinieron Pablo Viñals Blake (lead counsel), asistido por María Macarena Mirri, Lucia Diana Trillo y varios profesionales de distintas áreas de la firma.

Por parte de Adecoagro, el chief legal officer Emilio Gnecco, Josefina Díaz Vega y Estanislao Estivariz.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Pelayo Agronomía S.A., Banco CMF S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A. y Futuros del Sur S.A. en la primera emisión de obligaciones negociables dólar linked de Pelayo bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de US$ 2.907.986.

Pelayo es una compañía dedicada a la venta al por mayor, en comisión o consignación, de cereales arroz, oleaginosas y forrajeras, semillas, granos para forraje, abonos, fertilizantes y plaguicidas.

Asimismo, la emisora se dedica al cultivo de trigo, maíz, soja, girasol y cereales N.C.P.

Al día de hoy, Pelayo tiene presencia física en Argentina y cuenta con 10 sucursales distribuidas en la provincia de Buenos Aires y La Pampa.

En este contexto, el 17 de mayo de 2022, Pelayo emitió la serie I de obligaciones negociables dólar linked por un valor nominal de US$ 2.907.986, con vencimiento en noviembre de 2023, a una tasa del 0%.

Banco CMF, BST, Banco Supervielle y Futuros del Sur actuaron como organizadores y colocadores de la emisión y, a su vez, Banco CMF, BST y Banco Supervielle actuaron como entidades de garantía.

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Marcos Bartolomé

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguía

Asesores legales externos de Pelayo, Banco CMF, BST, Banco Supervielle y Futuros del Sur

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Dana König

La Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”) emitió el 16 de mayo de 2022 títulos de deuda pública a tasa variable con vencimiento el 16 de mayo de 2024 (los “Títulos de Deuda”) por un valor nominal total de $ 16.423.783.860.

Los Títulos de Deuda se emitieron a un plazo de 24 meses, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento, y devengan intereses pagaderos trimestralmente a la tasa de interés resultante de la suma de la tasa BADLAR más un margen fijo de 6,50% nominal anual.

La transacción incluyó la posibilidad de integrar los Títulos de Deuda en Pesos o en especie mediante la entrega de un bono y/o ciertas Letras de Tesorería emitidas por la Provincia. Se adjudicaron Títulos de Deuda en especie por un valor nominal de $ 7.873.603.360.

Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A se desempeñaron como colocadores.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura y sus asociados Marcos Taiana y Federico Vieyra.

Asesores legales de los colocadores

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio Alejandro Perelsztein y sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Delfina Calderale.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Leyden S.A.I.C. Y F. (el “Oferente”) en el marco de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (OPA) por retiro voluntario del Régimen de Oferta Pública y listado de las acciones.

Banco de Valores S.A. participó como agente de la OPA y Banco Credicoop Cooperativo Limitado como garante de la OPA.

La OPA se dirigió a todos los accionistas tenedores de 1.450.700 acciones clase “B” de valor nominal $1,00 -un peso- cada una y con derecho a 1 -un- voto por acción.

El precio ofrecido fue de $6,49 por acción. Banco Credicoop Cooperativo Limitado actuó como garante del pago del precio por la suma de hasta $10.000.000.

Leyden S.A.I.C. Y F. es una sociedad anónima cuyo objeto social es la fabricación de condensadores y transformadores eléctricos, aparatos de medida, interruptores, fusibles y todo otro elemento de uso en radio, electricidad u otra actividad accesoria o complementaria de estos ramos.

Asesores legales:

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) a través de su equipo integrado por su Socia: Alexia Rosenthal

Asociados: Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

Marval O’Farrell Mairal y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi brindaron asesoramiento en la creación de una alianza estratégica para el negocio de aguas en Argentina en virtud de la cual Danone transfirió a CCU una participación minoritaria en Aguas Danone de Argentina S.A., titular de las marcas Villavicencio, Ser, Levite y Villa del Sur, entre otras.

El joint venture permitirá a ambas compañías enriquecer su oferta de bebidas y fortalecer sus operaciones en el país. El closing de la transacción tuvo lugar el día 28 de abril de 2022.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de Danone a través de un equipo multidisciplinario de profesionales liderado por el equipo de M&A a través de sus socias Bárbara V. Ramperti y María Laura Bolatti Cristofaro y los asociado/as Gonzalo Márquez Alonso de la Bárcena, María Virginia Canzonieri, Daiana Veira y Agustina Maria Giordano; y con el apoyo de los socios Fernando Montes de Oca, Rodrigo Fermín Garcia, Juan Manuel Lopez Mañán y Martin J. Mosteirin, Julio Cesar Rivera (h) y los asociado/as Ignacio Torino, Carolina del Carril, Gabriel Alejandro Fortuna y Francisco Abeal, entre otros.

Danone contó con el asesoramiento de su departamento de asuntos legales y con el asesoramiento de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a través de los socios Joshua R. Cammaker y Jonathan M. Moses y la asociada Helen Diagama. Lazard actuó como asesor financiero de Danone a través de un equipo liderado por Matías Eliaschev e integrado por Gina Cetina e Isabel de Atucha.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a CCU a través de un equipo multidisciplinario de profesionales integrado por miembros de M&A: Socios Estanislao Olmos, Exequiel Buenaventura, asociado/as Hernán Alal, Nicolás Dulce, Franca Stafforini, Macarena Rolón y Delfina Necol, con el apoyo de los socio/as Gabriel Lozano, Daniela Rey, Florencia Angelico, Ignacio Minorini Lima, Alejandro Barrientos y Juan Zocca.

CCU contó con el asesoramiento de su Gerencia de Asuntos Legales de Chile y de Argentina, liderado por Felipe Benavides y Gonzalo Anaya, respectivamente; y con el asesoramiento adicional de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, a través de Paul Schnell, Thomas Greenberg, Julie Bedard, Alexander Vargas y Gurjot Kaur.

MBP Abogados asesoró a Medanito S.A. en el procedimiento de cancelación y retiro voluntario del régimen de oferta pública. El procedimiento tuvo lugar en el marco de la reestructuración de los pasivos de la compañía, la readecuación de sus negocios y la redefinición de su estrategia de financiamiento. 

Así, y tras el canje de las obligaciones negociables clase 10 emitidas por la compañía en el año 2016 por un monto de US$20.000.000 –el que tuvo una adhesión del 94,37%–, se cancelaron íntegramente las obligaciones negociables Clase 10 que permanecían en circulación. Consecuentemente, los accionistas de la compañía aprobaron la solicitud de retiro del régimen de oferta pública, así como de cancelación de la autorización de cotización y negociación de los respectivos títulos valores. Finalmente, con fecha 4 de mayo de 2022, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores se expidió autorizando el retiro voluntario del régimen de oferta pública.

La transacción contó con el asesoramiento de los abogados internos de la compañía Fernando Carosio y Sofía Aruguete; como así también con el asesoramiento de MBP Abogados a cargo de la socia Victoria Bengochea y el asociado Matías Lucena Teplixke.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXI” Clases A, B y C, por un monto total de $1.648.496.041.         

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXI” son créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXI el día 29 de abril de 2022; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 9 de mayo de 2022. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “A-sf (arg)” para los VDFB y “CCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y Francisco Vignati Otamendi.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano. 

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.

Los equipos de Bragard Abogados integrado por Jean Jacques Bragard, Cynthia Carballo, Laura Capalbo, Sofia Humaian, Mercedes Nin y Antonella Cimino, y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados integrado por Pablo Tarantino y Paula Cerizola asesoraron a un grupo de inversores en la adquisición del control accionario del grupo periodístico uruguayo El Observador.

Fundado en 1991 como un periódico editado en Montevideo, El Observador se ha transformado en un referente del periodismo digital en Uruguay.

Los nuevos accionistas apuestan a invertir fuertemente en innovación digital y en la generación de contenidos periodísticos para transformarse en un medio digital líder de habla hispana.

Refi Pampa S.A. (“Refi Pampa”), una empresa argentina de producción de combustibles líquidos y derivados de alta calidad, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clase II Serie B por un valor nominal de 8.643.789 Unidades de Valor Adquisitivo (en adelante “UVA”) equivalente a $999.999.949,41, suscriptas e integradas en pesos (las “Obligaciones Negociables”) y a tasa del 0,00%. 

Refi Pampa recibió asesoramiento por parte de TCA; mientras que Beccar Varela asesoró a Banco BBVA Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Puente Hnos. S.A. y Macro Securities S.A.; que actuaron como organizadores y agentes colocadores (en conjunto, los “Organizadores y Agentes Colocadores” indistintamente);

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 6 de mayo de 2022, en el marco del Programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000. (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Clase II Serie B vencen el 6 de mayo de 2025.

Asesores de Refi Pampa:

Tanoira Cassagne Abogados (TCA): Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Ignacio Criado Díaz, Francisco Rojas Andri y Rodrigo Córdoba.

Asesores de los Organizadores y Agentes Colocadores:

Beccar Varela: Socia Luciana Denegri. Asociados María Victoria Pavani, Julian Ojeda, María Inés Cappelletti, Tomás Cappellini y María Belén Tschudy.

Asesoramiento legal interno de los Organizadores y Agentes Colocadores:

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Comafi S.A.: Alberto Nougues.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Patricia Araujo y Fernán Pereyra de Olazábal.

Puente Hnos. S.A.: Hernán Da Silva y Pablo A. Rodríguez

Macro Securities S.A.: Rodrigo Covello y Valeria López Marti

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario” o el “Banco”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 6 (las “Obligaciones Negociables Clase 6”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 16.000.000 (Dólares Estadounidenses dieciséis millones).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 6 (los “Colocadores”).

El 4 de mayo de 2022, Banco Hipotecario finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 6 por un valor nominal total de USD 15.947.600 (Dólares Estadounidenses quince millones novecientos cuarenta y siete mil seiscientos), con vencimiento el 4 de mayo de 2024, a una tasa fija del 0,00% nominal anual y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de Banco Hipotecario

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socias Carolina Zang y María Angélica Grisolia y sus asociados Cristian Bruno y Nadia Dib.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet y sus asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci, Joaquín López Matheu y Jerónimo Juan Argonz.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. en su carácter de Colocadores, en la emisión de la cuarta Serie de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XVIII” Clases A, B, y C por un monto total de $153.988.741.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XVIII” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la cuarta Serie “Tarjeta Fértil XVIII” el día 12  de abril de 2022. 

Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A., el Mercado Argentino de Valores S.A. actuó como Organizador de la Colocación, mientras que Standard and Poor´s Global Ratings Argentina S.R.L ACR Calificadora de Riesgo S.A. otorgó calificación “raAA (sf)” para los VDFA, “raA- (sf)” para los VDFB, y “raCCC (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y Francisco Vignati Otamendi.  

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) actuó como asesor legal en la creación del programa global de valores fiduciarios “AGREE” (el “Programa”) y de la transacción en la emisión del primer fideicomiso, “AGREE Serie I” en el marco del Programa (el “Fideicomiso”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Agree Market S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $195.100.000.

StoneX Securities S.A. intervino como organizador y junto a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., como colocadores del Fideicomiso. Worcap S.A. intervino como asesor financiero del Fideicomiso

Esta emisión del Fideicomiso se estructuró bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales. El propósito de la emisión, a través de la estructura de innovación propuesta, fue financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de créditos otorgados por el Fiduciante a productores, garantizados con contratos forward e instrumentados de forma digital a través de la plataforma creada por Agree Market. La infraestructura y servicios de la plataforma están 100% en la nube, utilizando tecnología blockchain.

La CNV autorizó el Programa el 13 de abril de 2022 y el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria fueron autorizados el 22 de abril de 2022.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados (TCA) actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Francisco Rojas Andri, Pilar Domínguez Pose y Carolina Mercero

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a Luz de Tres Picos S.A. (la “Compañía”) y Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A.,  Itaú Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China S.A.U, y Nación Bursátil S.A. como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clases 2 por un valor nominal de US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) y las Obligaciones Negociables Clase 3 por un valor nominal de US$ 62.536.958 (Dólares Estadounidenses sesenta y dos millones quinientos treinta y seis mil novecientos cincuenta y ocho) que calificaron como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables”), emitidas bajo el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Cabe destacar que Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, fueron emitidas siguiendo los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., ambas han sido calificadas como “BV1 (arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a Luz de Tres Picos S.A.

Bruchou, Fernández, Madero & Lombardi: Socio José María Bazán y asociados Manuel Etchevehere y Delfina Calderale.

Asesoramiento legal interno de Luz de Tres Picos S.A.: Mariano Juarez Goñi, Florencia Fridman y Anabela Mengoni.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y Rocío Carrica y asociados Pilar Domínguez Pose, Rodrigo Cordoba y Carolina Mercero.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Cecilia Victoria y Luisina Rossi.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen, Fernan Pereyra de Olazabal y Patricia Araujo.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Santander Argentina S.A.: Eduardo Ramos, Ignacio Garcia Deibe, Clarisa Prado y Paula Balbi.

Industrial and Commercial Bank of China S.A.U.: Matías Filippo y Luciana Vásquez.

Nación Bursátil S.A.: Valeria Bossi.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. en su carácter de Colocadores, en la emisión de la cuarta Serie de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XVIII” Clases A, B, y C por un monto total de $153.988.741.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XVIII” son los créditos presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la cuarta Serie “Tarjeta Fértil XVIII” el día 12  de abril de 2022. 

Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y los Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A., el Mercado Argentino de Valores S.A. actuó como Organizador de la Colocación, mientras que Standard and Poor´s Global Ratings Argentina S.R.L ACR Calificadora de Riesgo S.A. otorgó calificación “raAA (sf)” para los VDFA, “raA- (sf)” para los VDFB, y “raCCC (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, Jerónimo Juan Argonz y Francisco Vignati Otamendi.  

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi se enorgullece en anunciar que la adquisición por parte del Grupo Werthein del negocio regional de DirecTV - Sky en 11 países de América Latina y el Caribe originalmente propiedad de AT&T Inc, ha sido reconocida como Latin Lawyer Deal of the Year 2021 en la categoría M&A.

Bruchou asesoró al Grupo Werthein como Lead Latin American counsel liderando la operación en toda la región con firmas de múltiples jurisdicciones (ej. Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú, Uruguay, Venezuela, Trinidad y Tobago, Curaçao y Barbados, entre otros) y coordinando en simultáneo todos los asuntos regulatorios, de antitrust, de propiedad intelectual, etc. Involucrados.

Grupo Werthein, un holding privado con más de 100 años de trayectoria y presencia regional e internacional, con experiencia en telecomunicaciones, mercado financiero, seguros, producción agropecuaria y bienes raíces, acordó adquirir, sujeto a las condiciones de cierre habituales, el 100% del capital de Vrio, una compañía líder de servicios de entretenimiento digital con 10,3 millones de suscriptores[1] en 11 países de América Latina y el Caribe[2] .

Agradecemos al Grupo Werthein por la confianza en nuestro estudio y al equipo Bruchou por el compromiso y profesionalismo.

Asesores legales de Grupo Werthein:

Lead Latin America Counsel – Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Estanislao H. Olmos, Carlos E. Lombardi, Nicolás Dulce, Agustina Rocca, Macarena Rolón y Sonia Lannutti (Fusiones y Adquisiciones). Además, participaron Ignacio Minorini Lima y Juan Zocca (Telecomunicaciones), Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia), y Paula Fernández Pfizenmaier (Propiedad Intelectual).

Estados Unidos - Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, LLP: Paola Lozano, Ralph Pérez, Daniel Hernández y Emily Migliore (Fusiones y Adquisiciones); Alejandro Gonzalez Lazzeri, Nicolas Pérez Sierra y Emilia Cadenas (Mercado de Capitales); Bruce Goldner, Oren Epstein y Allison Lasher (Propiedad Intelectual); Edward Gonzalez y Peter Benesch (Impuestos); Erica Schohn, Joe Penko y Lucas Almonte (Benefits); Ken Schwartz y Rita Sinkfield Belin (Defensa de la Competencia); Michael Leiter, Katie Clarke y Crispin Smith (CFIUS); Jennifer Permesley y Amanda Raymond Kalantirsky (Arbitraje Internacional).

Asesoramiento in-house – Ricardo Pérez Ruiz.

Brasil - Demarest Advogados: socios Gabriel R. Kuznietz, Andoni Bengoa Hernandez, Bruno Aurelio y Priscila Faricelli; asociados Fabio Tayar y Marina Zago.

Barbados - Chancery Chambers: socios Trevor Carmichael y Giles M. Carmichael; asociados Angela R. Robinson y Tammy O. Thornhill.

Curacao - BZSE Attorneys: socio Jaap Maris.

Chile - Carey: socios Pablo Iacobelli, Alfonso Silva y Eduardo Martin; asociados Jaime Carey A. y Vicente Yubini.

Colombia - Posse Herrera Ruiz: socio Jaime Cubillos; asociados Santiago Osorio y Laura Aristizábal.

Ecuador - Bustamante & Bustamante: socios Juan Felipe Bustamante y Jose Rafael Bustamante Crespo; asociados Andrea Egas, Kirina Gonzalez y Jose Antonio Bustamante.

Perú - Estudio Rodrigo Elias & Medrano: socio Enrique Palacios; asociados Soleil Castro, Alejandro Araujo y Luis Fernando Roca.

Trinidad & Tobago - Pollonais, Blanc, de la Bastide & Jacelon: socia Amalia Maharaj; asociada Ranjana Rambachan.

Uruguay - Guyer & Regules: socios Nicolas Piaggio y Juan Manuel Mercant; asociados Maria Noel Riotorto, Renato Guerrieri y Jonathan Clovin.

Venezuela - D’Empaire: socios Fulvio Italiani and José Humberto Frías; asociados Giancarlo Carrazza, Daniel Bustos y Ornella Bernabei. 

Asesores Legales para AT&T:

Sullivan & Cromwell LLP.

Asesoramiento Financiero:

Goldman Sachs & Co. LLC.

[1] Al 30 de junio de 2021 e incluidos los suscriptores de OTT.

[2]Las operaciones de broadband de Vrio en Colombia y la participación de AT&T en SKY México no están incluidas en la transacción.

Ángel Estrada y Compañía S. A. (AESA), una empresa argentina líder en fabricación de productos de papelería escolar y de oficina, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las obligaciones negociables clase 10 por un valor nominal de ARS 800.000.000 (en adelante, ON Clase 10).

Marval O’ Farrell Mairal asesoró a AESA, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cohen S. A., Banco Santander Argentina S. A., Banco de Servicios y Transacciones S. A., Banco de Galicia y Buenos Aires S. A. U., Provincia Bursátil S.A., Facimex Valores S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A.‒que actuaron como organizadores y agentes colocadores ‒ y a GMA Capital  S. A. ‒que actuó como agente colocador‒.

Las obligaciones negociables fueron emitidas el 29 de abril de 2022 en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples No Convertibles en Acciones por hasta V/N USD 30. 000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Las ON Clase 10, denominadas y pagaderas en ARS, poseen una tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada y un Margen de Corte del 4 %. Las obligaciones negociables vencen el 29 de abril de 2023.

AESA lleva más de 145 años compitiendo a nivel global, ofreciendo productos de máxima calidad, brindando soporte a ideas y contenidos vinculados con la educación y la oficina, acompañando el avance tecnológico y haciendo uso eficiente de sus recursos, maximizando la creación de valor para los clientes, empleados, accionistas, proveedores y la comunidad en general, dentro de un marco estrictamente ético.

Asesores de Ángel Estrada & Compañía S. A.:

Marval O´Farrell Mairal: socio Sergio Tálamo. Asociada  Marina Rotman.

Asesores de los organizadores y colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci, Joaquín López Matheu and Jerónimo Juan Argonz.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXIII” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $342.108.220

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 21 de abril de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $342.108.220.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Francisco Rojas Andri.

El estudio Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd (en conjunto, los “Acreedores”) en un acuerdo de refinanciación con Ponte Armelina S.A. (“PASA”), como deudora, y TGLT Uruguay S.A., como fiadora (ambas sociedades constituidas en Uruguay y subsidiarias de TGLT S.A.), a los fines de documentar en una única facilidad común los préstamos de los Acreedores a PASA cuyo monto de capital  e intereses adeudado a la fecha del acuerdo era de US$ 3.054.927 y otorgar garantías adicionales en favor de los Acreedores (el “Contrato de Refinanciación”). 

El Contrato de Refinanciación se encontrará garantizado, entre otras, por las siguientes garantías (a) una prenda sobre el 100% de las acciones de PASA; (b) una cesión en favor de los Acreedores del derecho a cobrar el reembolso del depósito en garantía constituido por PASA en Banque Heritage (Uruguay); (c) cesiones en garantía a celebrarse entre TGLT S.A. ("TGLT"), en calidad de cedente, y los Acreedores a fin de ceder en garantía: (i) los derechos que posee TGLT sobre ciertas unidades funcionales y ciertos boletos de compraventa en diversos proyectos inmobiliarios; (ii) los derechos de TGLT al cobro de ciertos dividendos de Logística Ambiental Mediterránea S.A. y Limp Ar Rosario S.A.; (iii) los derechos a percibir ciertas sumas y utilidades emergentes del contrato de unión transitoria de empresas celebrado entre TGLT y Crik S.R.L.; y (iv) ciertos pagos a percibir por TGLT bajo el contrato de obra celebrado entre la TGLT y la Comisión Nacional de Energía Atómica; y (d) una prenda sobre una cuenta corriente bancaria de TGLT.

El Estudio Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Hospitality Infrastructure LLC y Latin Advisors Ltd con un equipo liderado por su socio Diego Serrano Redonnet e integrado por sus asociados Nicolás Aberastury, Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Pérez de Villarreal y Jerónimo Argonz. En cuestiones de derecho uruguayo asesoró a los Acreedores el estudio Posadas & Posadas mediante su socio Victoria Garabato y sus asociados José María Tais, Maria Clara Arocena y Florencia Larraburu.

TGLT S.A., PASA y TGLT Uruguay S.A. fueron asesoradas por su Director de Legales Daniel Antúnez. En cuestiones de derecho uruguayo fueron asesorados por Guyer & Regules mediante su socia Beatriz María Spiess y sus asociados Rodrigo Varela Ros y Sofía Anza Guerra.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Desdelsur S.A., como emisor y a Banco Comafi S.A., como organizador y colocador, en la tercera emisión de la sociedad bajo el régimen de oferta pública mediante la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Clase III por un valor nominal de US$2.103.377. (las “ONs PYME”), a tasa 0,00% con una sobresucripción de más de 7 veces del monto máximo de emisión, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de abril de 2025. Las ONs PYME fueron emitidas el 27 de abril de 2022. Las ONs PYME están garantizadas por Banco Comafi S.A. como Entidad de Garantía autorizada por la CNV. 

Desdelsur S.A. es una empresa agroindustrial, de origen argentino cuya actividad principal es la elaboración de productos alimenticios. Es la principal empresa productora, procesadora y exportadora de legumbres de Argentina, con el 10% del market share en el mercado a nivel nacional y es el mayor productor de novillos pesados para exportación del Noroeste Argentino, con destino principal de la cuota 481 de la Comunidad Económica Europea (CEE).

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Ignacio Criado Díaz, Mariana Troncoso, Francisco Rojas Andri y Carolina Mercero.

Asesor Interno de Banco Comafi S.A.: Alberto Nougues.

Asesores Internos de Desdelsur S.A.: Estudio Freytes & Asociados