TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) de la transacción en la emisión del nuevo fideicomiso “PARETO Serie 4” (el “Fideicomiso”), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PARETO” (el “Programa”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Espacio Digital S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores de deuda fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $712.117.718.

StoneX Securities S.A. participó como organizador y colocador del Fideicomiso y First Corporate Finance Advisors S.A. lo hizo como asesor financiero del Fideicomiso.

El propósito de la emisión consistió en financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de préstamos personales otorgados por éste a través de su plataforma digital, siendo su instrumentación exclusivamente electrónica.

Espacio Digital S.A. es una Fintech que se especializa en brindar servicios digitales a individuos, con foco en el negocio de financiamiento al consumo.

La CNV autorizó el Fideicomiso y la oferta pública de los valores de deuda fiduciaria el 13 de mayo de 2024.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Los accionistas de Grupo ST S.A., una compañía holding argentina afiliada de Life Seguros S.A. y controlante de Banco de Servicios y Transacciones S.A., adquirió de diversas subsidiarias de Prudential Financial, Inc., junto a otros compradores, las acciones representativas de la totalidad del capital social de Prudential Seguros S.A., compañía que (sujeto a aprobación de la Superintendencia de Seguros de la Nación) cambió su denominación a Life Group Compañía de Seguros S.A. 

La operación, que había sido celebrada el 28 de marzo de 2024, tuvo su cierre -tras el cumplimiento de ciertas condiciones precedentes- el 6 de mayo de 2024.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán actuó como asesor de la parte compradora, mediante un equipo integrado por los socios Germán Wetzler Malbrán, Leonardo Bujía, Matías Rivera y Miguel Haslop, con la asistencia de las asociadas Daniela Berisso, Luciana Malito, Micaela Aufieri, Belén Hughes y de los asociados Santiago Linares Luque y Rodrigo Durán Libaak.

Las entidades vendedoras fueron asesoradas por Paul Hastings LLP a través de su socio Kirk Lipsey y de la asociada Anna Hardcastle, y por Nicholson y Cano, con la actuación de sus socias María Fraguas, Mariana Guzian y Pablo Venarotti, y de los asociados Andrea Schnidrig Diego Caride y Federico de la Torre.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 31 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima segunda serie de valores fiduciarios que corresponden al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 21.999.884.623 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 14 de mayo de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 17.049.910.583 y certificados de participación por V/N ARS 4.949.974.040.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XXXII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con sus asociados Agustín Alejo Centurion y Carmen del Pino. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

El 9 de mayo pasado se emitieron los Certificados de Participación del Fideicomiso Financiero “INVERNEA PROTEINA PYME SERIE 4” por un valor nominal de AR$ 4.550.000.000 (los “Certificados de Participación”), con vencimiento el 9 de mayo de 2034 (el “Fideicomiso”) bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERNEA PROTEÍNA” (el “Programa”).

El Fideicomiso se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor PyME y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva.

Los fondos serán destinados a la producción ganadera en todas las etapas de su ciclo (cría y recría engorde y terminación a corral, hasta su posterior comercialización) y a la compra de commodities agrícolas habiendo sido aprobado como fondo de inversión PyME, las inversiones a realizar deben enfocarse en proveedores que califiquen como PyME a fin de mantener esa calificación. Las actividades se concentran en las provincias de Corrientes, Entre Ríos y de Buenos Aires.

Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador, Balanz Capital Valores S.A.U. como colocador principal y PP Inversiones S.A., Veta Capital S.A. y GMC Valores S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y  Carolina Mercero.

GeoPark Limited (NYSE: GPRK) (“Geopark”) suscribió un farm-out agreement con Phoenix Global Resources (“PGR”), una subsidiaria de Mercuria Energy Trading (“Mercuria”), para la adquisición de una participación no operada en cuatro bloques adyacentes no convencionales en la cuenca Neuquén en Argentina. Como resultado de la operación, GeoPark y PGR (a través de su subsidiaria, Petrolera El Trébol) pasarán a tener cada uno una participación del 45% en los bloques de producción Mata Mora Norte y de exploración Mata Mora Sur (provincia del Neuquén), y del 50% en los bloques de exploración Confluencia Norte y Confluencia Sur (provincia de Río Negro).

GeoPark fue asesorada por Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán (Argentina) (“SBWM”) y King & Spalding (USA), y PGR fue asistida por Martínez de Hoz & Rueda (“MHR”), en una operación que se firmó el 13 de mayo de 2024 y por un valor de más de USD 300 millones.

Tomás Lanardonne, socio de MHR, destacó la importancia de esta transacción y expresó: “Desde 2012, cuando se perforó el primer pozo de petróleo en Vaca Muerta, los productores han invertido USD 37.000 millones para reducir el riesgo de la mejor formación de petróleo y gas de esquisto fuera de Estados Unidos. Más de 2.300 pozos e infraestructuras asociadas son la razón por la que Argentina tiene una producción de aproximadamente 700.000 barriles de petróleo día y 140 millones de metros cúbicos de gas día, y está a punto de superar a Colombia y Venezuela para convertirse en el segundo mayor productor de petróleo y gas de Sudamérica. Este acuerdo confirma el buen trabajo realizado por Argentina, y en particular por PGR, al tiempo que ratifica que Argentina está en camino a convertirse en un gran exportador de petróleo y gas en la próxima década”.

Fernando Zoppi, socio de MHR, agrega: “se trata de una de las operaciones de M&A mas grande del año, en un mercado muy activo para los M&As enfocados en activos energéticos”

Los bloques están localizados en Vaca Muerta en la cuenca del Neuquén, a una hora de la ciudad del Neuquén y cerca al centro de servicios.

Como resultado de la transacción, PGR y GeoPark llevarán a cabo actividades e inversiones en los bloques a través de ciertos acuerdos de operación conjunta que también fueron firmados en la misma fecha.

Conforme fuera mencionado en el press release de GeoPark, esta transacción representa acceso a 25 mmboe de reservas netas 1P, 49,5 mmboe de reservas netas 2P, y 102,6 mmboe de reservas netas 3P, según la certificación de Degolyer & MacNaughton (D&M) de diciembre de 2023.

PGR es una compañía independiente de exploración y producción enfocada en operaciones no convencionales en Argentina. PGR, subsidiaria de Mercuria, es uno de los principales grupos independientes de energía y materias primas, con más de USD 174 mil millones en ingresos brutos y USD 6,7 mil millones de capital en 2022.

Abogados de PGR:

Abogados Internos:

Alex Máculus, Jose Guido y Maria Florencia Balbín.

Abogados Externos:

Martinez de Hoz & Rueda. Socios Tomás Lanardonne, Fernando Zoppi, Marcos Blanco, Maximiliano Batista y Jimena Vega Olmos; y asociados Adrián Gorostiaga, Sofía Baldino, Julieta Salguero, Nicolás Cantero y Santiago Hearne,

Abogados de GeoPark:

Abogados Internos: 

Mónica Jiménez González y Adriana Margarita Rachadell Montero.

Abogados Externos:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán (Argentina). Socios Roberto Lizondo, Martín Fernandez Dussaut, Santiago Freyre y Tomas Arnaude; y asociados Antonio Carreras y Rodrigo Duran.

King & Spalding (USA). Socio Peter Hays y asociada Shelby Williams.

Meranol S.A.C.I. (“Meranol” o la “Sociedad”), una empresa química de origen alemán radicada en Argentina, dedicada a la producción y comercialización de productos químicos industriales, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clases 25.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Meranol, como emisor, en la emisión de las obligaciones negociables PyME CNV Clase 25, en pesos, con vencimiento al 13 de julio de 2025, por un monto total de $1.700.000.000, emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado del 10% (las “Obligaciones Negociables”).

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 13 de mayo de 2024.

La Sociedad ha solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Organizador de la Transacción: StoneX Securities S.A.

Colocadores: StoneX Securities S.A., Allaria S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires. y Banco Supervielle S.A.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Nantes, Carolina Mercero y Mariana Troncoso.

CFN, empresa líder de créditos personales y para consumo con 130 sucursales distribuidas en el centro y norte del país, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables denominadas Serie VI clase A, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas). 

Las ON VI Clase A se emitieron el 06 de mayo de 2024 por un valor nominal de $5.956.679.000 (pesos cinco mil novecientos cincuenta y seis millones seiscientos setenta y nueve mil), con vencimiento el 9 de mayo de 2025.

Las ON Serie VI Clase A han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.  

La intervención de Nicholson y Cano, como asesor legal de la transacción, fue a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.

En la operación también acompañaron Banco de Valores S.A., Stonex Securities S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. como colocadores.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Diesel Lange S.R.L., en carácter de fiduciante, y a Banco CMF S.A., en carácter de fiduciario, en la segunda emisión de valores fiduciarios bajo el Programa Global de Fideicomisos Financieros “Diesel Lange” por un valor nominal en conjunto de US$ 1.713.191 (los “Valores Fiduciarios”).

Diesel Lange, uno de los principales concesionarios oficiales de John Deere en la Argentina, es una compañía abocada a la comercialización de maquinaria agrícola y equipos de jardinería y golf, como así también a la venta de motores y repuestos y servicios de post venta para las maquinarias y equipamientos comercializados.

El 30 de abril de 2024, se emitieron Valores Representativos de Deuda Clase A por un valor nominal de US$ 1.437.64 y Valores Representativos Clase B por US$ 275.548.

La oferta fue dirigida al mercado local y los Valores Fiduciarios han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

En forma adicional a su labor como fiduciario, Banco CMF se desempeñó como organizador, colocador y emisor, mientras que Diesel Lange también se desempeña bajo el rol de administrador de los créditos involucrados.

Asesores legales internos de Banco CMF

Miriam González, Cristian Ríos y Sebastián Calzetta

Asesores legales externos de Diesel Lange y Banco CMF

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Dana König y Valentina Circolone.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ratto Hnos. S.A.C.F.A. (“Ratto Hnos.” o la “Sociedad”) como emisor y a Banco CMF S.A. y Banco Supervielle S.A. como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”) en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I por un valor nominal de $1.318.624.950 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 9 de mayo de 2026 y a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 1,49%. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 9 de mayo de 2024.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco CMF S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Ratto Hnos. es una empresa argentina al servicio del sector agropecuario. Es concesionaria de John Deere y realiza ventas de maquinaria agrícola en 5 (cinco) puntos de venta a una amplia variedad de clientes.

Asesores Legales de la Transacción

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Ana Lucía Miranda.

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (en adelante “Edemsa” o la “Emisora”) y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A. y Adcap Securities Argentina S.A., en su rol de agentes colocadores y organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A., Max Capital S.A., Banco Mariva S.A., Invertir en Bolsa S.A., Puente Hnos S.A., Macro Securities S.A.U, Provincia Bursátil S.A., e Invertironline S.A.U., en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 1, denominadas en UVA, a ser suscriptas e integradas en pesos al valor UVA Inicial y pagaderas en Pesos al valor UVA aplicable, a una tasa de interés fija del 5%, con vencimiento el 6 de mayo de 2026 por
UVA 31.928.347 (equivalente a $28.431.873.720,03 al Valor UVA Inicial) y en la colocación de las Obligaciones Negociables Simples Clase 2 denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen del 7% con vencimiento el 6 de mayo de 2025 por $6.607.014.279.(en adelante, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto de hasta valor nominal de hasta US$80.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida).

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 6 de mayo de 2024 y pagarán intereses trimestralmente, siendo la primera fecha el 6 de agosto de 2024.

Edemsa destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables en proyectos de infraestructura, incluyendo el desarrollo e implementación del plan de inversiones de la Emisora.