Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Fértil Finanzas S.A., en su carácter de Fiduciante, a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de Organizador y Colocador, a StoneX Securities S.A. en su carácter de Colocador, en la emisión de la Serie XXIII de Valores Fiduciarios denominados “Tarjeta Fértil XXIII” Clases A, B, y C por un monto total de $ 2.131.994.921.

Los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero “Tarjeta Fértil XXIII” son los créditos físicos y digitales cedidos al Fideicomiso Financiero, (ii) las sumas de dinero provenientes de las cobranzas de los Créditos, y (iii) el rendimiento de las Inversiones Permitidas.presentes y futuros derivados de los préstamos personales otorgados por el Fiduciante y de la utilización de las Tarjetas de Crédito Fértil.

La Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie “Tarjeta Fértil XXIII” el día 5 de septiembre de 2024.

Adcap Securities Argentina S.A. actuó como Organizador de la Colocación, y como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron Adcap Securities Argentina S.A., y Stonex Securities S.A. Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. otorgó calificación “AAA.ar (sf) (sf)” para los VDFA, “A-.ar (sf) ” para los VDFB, y “CCC-.ar (sf)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni; asociados Nahuel Perez de Villarreal y María Sol Martínez; y paralegal Violeta Okretic. 

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.

Abogados internos: Manuel Ventureira y Lucas Jakimowicz.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Minera Exar S.A., en la creación del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 14 de agosto de 2024.

EXAR es una empresa argentina dedicada al desarrollo y producción de carbonato de litio en el Salar Cauchari-Olaroz, donde se emplaza la “Planta Cauchari-Olaroz”, en la provincia de Jujuy, República Argentina.

La compañía se encuentra en la fase de inicio productivo y cuenta con la capacidad instalada para alcanzar una producción de 40.000 toneladas por año de carbonato de litio "calidad/batería".

Este hito marca un momento decisivo para la industria minera, abriendo nuevas oportunidades de inversión y estableciendo un precedente para futuras empresas del sector.

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz; y Asociados: Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Stefanía Lo Valvo.

DLA Piper Argentina asesoró a Roxom, una plataforma de trading basada en Bitcoin, en el cierre de una ronda de financiación pre-startup de US$4,3 millones.

El capital obtenido se empleará en el desarrollo y expansión de la plataforma de la empresa, así como en la implementación de nuevas funcionalidades que reforzarán la integración del Bitcoin en el comercio financiero.

Roxom se presenta como la primera bolsa que cotiza y nombra acciones, materias primas y futuros en Bitcoin. La plataforma permite a los usuarios consultar los mercados mundiales y realizar transacciones con Bitcoin, en lugar de con las monedas fiduciarias tradicionales.

El equipo de DLA Piper estuvo liderado por el socio Antonio Arias e incluyó al asociado Ignacio Bard (ambos en Buenos Aires).

El equipo de DLA Piper en América Latina ofrece un servicio completo de asesoramiento jurídico empresarial a empresas nacionales y multinacionales con intereses y operaciones en toda la región. Nuestro enfoque integrado para servir a los clientes combina el conocimiento local con los recursos de la plataforma global de DLA Piper. Con más de 450 abogados que ejercen en Argentina, Brasil, Chile, México, Perú y Puerto Rico, además de nuestros abogados transfronterizos con sede en EE.UU., nuestros equipos trabajan frecuentemente con nuestros profesionales en toda la región LatAm, la Península Ibérica y en todo el mundo. La plataforma global de DLA Piper, con más de 90 oficinas en más de 40 países, nos permite atender todas las necesidades legales y empresariales de nuestros clientes, tanto si tienen su sede en Latinoamérica como si desean hacer negocios allí.

El 11 de septiembre de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXXI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija de 8,750% y con vencimiento el 11 de septiembre de 2031, por un valor nominal de US$ 500.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores.

YPF destinará los fondos obtenidos para (a) el pago y/o la refinanciación de deuda, que podrá incluir el pago de la contraprestación relativa a las Ofertas de Compra; (b) inversiones en activos fijos ubicados en Argentina; (c) capital de trabajo en Argentina; (d) la adquisición de compañías o negocios situados en Argentina; (e) aportes de capital y/o financiación de actividades comerciales de algunas de nuestras subsidiarias o empresas vinculadas; y/o (f) necesidades generales de financiación relacionadas con nuestra actividad comercial. Mientras dicho destino de fondos se encuentre pendiente, los fondos derivados de la venta de las Obligaciones Negociables podrán ser invertidos en colocaciones temporarias, entre ellas, sin limitación, títulos negociables de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos del mercado monetario.

Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo, en el Mercado Abierto Electrónico y en Bolsas y Mercados Argentinos.

Citigroup Global Markets Inc, Santander US Capital Markets LLC, J.P. Morgan Securities LLC y Bofa Securities Inc actuaron como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”), BBVA Securities Inc. actuó como colocador internacional (el “Colocador Internacional”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Balanz Capital Valores S.A.U actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”).

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson y el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores Internacionales, el Colocador Internacional y los Agentes Colocadores Locales

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y los asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el asociado Gonzalo Guitart y la abogada internacional Pamela Molina.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia

Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Scott T. Zander.

Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024 — El 21 de agosto de 2024, Hidrotec S.A. (“Hidrotec”) emitió las Obligaciones Negociables Serie II bajo el régimen PYME CNV.

Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (la “Clase I”) fueron emitidas por un valor nominal de $2.566.424.470, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de corte del 3.48% n/a y devengarán intereses que serán pagaderos en forma trimestral. La Clase I tiene fecha de vencimiento el 21 de febrero 2026 y el 100% de su capital será amortizado en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 12 (doce) meses; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 15 (quince) meses; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital en la Fecha de Vencimiento de la Clase I.

Las Obligaciones Negociables Serie I Clase II (la “Clase II”) están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero fueron integradas y sus pagos serán realizados en Pesos. Fueron emitidas por un valor nominal de USD460.000 a una tasa fija del 3% n/a y devengarán intereses que serán pagaderos en forma trimestral.  La Clase II tiene fecha de vencimiento el 21 de agosto de 2026 y el 100% de su capital será amortizado i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 18 (dieciocho) meses; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 21 (veintiún) meses; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento de la Clase II.

Las Obligaciones Negociables Serie II fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión, Hidrotec actuó como emisor, mientras que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

Buenos Aires, 10 de septiembre de 2024 — El 12 de agosto de 2024, Ecofactory S.R.L (“Ecofactory”) efectuó su primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizadas.

Las Obligaciones Negociables cuya colocación se realizó por un valor nominal total de $468.222.200.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el 12 de agosto de 2025 y devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 2,90% n.a. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables se alinean con los Principios de Bonos Verdes de 2021 del ICMA (International Capital Market Association) y han sido calificadas el 19 de junio de 2024 como “BV 2” por UNTREF, Agencia de Calificación de Riesgo Universidad Pública.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Ecofactory actuó como emisor, al tiempo que Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Comafi Bursátil S.A. actúo como colocador. Todas las partes han sido asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de Julián Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Saúl Lucero. 

Patagonian Fruits Trade, empresa exportadora de frutas líder en Argentina, llevó a cabo una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizadas.

Se emitieron las obligaciones negociables serie III clase A, por un valor nominal de US$2.245.000 (Dólares Estadounidenses dos millones doscientos cuarenta y cinco mil) a tasa fija con vencimiento el 30 de agosto de 2026 (las “ON Serie III Clase A) y las obligaciones negociables serie III clase B por un valor nominal de $ 241.995.000 (pesos doscientos cuarenta y un millones novecientos noventa y cinco mil) a tasa variable con vencimiento el 30 de agosto de 2026 (las “ON Serie III Clase B y junto con las ON Serie III Clase A las “ON Serie III”).

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 30 de agosto del corriente y están garantizadas por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Mariva S.A. como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores quienes también intervinieron cómo colocadores.

Nicholson y Cano actuó como asesor legal de la transacción a través de un equipo integrado por el socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Teresa De Kemmeter.

La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió con fecha 9 de septiembre de 2024 Títulos de Deuda 2024 Serie I (los “Títulos de Deuda”) bajo el Programa de Emisión “Títulos de Deuda 2024” de la Municipalidad aprobado por la Secretaría de Administración Pública y Capital Humano. Los Títulos de Deuda se encuentran garantizados por los recursos provenientes de la recaudación del Municipio sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.

Los Títulos de Deuda se emitieron por un valor nominal de $40.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 7,00% y con vencimiento el 9 de septiembre de 2026.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Macro Securities S.A, Banco Patagonia S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Petrini Valores S.A., Becerra Bursátil S.A., S&C Inversiones S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Nicolás De Palma y Juan Cruz Carenzo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Talleres Metalúrgicos Crucianelli S.A. como emisora (la “Emisora”), y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A., y a Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de  organizadores y colocadores (los “Organizadores”) y a Tarallo S.A. en su carácter de colocador (junto con los Organizadores, los “Colocadores”) en la emisión de las: (i) Obligaciones Negociables Serie II Clase 1 con un valor nominal de $4.304.569.050, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 6,00%, con vencimiento el 10 de septiembre de 2026; y (ii) Obligaciones Negociables Serie II Clase 3 con un valor nominal de US$2.486.953 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa nominal anual fija del 6,25%, con vencimiento el 10 de septiembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 10 de septiembre de 2024; y están garantizadas por Banco Supervielle S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A. y Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de entidades de garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (las “Entidades de Garantía”).

Talleres Metalúrgicos Crucianelli S.A. es una empresa líder en la construcción y venta de maquinaria agrícola. Cuenta con una red de más de 70 concesionarios a lo largo de todo el país y también con presencia internacional.

Asesores Legales de la Emisora: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Asesores Legales de los Organizadores, Colocadores y Entidades de Garantía: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través de su equipo integrado por su Socio Diego Serrano Redonnet y asociados Nahuel Perez de Villarreal y Joaquín López Matheu.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la emisión del fideicomiso, “PAYWAY COBRO ACELERADO SERIE III” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $9.861.867.095, una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PAYWAY” por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

PAYWAY S.A.U. es una compañía líder en el mercado que procesa transacciones de tarjetas de crédito, débito y prepagas, y brinda soluciones tecnológicas de red y de medios de pago seguras, ofreciendo, además, servicios de prevención de fraudes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor y PAYWAY S.A.U. como fiduciante. Banco Macro S.A. participó como Organizador del Fideicomiso y Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. lo hicieron como Colocadores del Fideicomiso.

Los valores fiduciarios contaron con una calificación “AAAsf(arg)” la máxima calificación de riesgo crediticio otorgada por Fix SCR S.A.

El objetivo del Fideicomiso es financiar el servicio de “Cobro Anticipado” a clientes de PAYWAY S.A.U. Mediante esta funcionalidad, los comercios pueden adelantar la acreditación de sus ventas con tarjetas de crédito y prepagas a 24hs. de la venta, de manera que puedan hacerse de los fondos anticipadamente.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.