Visma International Holding AS y Visma Norge Holding AS, concretaron semanas atrás la adquisición de un porcentaje adicional del paquete accionario de la empresa argentina Soluciones Online S.A. La reciente adquisición es una clara señal de la voluntad de VISMA de seguir creciendo en la Argentina y en la región, elevando su participación en esta compañía. El porcentaje remanente sigue en cabeza de los fundadores Sres. Fernando Arzuaga, Blas Briceño y Matías Tiscornia.

La empresa adquirida es líder en el mercado de e-accounting, ampliamente reconocida por su software XUBIO diseñado exclusivamente para el sector Micropyme, software que permite gestionar la facturación, presupuestos, cuentas por cobrar, inventarios, y contabilidad, entre otros.

El cierre de la transacción tuvo lugar el pasado 18 de abril de 2024 y se enmarca en la estrategia expansiva global de VISMA.

Visma contó con el asesoramiento legal de EY Law (Argentina) a través del Socio Jorge Garnier, el Asociado Senior Mariano Nalvanti y los Asociados Ana Laura Ahumada y Kevin Hertel.

Marval, O’Farrell & Mairal actuó como asesor legal de los vendedores a través del Socio Guillermo Burman y el Asociado Senior Santiago Pablo Cruz.

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar VI −en el marco del Programa Elebar−, por un monto total de V/N ARS1.368.504.000.

La emisión se realizó el 28 de mayo de 2024. Incluyó valores de deuda fiduciaria clase A renta variable (VDFA) por V/N ARS 1.167.578.000, valores de deuda fiduciaria clase B renta variable (VDFB) por V/N ARS 151.944.000 y valores de deuda fiduciaria clase C renta variable (VDFC) por V/N ARS 48.982.000.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 21 de mayo de 2024. Estos se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBBsf(arg)” y “BBsf(arg)”, respectivamente.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro. Banco de Valores SA  actuó como fiduciario, organizador y colocador. Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA, Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco CMF SA como colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociado Agustín Alejo Centurion.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores y colocadores; y a Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Puente Hnos S.A. y SBS Trading S.A., en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIX por un valor nominal de US$177.717.716, emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, devengarán intereses a una tasa del 6% nominal anual y vencerán el 28 de mayo de 2026.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich, Facundo Suárez Loñ y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

Banco Santander Argentina S.A.: Ezequiel Guerrero y Cecilia Ramos.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Fiorella Paola Ascenso Sanabria.

Allaria S.A.: Ezequiel Politi.

Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Banco BBVA Argentina S.A.: María Gabriela Mancuso y María Dolores Distefano.

Banco Comafi S.A.: Mariana López.

Banco de la Provincia de Córdoba S.A.: Carlos María Caballero y Santos Ionadi.

Banco Hipotecario S.A.: Guillermo Miedan.

Macro Securities S.A.U.: Rodrigo Covello y Valeria Lopez Marti.

Puente Hnos. S.A.: Roxana Bravo, Hernán Da Silva y Tomás González Sabathie.

Dentons Rattagan Arocena, junto a Dentons Cárdenas & Cárdenas, asesoraron a la compañía colombiana O-tek Internacional S.A.S. y a la compañía austríaca WIG Latam Holding GmbH (ambos compradores del mismo grupo austriaco Wietersdorfer) en la compra del 74,9% de las acciones en las sociedades argentinas O-tek Argentina S.A. y O-tek Servicios Argentina S.A., y en la compra indirecta de O-tek Servicios Chile S.A. El vendedor fue la empresa colombiana Grupo IMSA S.A.

La transacción fue finalizada el 16 de mayo pasado.

Por los compradores, el equipo de Dentons Rattagan Arocena en Argentina estuvo liderado por el socio Ricardo Balestra y counsel Cecilia Tuccillo, en calidad de lead counsel, mientras que en Colombia intervino el socio Mauricio Borrero de Dentons Cárdenas & Cárdenas.

Por el vendedor Grupo IMSA S.A. intervino el asociado Daniel Meza del estudio Posee, Herrera, Ruiz, en Colombia; y la socia Lucía Degano por el estudio Béccar Varela, en Argentina.

El pasado 3 de mayo, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente: (i) las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$ 32.202.616 (Dólares Estadounidenses treinta y dos millones doscientos dos mil seiscientos dieciséis) (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXIV —simples, no convertibles en acciones, denominadas, integradas y a ser pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior—, por un valor nominal de US$ 46.561.789 (Dólares Estadounidenses cuarenta y seis millones quinientos sesenta y un mil setecientos ochenta y nueve millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XXIV”, y junto con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII, las “Obligaciones Negociables”). La emisión fue realizada en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXIII, cuyo vencimiento operará el 6 de marzo de 2027, devengarán intereses a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual y amortizarán el 100% del capital en un único pago en su fecha de vencimiento. A su vez, las Obligaciones Negociables Clase XXIV, devengarán una tasa de interés fija del 8% nominal anual y amortizarán el capital en 4 cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. El pasado 24 de abril, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) y por su parte Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., en misma fecha, calificaron a las Obligaciones Negociables como “AAA(arg)” y “AAA.ar”, respectivamente, con perspectiva “estable”.

En esta emisión, Allaria S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Columbus IB Valores S.A., Facimex Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Global Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Santander Argentina S.A., SBS Trading S.A. y Banco Supervielle S.A., actuaron como colocadores (todos ellos, en conjunto, los “Colocadores”).

Asesores legales de Vista:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Josefina Mortola Saiach y Sofia Maselli.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julian Ojeda y Martina Puntillo.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Tecnovax S.A. (“Tecnovax”), como emisor y a StoneX Securities S.A. como organizador y colocador en la emisión de: (i) las obligaciones negociables Verdes Serie I Clase 1 Adicionales, en pesos, con vencimiento al 13 de enero de 2025, por un monto total de $2.524.900.000, emitidas a un precio de emisión de 103,75%, con una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 5%; y (ii) las obligaciones negociables Verdes Serie I Clase 2 Adicionales, en dólares estadounidenses integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento al 13 de julio de 2026, por un monto total de US$ 2.368.500, a un precio de emisión de 88,25%, a una tasa fija del 0,00% (en forma conjunta, las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa global  de emisión de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de US$19.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables serán adicionales a las obligaciones negociables Serie I, previamente emitidas por Tecnovax con fecha 13 de julio de 2023, poseyendo idénticos términos y condiciones en todos los aspectos, salvo respecto de la fecha de emisión y el precio de emisión. De esta manera, resultan fungibles entre sí y constituyen una única clase de títulos de deuda.

Las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, y de conformidad con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” y según lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 23 de mayo de 2024.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Lucía Viboud Aramendi, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la emisión del fideicomiso, “PAYWAY COBRO ACELERADO SERIE I” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $3.039.938.927, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PAYWAY” por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

PAYWAY S.A.U. es una compañía líder en el mercado que procesa transacciones de tarjetas de crédito, débito y prepagas, y brinda soluciones tecnológicas de red y de medios de pago seguras, ofreciendo, además, servicios de prevención de fraudes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor y PAYWAY S.A.U. como fiduciante. Banco Macro S.A. participó como Organizador del Fideicomiso y Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. lo hicieron como Colocadores del Fideicomiso.

Los valores fiduciarios contaron con una calificación “AAAsf(arg)” la máxima calificación de riesgo crediticio otorgada por Fix SCR S.A.

El objetivo del Fideicomiso es financiar el servicio de Cobro Anticipado a clientes de PAYWAY S.A.U. Mediante esta funcionalidad, los comercios pueden adelantar la acreditación de sus ventas con tarjetas de crédito y prepagas a 24hs. de la venta, de manera que puedan hacerse de los fondos anticipadamente.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Nicholson y Cano, uno de los principales estudios corporativos de Argentina, asesoró a Telefónica para llevar a cabo la reorganización societaria entre las dos sociedades operadoras del grupo en Argentina: Telefónica Móviles Argentina S.A. (TMA) y Telefónica de Argentina S.A. (TASA). Como resultado de este proceso, TMA absorbió por fusión y resulta la continuadora de TASA.

El Estudio participó en el proceso mencionado, durante más de un año, en el asesoramiento integral de todos los aspectos comprendidos en esta operación, junto con las áreas internas de las compañía, tales como las de legales, contables, tributarias, recursos humanos, financieras, cambiarias y comerciales.

El equipo del Área Corporativa que participó de este proceso, junto a la Dirección de Legales interna de Telefónica, estuvo liderado por el socio Eduardo Koch, acompañado por varios socios y asociados del Estudio. Entre ellos María Fraguas, Mariana Guzian, Carolina Rivera, Andrea Schnidrig, Luciano Bellomo y Martín Rodriguez Spuch.

Desde 1990, Telefónica acompaña el desarrollo de Argentina, con millones de clientes y prestando altos servicios de calidad y eficiencia.

Su actividad se enfoca en servicios de telefonía e internet móvil, banda ancha, fibra óptica al hogar, televisión, telefonía fija y una amplia gama de soluciones digitales para particulares pequeñas, medianas y grandes empresas y corporaciones.

La Provincia de Córdoba emitió con fecha 24 de mayo de 2024 títulos de deuda clase 2 (los “Títulos de Deuda Clase 2”) bajo el Programa de Emisión de Títulos de Deuda del Tesoro de la Provincia de Córdoba por hasta U$S350.000.000, aprobado por el Ministerio de Economía y Gestión Pública. Los Títulos de Deuda Clase 2 se encuentran garantizados con los recursos de la Provincia provenientes de los fondos de coparticipación federal de impuestos que le corresponden en virtud del Régimen de Coparticipación Federal.

Los Títulos de Deuda Clase 2 se emitieron por un valor nominal de $120.000.000.000, con ajuste de capital a tasa CER más un margen del 4,50%, con vencimiento el 24 de mayo de 2027. Los Títulos de Deuda Clase 2 amortizan en dos (2) cuotas con fecha 24 de noviembre de 2026 y 24 de mayo de 2027. Los fondos serán utilizados por la Provincia para el financiamiento de la ejecución de obras de infraestructura que componen el plan de inversión del ejercicio 2024.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción, asistiendo tanto a la Provincia, como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Balanz Capital Valores S.A.U. y Macro Securities S.A.U., en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Carolina Pilchik y Juan Cruz Carenzo.

El estudio jurídico argentino sigue dando cuenta de su expertise en transacciones referidas al derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 21 series, Marval actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésimo segunda serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 6.998.198.885 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 23 de mayo de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 5.213.658.169 y certificados de participación por V/N ARS 1.784.540.716.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXII consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. María Victoria Suarez y Paulina Soledad Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.