Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Granville S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Industrial S.A., Industrial Valores S.A. y Bi Bank S.A. en una nueva emisión de obligaciones negociables de Granville bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de $ 650.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Granville es una empresa concesionaria oficial de Peugeot que opera con particulares, las empresas y las reparticiones públicas que quieran disponer de vehículos nuevos y usados, de un servicio post venta que comprenda la reparación de vehículos y de la venta de repuestos. La Sociedad posee cuatro sucursales en las localidades de Junín, Pergamino, San Nicolás de la Provincia de Buenos Aires.

En este contexto, el 28 de abril de 2023, Granville emitió la Serie III de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 650.000.000 a una tasa de interés variable más un margen del 5%.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables operará el 28 de octubre de 2025, y su capital será amortizado en tres cuotas semestrales.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA). 

Banco de Servicios y Transacciones, Macro Securities, Industrial Valores, Banco Mariva y Bi Bank actuaron como organizadores y colocadores de la emisión, mientras que Banco Mariva, Banco Macro, Banco Industrial y Bi Bank actuaron como entidades de garantía.

Asesores legales externos de Granville, Banco de Servicios y Transacciones, Banco Mariva, Banco Macro, Macro Securities, Banco Industrial, Industrial Valores y Bi Bank.

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Juan Bautista Marquez

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U., Max Capital S.A. y SBS Trading S.A. como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXIII por un valor nominal de US$147.394.102;  de las Obligaciones Negociables Clase XXIV por un valor nominal de US$37.518.057 y de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXII por un valor nominal de  $3.272.635.657, emitidas bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIII están denominadas en dólares estadounidenses, con vencimiento el 25 de abril de 2025, devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 0,00% y licitaron un precio sobre la par del 111,000%.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV están denominadas en dólares estadounidenses, con vencimiento el 25 de abril de 2027, devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 1,00%.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXII están denominadas en pesos, con vencimiento el 10 de julio de 2024, devengarán intereses a una tasa de interés nominal variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 3,00% y licitaron un precio del 103,70%.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIII, XXIV y Adicionales XXII han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci y Branko Serventich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Díaz, Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Federico Grieben.

Asesoramiento legal interno de los colocadores:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Fernán Pereyra De Olazabal y Enrique Cullen.

Banco Santander Argentina S.A.: Ignacio García Deibe, Paula Balbi, y Guerrero Ezequiel.

TPCG Valores S.A.U.: Diego Graziosi y Mariana Echeverría.

El 17 de abril de 2023, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XX a tasa fija del 9,5% nominal anual, con vencimiento el 27 de julio de 2025, por un monto total de US$ 19.361.471 y sus Obligaciones Negociables Clase XXI a tasa fija del 5,5% nominal anual, con vencimiento 17 de abril de 2025, por un monto de US$ 25.938.005, co-emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta US$ 700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). 

Las Obligaciones Negociables Clase XX están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses, las Obligaciones Negociables Clase XXI están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.

En la emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables Clase XX y las Obligaciones Negociables Clase XXI. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Bull Market Brokers S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., TPCG Valores S.A.U., Cocos Capital S.A., Liebre Capital S.A.U., Latin Securities S.A., Invertir Online S.A., Buenos Aires Valores S.A. y Petrini Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XX y las Obligaciones Negociables Clase XXI. A su vez, SBS Capital S.A., y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las dos clases de Obligaciones Negociables.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Organizadores, de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Josefina Mortola Saiach y Pedro María Azumendi.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Quimey Lia Waisten y Sebastián Chibán Zamar.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.

El 30 de marzo de 2023 el Fideicomiso Financiero Inmobiliario Dorrego y Libertador (el “Fideicomiso Financiero”) emitió Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación por un valor nominal de US$ 48.224.541,85 (los “Valores Fiduciarios”).  El Fideicomiso Financiero está fondeando el edificio de oficinas conocido como el Paseo Gigena en la intersección de las Avenidas Dorrego y Libertador (CABA).

El Fideicomiso Financiero constituye un hito en el mercado de fideicomisos financieros con oferta pública en la Argentina, ya que es el primer fideicomiso financiero inmobiliario constituido y colocado de conformidad con el régimen establecido por la CNV para productos de inversión colectiva para el desarrollo inmobiliario. Esta herramienta habilita a personas interesadas en canalizar sus ahorros al negocio inmobiliario a realizarlo a través de instrumentos que operan en el mercado de capitales con beneficios que incluyen la negociación de su participación en un mercado, el fraccionamiento eficiente de la inversión (por montos en lugar de metros cuadrados) y la optimización del tratamiento impositivo, entre otros.

El Fideicomiso Financiero es parte integrante de la unión transitoria “Fideicomiso Dorrego y Libertador y BSD Grupo Asesor S.A. Unión Transitoria” (la “UT”). La UT ha resultado adjudicataria de la concesión de uso y explotación y/o de obra pública (la “Concesión”) del polígono delimitado por la Avenida Dorrego, Avenida Coronel Marcelino E. Freyre, Avenida del Libertador y vías del Ferrocarril General Bartolomé Mitre (el “Inmueble Gigena”).

El Fideicomiso Financiero tiene como finalidad financiar e invertir en el Inmueble Gigena. La UT ha sido constituida para realizar las tareas de diseño, construcción, mantenimiento, uso y explotación del Inmueble Gigena durante el período de la Concesión.

Anker Latinoamérica S.A. actuó como organizador y TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor. PP Inversiones S.A. actuó como colocador.

Bruchou & Funes de Rioja fue actuó como asesor legal de la transacción con un equipo Liderado por el socio José María Bazán y los asociados Ramon Augusto Poliche y Josefina Mortola Saiach.

Por su parte, TCA Tanoira Cassagne asesoró a PP Inversiones S.A. en su rol de Colocador a través de un equipo conformado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Juan Sanguinetti y Teófilo Trusso. Finalmente, Gaston Mirkin asesoró a BSD Grupo Asesor S.A. en la etapa privada de la transacción.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos del Valle S.A. (la “Compañía”), compañía nacional líder en el segmento de midstream, en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). 

En el marco del Programa, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos de Valle S.A y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador y colocador (el “Organizador”), Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Max Capital S.A., Macro Securities S.A.U., y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación inaugural de las Obligaciones Negociables Clases 1 por un valor nominal de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables”), con una tasa del 0,00%, con vencimiento el 18 de abril de 2026 y con una sobresuscripción de aproximadamente 116 veces el monto máximo de emisión.

Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados para financiar parcialmente obras de infraestructura, principalmente la relacionada con el Proyecto Duplicar, que consiste en una obra de ampliación de la capacidad de transporte de Oldelval que incluye: (i) el tendido de aproximadamente 525 km de caños a lo largo de Rio Negro, La Pampa y Buenos Aires; (ii) la repotenciación de estaciones de bombeo; y (iii) el reemplazo de tramo en la zona de Bahía Blanca. Esto permitirá, una vez culminada la obra, incrementar la exportación de petróleo del país entre aproximadamente 180.000 y 250.000 barriles/día.

Asesoramiento legal a Oleoductos del Valle S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Branko Serventich, y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal al Organizador Principal, el Organizador y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Diaz, Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.

La Provincia del Chubut (la “Provincia”) emitió el pasado 26 de abril de 2023 Letras del Tesoro Serie CI Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal total de $1.582.248.000 bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia.

Las Letras del Tesoro Serie CI Clase 1 y Clase 2 se emitieron con vencimiento el 24 de mayo de 2023, y 25 de julio de 2023, respectivamente, amortizan íntegramente en la fecha de vencimiento de cada una de ellas, y devengan intereses a la tasa que resulte mayor entre: (i) una tasa nominal anual fija; y (ii) la resultante de la sumatoria de la tasa BADLAR más un margen fijo determinado en la licitación.

Asesores legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia del Chubut, en su carácter de emisor, a través de su socio Justo Segura, sus asociados Federico Vieyra, Marcelo Ra y el paralegal Iñaki Jordan. 

Asesor legal del Banco del Chubut S.A.

Lorente & López Abogados asesoró a Banco del Chubut S.A., en su carácter de organizador, colocador y agente financiero de la Provincia, a través de sus socios Martín Rozental y Ariel A. Di Bártolo, y su asociada Giselle Comesaña.

Asesores legales de Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Puente Hnos. S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Hipotecario S.A., en su carácter de colocadores, a través de su socio José Martínez de Hoz (nieto) y su asociada Luisina Luchini.

TCA Tanoira Cassagne acompañó como asesor legal en la emisión del Tramo II del Fideicomiso Financiero Individual “Fideicomiso Financiero Solidario de Infraestructura Pública NASA IV” (“Fideicomiso Financiero”) en el marco de la Resolución General 839/20 de la CNV del “Régimen especial de Programas de Fideicomisos Financieros Solidarios para la asistencia al sector público nacional, provincial y/o municipal”.

El 20 de abril de 2023 se emitieron los Valores de Deuda Fiduciaria con Impacto Social Tramo II VS vinculados a la sostenibilidad de Nucleoeléctrica Argentina S.A. bajo el Fideicomiso Financiero, por un valor nominal de US$ 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones), con vencimiento el 1 de agosto de 2033.

El Fideicomiso Financiero, cuyo Tramo I fuera emitido en febrero de 2023 se orienta al financiamiento para el desarrollo de los proyectos de extensión de vida de la central nuclear Atucha I y almacenamiento en seco de combustibles gastados para la central nuclear Atucha I y II.

Participaron en la transacción BICE Fideicomisos S.A. como fiduciario y emisor, Nucleoeléctrica Argentina S.A. como fiduciante, Nación Bursátil como colocador principal y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Valores S.A., SBS Trading S.A. y Cohen S.A. como colocadores.

TCA Tanoira Cassagne participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Mercero, Teófilo Trusso y Ana Lucía Miranda.

La firma es nuevamente protagonista en transacciones referidas al derecho bancario,finanzas y fintech.

Tras participar en las primeras dieciocho series, Marval O’Farrell Mairal actuó nuevamente como asesor legal en la emisión de la diecinueveava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito Consumo”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 5.999.991.687 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 13 de abril de 2023 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 4.649.993.557 y certificados de participación por V/N ARS 1.349.998.130.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que el Banco Patagonia S A actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria Ledesma & Cía. S A, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito Consumo XIX consiste en préstamos de consumo otorgados de manera 100% digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de sus socios Juan M. Diehl Moreno y Sergio Tálamo, y sus asociados Marina Rotman, Carmen Del Pino y Manuela Kotsias Fuster. Micaela Varas Bleuer y Rosario López actuaron como asesores legales internos de MercadoLibre.

En el marco de una transacción que representa la expansión del negocio de Publicis Groupe en el sector de transformación digital, Marval O’Farrell Mairal, junto Uría Menéndez, asesoró a la compañía especializada en publicidad y relaciones públicas en la adquisición de Practia, una de las principales empresas tecnológicas de América Latina y proveedora de servicios de transformación digital empresarial, en particular, de Pragma Consultores S.R.L., Pragma Tecnología y Desarrollo S.R.L., y Pragmática Technologies S.A. Practia se integrará a Publicis Sapient, la filial de transformación digital de negocios de Publicis Groupe.

Marval brindó asesoramiento a través del socio Luciano Ojea Quintana, junto a los asociados Carolina Fiuza, Luciana Martina Virgile y Juan Pablo Lentino. Asimismo, Publicis Groupe contó con la representación de las firmas Uría Menéndez (coordinación y España), PPU (Chile), Galicia Abogados (México), PPU (Perú), Pinheiro Neto Advogados (Brasil), PPU (Colombia) Hunton Andrews Kurth (Estados Unidos). Por último, Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno asesoró a los vendedores.

Bruchou & Funes de Rioja junto con TCA Tanoira Cassagne asesoran en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 1 de Oleoductos del Valle cuyos fondos se destinarán al Proyecto Duplicar.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos del Valle S.A. (la “Compañía”), compañía nacional líder en el segmento de midstream, en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

En el marco del Programa, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Oleoductos de Valle S.A y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador y colocador (el “Organizador”), Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Max Capital S.A., Macro Securities S.A.U., y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”), en la exitosa colocación inaugural de las Obligaciones Negociables Clases 1 por un valor nominal de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables”), con una tasa del 0,00%, con vencimiento el 18 de abril de 2026 y con una sobresuscripción de 116 veces el monto máximo de emisión.

Los fondos provenientes de la colocación serán utilizados para financiar parcialmente obras de infraestructura, principalmente la relacionada con el Proyecto Duplicar, que consiste en una obra de ampliación de la capacidad de transporte de Oldelval que incluye: (i) el tendido de aproximadamente 525 km de caños a lo largo de Rio Negro, La Pampa y Buenos Aires; (ii) la repotenciación de estaciones de bombeo; y (iii) el reemplazo de tramo en la zona de Bahía Blanca. Esto permitirá, una vez culminada la obra, incrementar la exportación de petróleo del país entre aproximadamente 180.000 y 250.000 barriles/día.

Asesoramiento legal a Oleoductos del Valle S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Josefina Mortola Saiach, Branko Serventich, y Sofía Maselli.

Asesoramiento legal al Organizador Principal, el Organizador y los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga y asociados Ignacio Criado Diaz, Lucia Viboud Aramendi, Carolina Mercero y Alejo Medici Raymundi.