Transacciones

El 17 de octubre de 2024, Genneia S.A. (“Genneia”) emitió las obligaciones negociables verdes clase XLVII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina (hard dollar), a tasa de interés fija del 6,00% nominal anual,   por un valor nominal equivalente a US$ 48.349.695 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII” o las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a (i) los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2021 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association), (ii) los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, dispuestos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y (iii) la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”). Asimismo, Genneia cuenta con una Segunda Opinión elaborada por Sustainalytics, un revisor externo, confirmando que el Marco de Referencia de los Bonos Verdes de Genneia logra un impacto y concuerda con los cuatro componentes principales de los GBP.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XLVII será el 17 de octubre de 2028, fecha en la cual las Obligaciones Negociables amortizarán su capital en forma íntegra.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en el Panel SVS de BYMA y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. calificó las Obligaciones Negociables como “AA.ar” con perspectiva estable.

En esta emisión, actuó (i) como organizador y colocador, Macro Securities S.A.U.; y (ii) como agentes colocadores, Banco Santander Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco BBVA Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., Cocos Capital S.A., Banco Mariva S.A., Petrini Valores S.A., y PP Inversiones S.A. (conjuntamente (i) y (ii), los “Colocadores”).

Asesores legales del Emisor:

Bruchou & Funes de Rioja: asesoró a Genneia a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Ramón Augusto Poliche, Branko Serventich y Pedro María Azumendi.

Abogados in-house del Emisor: Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Fraga.

Asesores legales del Organizador y los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: asesoró a los Colocadores a través del equipo liderado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Nahuel Perez de Villarreal y Tamara Friedenberger.

Buenos Aires, [·] de [·] de 2024. El 10 de octubre de 2024, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (el “Emisor”) emitió las Obligaciones Negociables Clase XVI (las “Obligaciones Negociables”), simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, por un valor nominal de US$325.000.000. La emisión de las Obligaciones Negociables fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la CNV.

Las Obligaciones Negociables, vencerán el 10 de octubre de 2028, fecha en la cual amortizará el 100% del capital. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses una tasa fija nominal anual equivalente al 7,750% y serán pagaderos semestralmente.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo a nivel local. A nivel internacional, con fecha 26 de septiembre de 2024 Moody's Investors Service, Inc. ha calificado a las Obligaciones Negociables como “Caa3” y Standard & Poor’s ha calificado a las Obligaciones Negociables como “CCC”.

Las Obligaciones Negociables están autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., en el Mercado Abierto Electrónico S.A. en Argentina, y en la Singapore Stock Exchange.

Emisor: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente Colocador Local: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Colocadores Internacionales: BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P.

Morgan Securities LLC y Standard Chartered Bank.

Asesores legales del Emisor:

Beccar Varela: equipo liderado por los socios Luciana Denegri y Pedro Silvestri, con la participación de los asociados María Victoria Pavani, Sofía Gallo, Julián Ojeda y María Carolina Pilchik.

Gibson Dunn: equipo liderado por Tomer Pinkusiewicz, con la participación de las asociadas Marie Kwon y Amaranta Chuquihuara.

In-house: Esteban Tresserras, Enrique Cullen, Martín Berrotarán, Pilar Domínguez Pose y Fiorella Ascenso Sanabria.

Asesores legales de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein, con la participación de los asociados Ramón Augusto Poliche, Quimey Waisten y Agustín Caputo.

Milbank: equipo liderado por el socio Marcelo Mottesi, con la participación de los asociados Gonzalo Guitart, Agustín Videla y Pamela Molina.

TCA - Tanoira Cassagne asesoró a BRESH, el Grupo detrás de Fiesta Bresh, a estructurar y ejecutar la transacción en la cual se formalizará una asociación con la firma de inversión neoyorquina Carroll Street Capital, especializada en medios y entretenimiento, para la creación de BRESH Global.

BRESH, “la fiesta más linda del mundo”, que comenzó como un negocio de eventos alternativos en Buenos Aires, es una compañía de entretenimiento profundamente arraigada en la cultura latina, donde la felicidad se persigue de manera colectiva. Desde su creación en 2016, BRESH ha crecido hasta convertirse en un fenómeno que ha capturado la imaginación de jóvenes alrededor del mundo, con un enfoque inclusivo y disruptivo del entretenimiento en vivo. BRESH atrae a millones de seguidores a sus más de 500 eventos anuales (incluyendo presentaciones en festivales como Coachella, Lollapalooza y Tomorrowland), en más de 100 ciudades y 20 países, desde Nueva York hasta Ibiza.

A través de esta asociación, Carroll Street Capital y BRESH crearán BRESH Global, una plataforma internacional de medios y eventos en vivo. Carroll Street Capital no solo proporcionará capital, sino también acceso estratégico y apoyo para impulsar el crecimiento de BRESH. BRESH Global establecerá su sede en Miami, con oficinas adicionales en Los Ángeles y Madrid, posicionando a la empresa para un crecimiento significativo y nuevas asociaciones en Estados Unidos, Europa, Asia y América Latina.

TCA Tanoira Cassagne, asesoró al fundador y al equipo de BRESH a través de la estructuración y ejecución de la transacción a través de sus áreas de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, y Propiedad Intelectual, Privacidad de Datos y Nuevas Tecnologías

El equipo de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital de TCA estuvo liderado por su socio Manuel Tanoira junto a Dolores Nazar y conformado por Laura Peszkin, Martina Maffeo, Juan Cassini y Tomás Fisher.

Por su parte, el equipo de Propiedad Intelectual, Privacidad de Datos y Nuevas Tecnologías de TCA fue liderado por su socio Juan G. Pozzo e integrado por Martina Rodríguez Nuin, María Sol Olivieri, Jesica Vitale.

Linklaters LLP, liderado por Alberto García Linera, actuó como asesor legal global de Carroll Street Capital, brindándoles asesoramiento durante toda la transacción.

#Argentina #PrivateEquity #BRESH #CarrolStreetCapital  #TanoiraCassagne #TCA  #BRESHGlobal

San Miguel, líder mundial en el procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples serie X clase A adicionales, vinculadas a la sostenibilidad, emitidas el 14 de octubre de 2024, en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000. 

Los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales, serán aplicados en la integración de capital de trabajo y el refinanciamiento de pasivos de corto plazo de la Emisora.

Con sede en la Provincia de Tucumán, San Miguel se dedica al procesamiento de productos derivados del limón con valor agregado, alcanzando el 15% de la molienda global de limón. San Miguel es reconocida por sus más de 200 clientes en más de 50 países como un proveedor de ingredientes naturales provenientes de cítricos confiables que maneja altos estándares de calidad.

Las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales, se emitieron por un valor nominal de US$ 28.205.309 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones doscientos cinco mil trescientos nueve), están denominadas en dólares estadounidenses y son pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; a una tasa de interés fija del 7% nominal anual (la cual podrá incrementarse conforme se detalla más adelante), con vencimiento el 29 de julio de 2026.

Las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad contenidos en los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina incluidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Excepto por el Tipo de Cambio Inicial, la Fecha de Emisión y Liquidación, el Precio de Emisión y la fecha de pago del mismo, las Obligaciones Negociables Elegibles y la Relación de Canje, las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie X Clase A emitidas el 29 de julio de 2024 por un valor nominal de US$ 24.728.949, constituyendo una única serie y siendo fungibles entre sí.

De acuerdo a sus términos y condiciones, a partir del 29 de octubre de 2025, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie X Clase A Adicionales podrá incrementar en el mayor entre: (i) 1% nominal anual, es decir 100 puntos básicos, siempre y cuando no exceda el 25% de la tasa de interés aplicable (en cuyo caso aplicará el 25% de la tasa de interés); o (ii) 0,50% nominal anual, es decir 50 puntos básicos, a menos que San Miguel acredite el cumplimiento del objetivo de desempeño en sustentabilidad que consiste en alcanzar una participación del 74% de energía renovable para el abastecimiento del Complejo Industrial Famaillá, Tucumán, Argentina, en el plazo de 12 meses que comienza el 31 de julio de 2024 y finaliza el 31 de julio de 2025.

San Miguel recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en su carácter de organizadores y colocadores, y a Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Latin Securities S.A., StoneX Securities S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Cohen S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Mills Capital Markets S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Puente Hnos. S.A. y Bull Market Brokers S.A., en su carácter de colocadores.

Asesores legales de S.A. San Miguel A.G.I.C.I. y F.:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Marcelo Villegas. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben y Dario Pessina.

Asesores legales de los organizadores y de los colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet.  Consejero Alejo Muñoz de Toro. Asociados Juan Ignacio Rodriguez Goñi y Tamara Friedenberger.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Rolcar S.A. como emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizadores, colocadores y entidades de garantías y a Zofingen Securities S.A como colocador en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 17 de octubre de 2026, por un monto total de $2.000.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 6,49% (las “Obligaciones Negociables”).

Rolcar nace en 2006 como concesionario cficial Mercedes-Benz en Tucumán, con cobertura en Santiago del Estero, Catamarca, Salta y Jujuy. La emisora se encuentra consolidada como una de las concesionarias más grandes de Argentina en cuanto a su zona de cobertura geográfica, atendiendo a todo el NOA.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Carolina Mercero, Arturo Amos y Juan Francisco Tineo.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital ha participado como asesor legal clave en el armado y lanzamiento de NATAN VENTURES, el Corporate Venture Capital (CVC) del Grupo Bind.

El objetivo central de NATAN VENTURES es financiar proyectos de base tecnológica y un alto potencial de crecimiento e innovación disruptiva con foco en las industrias Fintech, Insurtech, SegTech, y otros sectores vinculados.

NATAN VENTURES busca oportunidades que agreguen valor mediante la disrupción, permitiendo que el Grupo Bind evolucione de manera sistémica y cultural, acelerando su propia transformación hacia un futuro que ya es presente. A través de sus inversiones, aspira a coadyuvar en la consolidación de Grupo Bind como líder en servicios financieros y tecnológicos, impulsando la innovación en un entorno desafiante.

De esta forma NATAN VENTURES abre una nueva ventana de oportunidades para el ecosistema emprendedor y fortalece el firme compromiso del Grupo Bind con la transformación digital del sector, la búsqueda de nuevas formas de transaccionar y la mejora constante en la experiencia para sus clientes.

Socios: Manuel Tanoira; Lucía Rivas O’Connor.

Asociados: Eugenia Martinez Gualco; Valentina Gondar.

Bomchil asesoró a Compañía General de Combustibles S.A. y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y colocadores y a los agentes colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 36 (las “ONs Clase 36”) denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a una tasa de interés fija del 6,50% y con vencimiento en octubre de 2027 por un monto total de US$68.262.474.

La emisión tuvo lugar el 10 de octubre de 2024 bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la compañía. Los fondos provenientes de la colocación de las ONs Clase 36 serán destinados a inversiones en activos físicos situados en el país, refinanciación de pasivos, integración de capital de trabajo, adquisición de fondos de comercio e integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Allaria S.A. participaron como organizadores y colocadores. Por su parte, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A. y Cocos Capital S.A. actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores de Compañía General de Combustibles S.A.:

Bomchil: Socios: Fermín Caride y María Victoria Tuculet. Asociados: Luciano Zanutto, Camila Belén González Lima y Francisco Diskin.

Asesores de los Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: Socio: José Bazán. Asociados: Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Gonzalo Javier Vilariño

El 10 de octubre de 2024, Patagonia Gold Corp. (“Patagonia Gold”) anunció la adquisición de determinadas propiedades mineras, las cuales componen el proyecto “Gastrenor” localizado en la Provincia de Chubut, a Compañía Inversora de Minas S.A.U. (“CIMINAS”) (la “Transacción”).

Conforme a los términos de la Transacción, Patagonia Gold abonó a CIMINAS una suma inicial, a la cual podrá añadirse un pago posterior de mayor valor de cumplirse determinadas condiciones, vinculadas principalmente a una potencial legalización de la actividad minera metalífera en el ámbito de la Provincia del Chubut. Adicionalmente, CIMINAS recibió como contraprestación adicional un derecho a una regalía sobre cualquier explotación minera futura que se realice sobre las propiedades que componen el proyecto “Gastrenor”.

La Transacción involucró, adicionalmente, la renegociación entre CIMINAS, Patagonia Gold y Minsud Argentina Inc. de determinadas regalías sobre la explotación de propiedades mineras situadas en las provincias de Chubut, Río Negro y Santa Cruz.

Asesores legales de la transacción:

PAGBAM asesoró a CIMINAS liderado por P. Eugenio Aramburu junto a los asociados F. Nicanor Berola, Marcos Vieito, y la paralegal Abril Torres.

Leverone Abogados asesoró a Minsud Argentina Inc. liderado por Lucio Leverone y Bautista Etchebarne.

Patagonia Gold fue asesorada por Matías Argarate, gerente de asuntos legales.

El 10 de octubre de 2024, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió exitosamente las Obligaciones Negociables Clase XXVI simples, no convertibles en acciones, denominadas y pagaderas en efectivo en Dólares Estadounidenses en el exterior, e integradas en: (i) efectivo en Dólares Estadounidenses en el exterior, y/o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XIV (las “Obligaciones Negociables Elegibles”). Las Obligaciones Negociables Clase XXVI se emitieron por un valor nominal de US$ 150.000.000, en el marco del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XXVI, cuyo vencimiento operará el 10 de octubre de 2031, devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual equivalente a 7,65%. Los intereses serán pagados semestralmente hasta la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXVI.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXVI, se amortizará en tres (3) cuotas anuales y consecutivas a partir de la fecha en que se cumplan sesenta (60) meses contados desde la fecha de emisión y liquidación: (i) la primera, equivalente al 33% del capital; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital; y (iii) la tercera, equivalente al 34% del capital.

Las Obligaciones Negociables Clase XXVI han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. Además, obtuvieron una calificación de “AAA (arg)” con “perspectiva estable” por parte de FIX el 1 de octubre de 2024, y una calificación de “AAA.ar” con “perspectiva estable”, otorgada por “Moody’s” el 30 de septiembre de 2024.

En esta emisión, se desempeñaron como colocadores Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Buenos Aires Valores S.A., Global Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Latin Securities S.A., Macro Securities S.A.U., Max Capital S.A., Neix S.A., PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., y TPCG Valores S.A.U

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por José María Bazán, con la participación de Ramón Augusto Poliche, Sofia Maselli y Branko Serventich.

Abogadas internas: Florencia Hardoy y Rosario Maffrand.

Asesores legales de los Colocadores

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de Maria Victoria Pavani, María Carolina Pilchik, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como deal counsel en la reciente emisión y colocación inaugural por oferta pública en la República Argentina del tramo I de valores representativos de deuda fiduciaria por US$7.300.000 a tasa fija del 1,95% nominal anual bajo el Fideicomiso (los “Valores Fiduciarios”). TMF Trust Company (Argentina) S.A. participó como fiduciario y SBS Trading S.A. junto con Allaria S.A. como organizadores y colocadores.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores Fiduciarios el 24 de septiembre de 2024 siendo los mismos emitidos el 3 de octubre de 2024. Los Valores Fiduciarios fueron admitidos para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Los fondos de la colocación de los Valores Fiduciarios serán destinados para financiar parcialmente la construcción del conjunto inmobiliario “Udaondo Buenos Aires” ubicado en el ex complejo “Tiro Federal”, en el barrio de Nuñez de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (https://udaondobuenosaires.com/). Relacionado con ello, siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas en los documentos de la emisión, los tenedores de los Valores Fiduciarios tendrán la posibilidad de ejercer una opción de conversión para adquirir unidades funcionales elegibles del desarrollo inmobiliario.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por los socios Matías López Figueroa  y José María Bazán junto con los asociados Leandro Exequiel Belusci, Ramón Augusto Poliche, Manuel Etchevehere, Quimey Lía Waisten, Pedro María Azumendi y Malena Tarrio.

Pampa Energía S.A. (“Pampa Energía”) una empresa líder, independiente e integrada de energía de Argentina, con participación en las cadenas de valor de electricidad y gas, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado de capitales local de las obligaciones negociables clase 22, a tasa fija del 5,75% nominal anual, por un valor nominal en dólares de US$ 83.977.835, con vencimiento el 4 de octubre de 2028, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares, en Argentina (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables se amortizarán en una única cuota en la fecha de vencimiento.

Pampa Energía recibió asesoramiento por parte de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán; en tanto que (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuando como agente colocador y agente de liquidación. y; (ii)

Banco Santander Argentina S.A.; Cocos Capital S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; Banco Mariva S.A.; Banco Comafi S.A; Banco Patagonia S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, actuando como agentes colocadores (los “Agentes Colocadores”), tuvieron como asesor al estudio jurídico Bruchou & Funes de Rioja.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 4 de octubre de 2024, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta V/N US$ 1.400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y calificadas el pasado 27 de septiembre de 2024 localmente por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como “AA+ (arg)” con perspectiva estable.

Asesores de Pampa Energía S.A: Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán: Socio Roberto Lizondo. Asociados Natalia Ostropolsky, Rodrigo Durán Libaak, Valentina Buschiazzo Ripa y Valentín Gutiérrez.

María Agustina Montes, Maite Zornoza, Camila Mindlin y Juan Manuel Recio como abogados internos, y Adolfo Zuberbuhler junto con Debora Tortosa Chavez y Julieta Castagna como asesores financieros internos de Pampa Energía.

Asesores de los Agentes Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazan. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Pedro María Azumendi, y Gonzalo Javier Vilariño.

Buenos Aires, 15 de octubre de 2024. El pasado 19 de septiembre de 2024, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) emitió las Obligaciones Negociables Clase XIV Adicionales, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, integrables y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de $9.256.962.511 y las Obligaciones Negociables Clase XV, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, integrables y pagaderas en Pesos, por un valor nominal de $ 42.106.850.000.

Las Obligaciones Negociables fueron realizadas bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase XIV Adicionales, vencerán el 8 de febrero de 2025 y devengan intereses a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de corte del 4,5% nominal anual. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase XV vencerán el 31 de marzo de 2025 y devengarán intereses a una tasa del 3,95% efectiva mensual. Además, pagarán intereses y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XIV Adicionales y las Obligaciones Negociables Clase XV han obtenido una calificación de “A1+(arg)”, respectivamente, por FIX SCR S.A. el 13 de septiembre de 2024. Las Obligaciones Negociables fueron autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIV Adicionales y las Obligaciones Negociables Clase XV, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como emisor y colocador, al tiempo que Galicia Securities S.A. e Inviu S.A.U. actuaron como colocadores; siendo todas las partes asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, María Carolina Pilchik y Carlos Saúl Lucero.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Santander Argentina S.A. como organizador y colocador, y a Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U. e Industrial Valores S.A. como colocadores, en la colocación de (i) las obligaciones negociables clase XXXII por un valor nominal de US$125.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII”); y (ii) las obligaciones negociables clase XXXIII por un valor nominal de US$25.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII, las “Obligaciones Negociables”), emitidas por YPF bajo su Programa de Emisor Frecuente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina (dólar MEP), devengarán intereses a una tasa del 6,50% nominal anual y vencerán el 10 de octubre de 2028.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior (dólar cable), devengarán intereses a una tasa del 7% nominal anual y vencerán el 10 de octubre de 2028.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

YPF S.A. es una empresa dedicada a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina. Las acciones de la compañía listan en mercados locales y a su vez que también listan en el NYSE (Bolsa de Valores de Nueva York).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Branko Serventich, Gonzalo Vilarino y Teo Panich.

Asesoramiento legal interno de YPF S.A.

Paola Garbi, Fernando Gomez Zanou, Valeria Moglia, Francisco Gaspari y Marina Quinteiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e  Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

El 4 de octubre de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció los resultados de la operación de administración de pasivo que consistió en la emisión de las nuevas obligaciones negociables clase XXXI adicionales al 8,750% con vencimiento el 11 de septiembre de 2031 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”).

Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco de una oferta de canje internacional por las obligaciones negociables clase XXXIX a tasa fija del 8,500% nominal anual con vencimiento en julio de 2025 (las “Obligaciones Negociables Existentes”).

BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”) y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”), en relación con la Oferta de Canje.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y las asociadas Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el asociado Gonzalo Guitart y la abogada internacional Pamela Molina.

Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Río Cuarto (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A., en su carácter de organizadores y colocadores y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A. y Global Valores S.A. en su carácter de colocadores en la emisión de Letras del Tesoro Serie XXXVII (las “Letras del Tesoro”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro fueron emitidas el 10 de octubre de 2024 y se encuentran garantizadas, en primer lugar, con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad, y subsidiariamente por los recursos derivados del Régimen de Coparticipación Provincial de Impuestos. Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $2.800.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 10,97%, con vencimiento el 10 de julio de 2025.

La Municipalidad de Río Cuarto (la “Municipalidad”) emitió, con fecha 10 de octubre de 2024, las Letras del Tesoro Serie XXXVII (las “Letras del Tesoro”) bajo el Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad aprobado por el Decreto Nº 163/2024 de fecha 27 de septiembre de 2024 y la Resolución Nº 17.415 de fecha  7 de octubre de 2024 de la Secretaría de Economía de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro se encuentran garantizadas, en primer lugar, con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones que inciden sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad y, subsidiariamente por los recursos derivados del Régimen de Coparticipación Provincial de Impuestos.

Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $2.800.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 10,97%, con vencimiento el 10 de julio de 2025.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A. en su carácter de organizadores y colocadores y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A. y Global Valores S.A. en su carácter de colocadores de las Letras del Tesoro, a través del equipo liderado por los socios Marcelo Rafael Tavarone y Julieta De Ruggiero, y los asociados Eduardo N. Cano, Agustín Ponti y Catalina Scazziota.

Adicionalmente, Puente Hnos. S.A. contó con el asesoramiento legal de su abogado interno Tomás González Sabathié.

Muñoz de Toro Abogados y Bruchou & Funes de Rioja actuaron como asesores legales en la emisión por parte de ARCOR S.A.I.C., una de las principales compañías productoras de alimentos de la Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 24  por un valor nominal de $40.000.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 24”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta US$1.200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24 operará a los 12 meses desde su fecha de emisión, es decir el 7 de octubre de 2025 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24”), devengando intereses a una tasa variable anual que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar más el Margen Aplicable de 4,99% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 24. Fix Argentina y Moody’s Argentina han calificado las Obligaciones Negociables Clase 24 como “A1+ (ARG)” y “ML A-1.ar”, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables Clase 24 han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Facimex Valores S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., y Latin Securities S.A.

Asesores legales de la Emisora:

Muñoz de Toro Abogados: equipo liderado por Ricardo Muñoz de Toro y con la participación de Laura Gomes y Guillermina Muñoz de Toro. 

Asesores legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Facundo Martín Suárez Loñ y Sebastián Pereyra Pagiari.

Reba Compañía Financiera, entidad autorizada por el Banco Central de la República Argentina que brinda servicios financieros para personas y empresas con la trayectoria y experiencia del Grupo Transatlántica, y que opera hace más de 50 años en el mercado, llevó a cabo su primera  emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de $ 2.000.000.000, en el marco de su  Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N U$S 40.000.000 (o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables devengan una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 8,90% con pago de intereses trimestrales y amortización en un solo pago en la fecha de vencimiento la que tendrá lugar el 30 de junio de 2025.

La emisión, inicialmente proyectada en $ 2.000.000.000 como monto máximo, ha experimentado una sobresuscripción altamente significativa, con una oferta total que alcanzó los $ 3.450.419.315 recibiendo un total de 53 ofertas. Este escenario evidencia de manera contundente el éxito que ha tenido la primera emisión de la compañía en el mercado de capitales y la confianza de los inversores en Reba.

Reba y Transatlántica S.A. Bursátil recibieron asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, a través del socio Marcelo Villegas y de los Asociados Juan Martín Ferreiro y Jésica Pabstleben. 

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Crédito Directo, como prestataria, Banco de Servicios y Transacciones, como organizador y agente administrativo (“BST”), Banco Mariva, como organizador (“Mariva”), y a un sindicato de bancos participantes (el “Sindicato de Bancos”), en el otorgamiento de un préstamo sindicado a Crédito Directo por un monto total de $6.000.000.000.

El Sindicato de Bancos estuvo compuesto por Mariva junto a BACS Banco de Crédito y Securitización, Banco de la Provincia de Córdoba, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de La Pampa y Nuevo Banco del Chaco.

El cierre de la transacción ocurrió el 27 de septiembre de 2024 y el capital fue otorgado a través de dos desembolsos.

Asimismo, el financiamiento se encuentra garantizado por un paquete de garantías que incluye una cesión de derechos de recaudación y un aval de Grupo ST.

Crédito Directo, es la compañía fintech de Grupo ST, cuyo principal cometido es brindar créditos personales de consumo destinados al financiamiento de la adquisición de motocicletas, electrodomésticos, productos electrónicos, artefactos y muebles, a través de diferentes canales indirectos de distribución, tales como grandes tiendas y cadenas y comercios minoristas distribuidos a lo largo de la Argentina.

Asesores legales internos de BST

Rocío García y Melina Lozano

Asesores legales internos de BACS Banco de Crédito y Securitización

Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo

Asesora legal interna de Banco de la Ciudad de Buenos Aires

Gabriela di Lisio

Asesores legales externos de Crédito Directo, BST y el Sindicato de Bancos

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo, Valentina Circolone y Maria Agustina Martín Triscali.

El 13 de septiembre de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, anunció los resultados finales de las ofertas de compra en efectivo de hasta US$500.000.000 del capital de sus: (i) Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500% con vencimiento en julio 2025; y (ii) Obligaciones Negociables Senior Clase LIII Amortizables al 6,950% con vencimiento en 2027 (las “Ofertas de Compra” y las “Obligaciones Negociables”, respectivamente).

Las Ofertas de Compra fueron sobresuscriptas en la Fecha de Presentación Anticipada. Las Obligaciones Negociables aceptadas fueron compradas y canceladas por YPF el día 16 de septiembre de 2024.

BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores de la oferta (los “Organizadores de la Oferta”) y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores de la oferta local (los “Organizadores de la Oferta Local”), en relación con las Ofertas de Compra.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson, el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y las asociadas Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Coordinadores de la Oferta y de los Coordinadores de la Oferta Local en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el asociado Gonzalo Guitart y la abogada internacional Pamela Molina.