Transacciones

Buenos Aires, 29 de noviembre de 2024 — Beccar Varela asesoró a Lake Resources en el cierre de la transacción para la venta de tres activos de salmuera de litio de su propiedad a Austroid Corporation por 9 millones de USD. La transacción – que fuera anunciada oportunamente- proporciona a Lake Resources liquidez adicional. Los fondos se utilizarán para respaldar la estabilidad financiera de la compañía, permitiéndole continuar con su foco estratégico y avanzar con su activo insignia, el Proyecto Kachi.

"Con los fondos de la transacción ya recibidos, junto con la capacidad adicional de captación de capital disponible para la compañía, Lake Resources está bien posicionada con una fuerte liquidez financiera hasta 2026", dijo el CEO David Dickson.

"Con las aprobaciones ambientales para el Proyecto Kachi en curso y el estudio de ingeniería para el emplazamiento avanzando, seguimos enfocados en el proceso de asociación estratégica para Kachi".

Los activos incluidos en la transacción fueron concesiones de salmuera de litio y activos relacionados ubicados en la provincia de Jujuy, Argentina: Paso de Jama, Olaroz y Cauchari.

Lake Resources continúa comercializando sus activos de roca dura Ancasti en la provincia de Catamarca, Argentina.

Los profesionales intervinientes por parte de Beccar Varela que asesoraron a Lake Resources fueron: Alejandro Poletto, Santiago Montezanti, Enrique Lopez Rivarola, Juan Pablo Perrino, Cruza Uranga, y Trinidad Artagaveytia.

La abogada in-house de Lake Resources es Barbara Cozzi.

Los profesionales intervinientes por parte de Berreta Godoy que asesoraron a Austroid Corporation fueron: Juan Sonada, Mariela Sas, Federico Delhom y Paula Pittaro.

Fundado en 1897, Beccar Varela es un estudio jurídico líder de Argentina. Asesora a empresas nacionales e internacionales de diversas industrias en todas las áreas del derecho corporativo. Su equipo está conformado por más de 160 abogados especializados en diferentes áreas del derecho, muchos de los cuales han estudiado y trabajado en las principales ciudades del mundo. Beccar Varela es la firma de referencia en Argentina para clientes comprometidos con ESG y la sostenibilidad corporativa; fue la primera full-service del país en unirse al Pacto Global de las Naciones Unidas, así como en presentar un Informe de Sostenibilidad.

EGFA Abogados asesoró nuevamente a Toyota Compañía Financiera de Argentina S.A. (la “Compañía”) en la emisión de las obligaciones negociables clase Nº 33 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables de dicha compañía por la suma de hasta US$50.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor y/o medida).

Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Patagonia S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.

El 6 de diciembre de 2024, las Obligaciones Negociables Clase 33 fueron emitidas exitosamente por un valor nominal de $20.000.000.000, con vencimiento el 6 de junio de 2026, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte de 5,99% nominal anual y serán amortizadas en tres pagos que se efectuarán el 6 de diciembre de 2025 (por el 33,3% del capital), el 6 de marzo de 2026 (por el 33,3% del capital) y el 6 de junio de 2026 (por el 33,34% del saldo del capital). Asimismo, las Obligaciones Negociables pagarán intereses trimestrales. La Compañía utilizará los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables para el otorgamiento de préstamos de corto plazo en Pesos Argentinos a concesionarios de la red Toyota en la Argentina.

Toyota Compañía Financiera de Argentina S.A. es la compañía financiera de Toyota Argentina S.A. que tiene por objeto financiar la adquisición de los vehículos que comercializa dicha empresa.

Asesores legales de Toyota Compañía Financiera Argentina S.A.

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y asociadas, Maria Constanza Martella, Agustina Weil y Marina Galíndez.

Asesores legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni y asociados, Nahuel Perez de Villarreal y María Sol Martínez.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por un monto total de $9.500.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “CFA Créditos IV”, constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “CFA 60 AÑOS”. La emisión estuvo integrada por Valores Representativos de Deuda Clase “A” por $7.900.000.00 y Valores Representativos de Deuda Clase “B” por $1.600.000.000. Compañía Financiera Argentina S.A. (Efectivo Sí) actúa como fiduciante, organizador, administrador, agente de cobro y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúa como fiduciario financiero; Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; y Banco Comafi S.A., Adacap Securities Argentina S.A. y Facimex Valores S.A. como colocadores.

Los bienes fideicomitidos consisten en créditos originados en préstamos personales otorgados por Compañía Financiera Argentina S.A. en el curso ordinario de sus negocios y repagados mediante pago voluntario.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se desempeñó como asesor legal de la transacción., a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Ximena Sumaria, María Clara Pancotto y Nicolas De Palma. Por su parte, Leonardo Pirolo, Felipe Couyoumdjian, Tomás Bruno y Rosario Tapia integraron el equipo de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 29 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 55.002.669.820 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 5 de diciembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 42.209.048.820 y certificados de participación por V/N ARS 12.793.621.000.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXX consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Dentons Rattagan Arocena asesoró a ZoomAgri en la celebración de un contrato de préstamo con BID Lab, el laboratorio de innovación y capital de riesgo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), bajo el Programa de Empresariado Social (PES).

Este acuerdo apunta a optimizar la cadena de suministro de materias primas agrícolas en América Latina a través de la consolidación de ZoomAgri, una plataforma argentina que ha diseñado y desarrollado tecnología basada en inteligencia artificial que permite el reconocimiento de variedades y calidad de las materias primas agrícolas de una forma rápida, facilitando la toma de decisiones industriales, comerciales y de almacenaje en tiempo real para hacer más eficiente estas operaciones.

El préstamo se utilizará para la expansión de las soluciones de ZoomAgri en la República Argentina. Específicamente, los recursos del préstamo estarán orientados al financiamiento de capital de trabajo, capex, el desarrollo de una aplicación móvil para los productores agrícolas, e investigación y desarrollo de nuevos productos.

Este es un gran paso hacia la transformación de la agricultura a través de la innovación y la digitalización, impulsando avances que empoderan al sector agrícola y contribuyen al crecimiento sostenible en el país y la región.

El equipo de Dentons Rattagan Arocena estuvo liderado por el socio Ricardo Balestra, socio Nicolas Arida, counsel David Macchi, y asociada senior Josefina Viola.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Sidersa S.A., (“Sidersa”) y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Macro Securities S.A.U., Puente Hnos S.A. y Banco Santander Argentina S.A., como organizadores y colocadores, First Capital Markets S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., como colocadores, en su primera emisión de obligaciones negociables clase I por un valor nominal de US$27.636.229 a tasa del 6,50% denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina con vencimiento el 9 de diciembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase I”).

Las Obligaciones Negociables Clase I han sido autorizadas para su listado en MAE y BYMA.

Sidersa es una empresa argentina con una actividad de más de 70 años, abastece a más de 2.000 clientes desde su complejo industrial en San Nicolás, Provincia de Buenos Aires. Asimismo, aporta a la generación de energía solar a través de sus parques ubicados en la localidad de Ullum, en la Provincia de San Juan, que producen siete veces más energía eléctrica que la que consume la compañía. 

Sidersa desarrolla la actividad de recuperado, normalizado, corte y planchado de chapas de hierro, perfilado, conformación de tubos, flejes, corte a pantógrafo, granallado y corte de perfiles en general, incluyendo cualquier tipo de proceso industrial sobre laminados planos y no planos de acero.

Asesores Legales de la Emisora: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Juan Sanguinetti, Teófilo Trusso y Stefanía Lo Valvo.

Asesores Legales de los Colocadores: Bruchou & Funes de Rioja a través de su equipo integrado por su Socio Alejandro Perelsztein; y Asociados Juan Rosatto, Malena Tarrío y Gonzalo Vilariño.

Buenos Aires, 10 de diciembre de 2024 — Beccar Varela asesoró a FCA Compañía Financiera S.A. en la emisión de la Clase XX de obligaciones negociables  en dos series: las obligaciones negociables clase XX serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I”) y las obligaciones negociables clase XX serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II” y, en conjunto con las Obligaciones Negociables Serie I, las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase XX”),  emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples a corto, mediano y/o largo plazo por un valor nominal de U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o unidades de medida o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Serie I, denominadas en Pesos, fueron emitidas el pasado 29 de noviembre de 2024 por un valor nominal de UVAs 6.540.000 equivalente a $8.233.140.600. El vencimiento operará el 29 de mayo de 2027, devengando intereses a una tasa fija nominal anual del 8,84%.

Las Obligaciones Negociables Serie II, denominadas en Pesos, fueron emitidas por el pasado 29 de noviembre de 2024 por un valor nominal de $ 7.500.000.000. El vencimiento operará el 29 de mayo de 2027, devengando intereses a una tasa fija nominal anual del 33,60 %.

Las Obligaciones Negociables Serie han sido calificadas localmente como “AA(arg)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo mediante informe emitido el 27 de noviembre de 2024.

Las Obligaciones Negociables Serie han sido admitidas para su listado en la Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

FCA Compañía Financiera S.A. actuó como emisor, mientras que Banco BBVA Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuaron como organizadores y colocadores. Asimismo, Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A. y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como colocadores. 

Todos los partes han sido asesorados por Beccar Varela. Equipo liderado por la socia Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero. 

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Latitud 45 Petróleo y Gas S.A. (“Latitud”) en su segunda emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de U$S 3.500.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Latitud es una compañía dedicada a la provisión de servicios de pumping (cementación, estimulación y coiled tubing) para la perforación, terminación, reparación y abandono de pozos en yacimientos de petróleo y gas convencionales y no convencionales. Fue fundada en 2013 por ejecutivos con más de 20 años de experiencia en la industria de Oil & Gas y en su portafolio de clientes se encuentran las principales compañías operadoras de yacimientos de petróleo y gas de la Argentina.

En este contexto, el 10 de diciembre de 2024, Latitud emitió la Serie II Clase I de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $2.722.777.777 (Pesos dos mil setecientos veintidós millones setecientos setenta y siete mil setecientos setenta y siete) con vencimiento en diciembre de 2026, a una tasa variable con un margen de corte del 8,50%; y la Serie II Clase III de Obligaciones Negociables por un valor nominal de UVAs 646.564 (UVAs seiscientos cuarenta y seis mil quinientos sesenta y cuatro) con vencimiento en diciembre de 2026 a una tasa fija nominal anual de 8,19%.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA), y su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores y colocadores de la emisión. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A. y Fid Aval S.G.R. actuaron como entidades de garantía.

Asesores legales internos de BST

Ana Vea Murguia y Melina Lozano

Asesores legales internos de Banco Mariva

María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao

Asesores legales externos de Latitud, BST, Banco Mariva, Banco Supervielle y Fid Aval

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Valentina Circolone.

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (en adelante “Edemsa” o la “Emisora”) en la emisión de sus Obligaciones Negociables Clase 3 y Clase 4 (en adelante, las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Supervielle S.A. en su rol de agentes colocadores y organizadores, y a Provincia Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Bull Market Brokers S.A., Invertir Online S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U. y Consultatio Investments S.A. en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país, a tasa fija del 8% con vencimiento el 29 de noviembre de 2027 por
Dólares Estadounidenses US$16.088.343 y en la colocación de las Obligaciones Negociables Simples Clase 4 denominadas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen del 7% con vencimiento el 29 de noviembre de 2025 por $17.045.539.000.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto de hasta valor nominal de hasta US$80.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida).

Las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitieron el 29 de noviembre de 2024 y pagarán intereses semestralmente, siendo la primera fecha el 29 de mayo de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase 4 se emitieron el 29 de noviembre de 2024 y pagarán intereses trimestralmente, siendo la primera fecha el 29 de febrero de 2025.

Edemsa destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables en proyectos de infraestructura, incluyendo, pero no limitándose al desarrollo e implementación del plan de inversiones de la Emisora, capital de trabajo y usos generales de la Emisora.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a: (i) CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. en su carácter de fiduciario y emisor fiduciario; (ii) Fullcredit S.A. en su carácter de fiduciante, administrador, agente de cobro y fideicomisario (“Fullcredit”); (iii) ARG Capital S.A. en su carácter de organizador; (iv) Adcap Securities Argentina S.A. en su carácter de colocador y (v) a Veta Capital S.A. en su carácter de co-colocador; en la emisión de la segunda Serie de valores fiduciarios denominados “Fullcredit II Clases A, B y C” por un monto total colocado de $691.258.143 (Pesos seiscientos noventa y un millones doscientos cincuenta y ocho mil ciento cuarenta y tres) (los “Valores Fiduciarios”).

Fullcredit es una compañía con amplia experiencia en la gestión y el otorgamiento de préstamos personales, inscripta en el Registro de Proveedores no Financieros de Créditos del Banco Central de la República Argentina bajo el número 55.355.

La oferta pública de los Valores Fiduciarios, emitidos el 7 de noviembre de 2024, fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores el 29 de octubre de 2024, y los mismos representan créditos presentes y futuros derivados de préstamos personales otorgados por Fullcredit. Los Valores Fiduciarios fueron calificados por Professional Rating Services ACR S.A., recibiendo las siguientes calificaciones: Clase A “AAAfe (arg)INI”; Clase B “Afe(arg)INI” y Clase C “Bfe(arg)INI”.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Nahuel Perez de Villarreal, Marcos Vieito y Joaquín López Matheu.

Rizobacter Argentina S.A. (“Rizobacter”), subsidiaria de la empresa Bioceres Crop Solutions Corp (NASDAQ: BIOX), llevó a cabo la emisión de obligaciones negociables simples Serie X (las “Obligaciones Negociables Serie X” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o en otras unidades de valor).

Rizobacter recibió asesoramiento por parte de Nicholson y Cano Abogados, mientras que los colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Banco Mariva S.A., PP Inversiones S.A., Invertironline S.A.U., Cocos Capital S.A., Max Capital S.A., Cohen S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., contaron con el asesoramiento legal de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 28 de noviembre de 2024 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Serie X Clase A, por un valor nominal de U$S 2.396.825 (Dólares Estadounidenses dos millones trescientos noventa y seis mil ochocientos veinticinco) denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie con las obligaciones negociables Serie VII Clase B o las obligaciones negociables Serie VIII Clase A, y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija del 7,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de noviembre  de 2026; y (ii) las Obligaciones Negociables Serie X Clase B, por un valor nominal de U$S 23.529.711 (Dólares Estadounidenses veintitrés millones quinientos veintinueve mil setecientos once) denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 8,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de noviembre de 2027.

Rizobacter es una empresa fundada en el año 1977, y con más de 40 años de experiencia en el mercado, es líder mundial en productos biológicos de soja y el principal proveedor argentino de soluciones biológicas para el sector agrícola, con un fuerte enfoque en nutrición de cultivos y soluciones de tratamiento de semillas. Es una compañía que investiga, desarrolla y comercializa soluciones innovadoras para el mejor crecimiento de los cultivos en el mundo. Opera en la investigación, desarrollo, producción y comercialización de sus principales líneas de productos: inoculantes, packs, curasemillas, coadyuvantes y otros.

Asesores de Rizobacter:

Nicholson y Cano Abogados: Socio Mario Kenny. Asociados Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben y Teresa De Kemmeter.

Asesores internos de Rizobacter: Facundo Rodenas y Pablo Bonabello.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Diego Serrano Redonnet. Asociados Nahuel Perez de Villarreal, Joaquín López Matheu y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XXXIX” Clases A y B, por un monto total de $ 12.130.577.530 (Pesos doce mil ciento treinta millones quinientos setenta y siete mil quinientos treinta).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XXXIX” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XXXIX el día 27 de noviembre de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 2 de diciembre de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

Luego de participar en la emisión de la séptima serie, Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la emisión de la octava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Waynimóvil. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 2.055.397.384 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Waynimóvil, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 6 de diciembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria Clase A por V/N ARS 1.563.280.000 valores de deuda fiduciaria Clase B por V/N ARS 390.837.289 y valores de deuda fiduciaria Clase C por V/N ARS 101.280.095.

Waynicoin SA se desempeñó como fiduciante, fideicomisario, administrador y agente de cobro; mientras que BACS Banco de Crédito y Securitización SA actuó como fiduciario, organizador, colocador y agente de liquidación y compensación integral; Worcap SA.actuó como organizador; y Rosental SA, Banco de Servicios y Transacciones SA, Provincia Bursátil SA y Adcap Securities Argentina SA, como colocadores. Bajo la misma estructura utilizada en la emisión anterior, el patrimonio fideicomitido en Waynimóvil consiste en préstamos otorgados de manera 100 % digital a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de Waynimóvil.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de su socio Sergio Tálamo y de sus asociados Lautaro Penza y Lucía Capdepont. Solange Spinelli y Pablo Vidal Raffo actuaron como asesores legales internos de BACS Banco de Crédito y Securitización SA.

Un nuevo asesoramiento brindado por Marval O’Farrell Mairal da cuenta de la experiencia y la preponderancia del Estudio en asuntos de mercado de capitales.

Marval O’Farrell Mairal asesoró en la prórroga del Programa Global de Valores Fiduciarios RED MUTUAL por un monto total de hasta V/N U$S 50.000.000, la cual fue autorizada por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores el 20 de noviembre de 2024 y cuyos condicionamientos fueron levantados por la Gerencia de Fideicomisos Financieros en fecha 28 de noviembre de 2024.

Asociación Mutual Unión Solidaria se desempeñó como fiduciante; mientras que TMF Trust Company (Argentina) SA lo hizo en carácter de fiduciario; y Banco Voii SA, como organizador.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Asociación Mutual Unión Solidaria y Banco Voii SA, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociada Lucía Capdepont. Además, actuó como asesor legal de TMF Trust Company (Argentina) SA a través del equipo compuesto por los asociados Martín I. Lanús y Juan Francisco Vignati Otamendi.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Madero Harbour S.A. como emisor y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador, colocador y entidad de garantía en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 5 de diciembre de 2026, por un monto total de $4.000.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 8% (las “Obligaciones Negociables”).

GNV es un grupo desarrollador con base en Buenos Aires, Argentina. Desde la década de los 90 se destaca por su excelencia en proyectos de usos mixtos de gran escala. Inicialmente se vinculó con Real Estate mediante la comercialización de inmuebles para renta y venta. Logro ser participe en la comercialización de los principales shoppings de Buenos Aires y el país. Luego, y desde hace más de 20 años, expandió sus negocios al área de desarrollo de proyectos.

Madero Harbour es el proyecto urbano de usos mixtos más importante de la Ciudad de Buenos Aires, en el Dique 1 de Puerto Madero, destinado a ser una “nueva centralidad urbana” por la variedad de usos privados y públicos que propone, además de transformarse en un distrito en sí mismo y destino regional.

Actualmente, las actividades de desarrollo se llevan a cabo bajo el nombre GNV Group y la comercialización a través de Ginevra International Realty. Su desarrollo insignia está ubicado en Puerto Madero, dentro del complejo Madero Harbour. Hoy en día, GNV Group llegó a Punta del Este, Uruguay, recientemente lanzando la torre SLS Hotel & Residences.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Teófilo Trusso, Arturo Amos y Juan Francisco Tineo.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró Fox Petrol S.A. en la creación de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples, (no convertibles en acciones), por hasta un monto máximo de US$ 50.000.000 en circulación en cualquier momento (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) el día 26 de noviembre de 2024.

Fox Petrol S.A. cuenta con una trayectoria de más de 20 años y posee infraestructura necesaria para procesar petróleo crudo, que le permite obtener una gran cantidad de combustibles que, a su vez, permite abastecer al mercado local y exportar solventes a los mercados regionales.

La sociedad produce y comercializa tres cortes principales de combustible líquidos obtenidos de la destilación atmosférica del crudo. Cuenta con el servicio de una planta de destilación atmosférica de petróleo para producir los productos comercializados.

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz; y Asociados: Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda y Stefanía Lo Valvo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Transporte Peduzzi S.A. como emisora (la “Emisora”), y a Macro Securities S.A.U en su carácter de organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I Clase I por un valor nominal de $2.000.000.000, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 8,00%, con vencimiento el 4 de diciembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 4 de diciembre de 2024; y están garantizadas por Banco Macro S.A. como entidad de garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

Transporte Peduzzi es una empresa de cargas líquidas y sólidas, altamente especializada en la actividad petrolera, radicada en la cuenca Neuquina.

La actividad principal de la empresa es el transporte seguro y eficiente de crudo y otros fluidos de hidrocarburos, ofreciendo soporte técnico integral y soluciones adaptadas. Además, brinda servicios de succión de barros de petróleo, transporte de cargas sólidas, gestión de residuos de locación seca y alquiler de equipos especializados.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo.

Corporación América, a través de sus subsidiarias Abatare Spain, S.L.U. y ACI Capital S.à r.l. (“Corporación América”), y Blue Sky Uranium Corp. y su subsidiaria Minera Cielo Azul S.A. (“BSK”) celebraron un acuerdo de earn-in en razón del cual Corporación América tendrá el derecho exclusivo de adquirir hasta un 80% del depósito de uranio-vanadio “Ivana”, ubicado en la Provincia de Río Negro, Argentina (el “Proyecto”), en forma indirecta a través de aportes en una sociedad constituida a tal efecto y que será titular de los respectivos derechos mineros (la “Sociedad”).

Corporación América tendrá el derecho de adquirir hasta un 49,9% del Proyecto a través de aportes en la Sociedad que, en su conjunto, alcancen US$ 35 millones. Adicionalmente, tras completar un estudio de factibilidad, tendrá el derecho de adquirir hasta un 80% del Proyecto a través de aportes en la Sociedad destinados a solventar los costos y gastos para desarrollar y construir el Proyecto hasta su producción comercial, sujeto a un compromiso máximo de inversión de US$160 millones.

Asimismo, sujeto a montos mínimos de inversión anuales, durante un plazo de seis años la Sociedad tendrá la opción de adquirir otras áreas de exploración de titularidad de BSK en el Proyecto Amarillo Grande, que comprende un corredor de uranio de 145 km, descubierto por BSK, y que alberga mineralización de uranio y vanadio cerca de la superficie y potencial para el descubrimiento de múltiples depósitos.

Asesores de Corporación América

Bomchil: socios Fermín Caride, Guillermo Teijeiro, Florencia Pagani, Counsel Alejandro D’Onofrio y asociados Dolores Reyes y Francisco Diskin.

Cassels, Brock & Blackwell LLP: socio Darrell W. Podowski,

Abogados internos: Emilio Daneri y Esperanza Del Río. 

Asesores de BSK

Alfaro-Abogados SC: socio Andres Villarreal, Federico Palavecino y Nicolás Ferla.

Blakes, Cassels & Graydon LLP: socia Kathleen Keilty y asociado Darren Whitehouse

DLA Piper Argentina asesoró a Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza S.A. (en adelante “Edemsa” o la “Emisora”) en la emisión de sus Obligaciones Negociables Clase 3 y Clase 4 (en adelante, las “Obligaciones Negociables”).

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Global Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Banco Supervielle S.A. en su rol de agentes colocadores y organizadores, y a Provincia Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A., Bull Market Brokers S.A., Invertir Online S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U. y Consultatio Investments S.A. en su rol de agentes colocadores (en adelante los “Colocadores”), en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el país, a tasa fija del 8% con vencimiento el 29 de noviembre de 2027 por
Dólares Estadounidenses US$16.088.343 y en la colocación de las Obligaciones Negociables Simples Clase 4 denominadas, integradas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable correspondiente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen del 7% con vencimiento el 29 de noviembre de 2025 por $17.045.539.000.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto de hasta valor nominal de hasta US$80.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor o medida).

Las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitieron el 29 de noviembre de 2024 y pagarán intereses semestralmente, siendo la primera fecha el 29 de mayo de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase 4 se emitieron el 29 de noviembre de 2024 y pagarán intereses trimestralmente, siendo la primera fecha el 29 de febrero de 2025.

Edemsa destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables en proyectos de infraestructura, incluyendo, pero no limitándose al desarrollo e implementación del plan de inversiones de la Emisora, capital de trabajo y usos generales de la Emisora.

Asesores legales de Edemsa

DLA Piper Argentina asesoró a Edemsa, en su carácter de emisor, a través de un equipo conformado por su socio Alejandro Noblia, y sus asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.

Asesoramiento legal interno de Edemsa

Andrés Aruani brindó a Edemsa asesoramiento legal interno, en su carácter de emisor.

Asesores legales de los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne asesoró a los Colocadores a través de sus socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y sus asociados Teófilo Trusso y Juan Francisco Tineo.

Asesores Financieros

Quantum Finanzas S.A.: Juan Bruno y Juan Martin Ormachea.

MBPartners Abogados asesoró a Fiplasto S.A. (“Fiplasto”) en la adquisición del 81,83% del capital social y votos de Cuyoplacas S.A. (“Cuyoplacas”), tomando así el control de dicha compañía. El cierre de la transacción tuvo lugar el 3 de diciembre de 2024, mediante la suscripción de un contrato de compraventa de acciones entre Fiplasto, en su carácter de comprador, y un grupo de accionistas de Cuyoplacas como vendedores.

Fiplasto es una sociedad con más de 70 años de historia y sus acciones cotizan en el mercado desde hace más de 50 años de manera ininterrumpida. Fiplasto cuenta con dos plantas industriales y con más de 2.500 hectáreas de campos forestales, siendo el único productor en Argentina de tableros de fibras de madera de alta densidad (hardboard). Además, Fiplasto se dedicada a la fabricación y producción de muebles listos para armar (RTA) y a negocios forestales. Por su parte, Cuyoplacas es una compañía mendocina dedicada a la fabricación de muebles comercializados bajo la marca “Platinum”, y de tableros de aglomerado melamínicos.

MBPartners Abogados asesoró a Fiplasto a través de sus socios Ignacio Meggiolaro y Victoria Bengochea, junto con los asociados Cecilia Balhaus, Francisco Christensen y Gonzalo Pacheco Ferreyra.

El Estudio Sanchez & Asociados asesoró a los accionistas vendedores de Cuyoplacas, a través de sus socios Horacio Sanchez y Sabina Barrera.