Transacciones

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a VMOS S.A. (“VMOS”), una empresa de petróleo midstream de propósito especial, cuyos accionistas iniciales son YPF, Vista Energy, Pampa Energía y Pan American Energy, en un proyecto de infraestructura de midstream orientado a la exportación de USD 3 mil millones. Además, Chevron, Pluspetrol y Shell Argentina ejecutaron opciones para ingresar al proyecto en los próximos meses.

Varios otros estudios asesoraron a ciertos accionistas y tenedores de opciones en el proyecto. A saber, Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Chevron, Bomchil asesoró a Shell Argentina, y Nicholson y Cano asesoró a Vista Energy y Pluspetrol.

El 13 de diciembre de 2024, VMOS anunció el lanzamiento del “Proyecto Vaca Muerta Sur”, una iniciativa estratégica para la construcción, desarrollo y operación de un importante oleoducto de aproximadamente 437 km destinado a impulsar las exportaciones argentinas de petróleo crudo. Este oleoducto conectará Allen con Punta Colorada en la Provincia de Río Negro.

Este proyecto emblemático tiene como objetivo mejorar la capacidad de transporte de petróleo crudo desde la región de Vaca Muerta, desbloqueando el potencial para aumentar las exportaciones. La infraestructura incluirá una terminal de carga y descarga con monoboyas interconectadas, un parque de tanques y otras instalaciones auxiliares relacionadas.

La construcción comenzará de inmediato con la finalización mecánica prevista para el cuarto trimestre de 2026 y las operaciones comerciales comenzarán a mediados de 2027. El oleoducto tendrá una capacidad de transporte de diseño de 550.000 bbl/d, con la flexibilidad de aumentar hasta 700.000 bbl/d.

El proyecto “Vaca Muerta Sur” representa el proyecto de infraestructura de hidrocarburos más significativo en Argentina, con una inversión estimada de aproximadamente USD 3 mil millones. El financiamiento se asegurará a través de contribuciones de los accionistas y financiamiento adicional local e internacional, que se espera ocurra durante 2025.

Los accionistas iniciales se han comprometido a una capacidad inicial de aproximadamente 275.000 bbl/d y, además, VMOS otorgó opciones a Chevron, Pluspetrol y Shell Argentina que pueden comprometer una capacidad adicional de al menos 230.000 bbl/d.

VMOS tiene la intención de desarrollar el Proyecto bajo el “Régimen de Incentivos para Grandes Inversiones” (“RIGI”).

Asesores de VMOS S.A.:

Bruchou & Funes de Rioja: Socios: Nicolás Dulce (O&G – M&A), José Bazán (Financiamiento), Alejandro Perelsztein (Financiamiento), Lucila Winschel (Societario), Pablo Muir (Impuestos) y María Laura Bacigalupo (Aduanero). Asociados: Agustina Rocca, Leandro Belusci, María Gulias, Giuliana Busico Guaspari, Josefina De La Torre y Milagros Marini.

Asesores de YPF:

Abogados internos: Germán Fernández Lahore, Fabián Valle, Fernando Gómez Zanou, Marina Laura Quinteiro y Mariana Labombarda.

Asesores de Vista Energy:

Abogados internos: Rosario Maffrand.

Nicholson y Cano: Socios: Mariana Guzian (O&G – M&A), Eduardo Koch (Infraestructura) y Emiliano Silva (Financiamiento – Mercado de Cambios). Asociada: Sofía Ravenna (Societario – M&A).

Asesores de Pampa Energía:

Abogados internos: María Agustina Montes, Juan Manuel Recio y Camila Mindlin.

Asesores de Pan American Energy:

Abogados internos: Esteban Rivarola (O&G), Juan Pablo Fratantoni (M&A) y Nicolas Bertorello (O&G).

Asesores de Chevron:

Abogados internos: Adrián Carrillo Jimenez y Francisco Baistrocchi.

Martínez de Hoz & Rueda (MHR): Socios: José Martínez de Hoz, Marcos Blanco, Jimena Vega Olmos y Tomás Dellepiane. Asociada: Rocío Zorraquin.

Asesores de Pluspetrol:

Abogados internos: Tomás Chevallier Boutell y Valeria Celesti.

Nicholson y Cano: Socios: Nicolás Perkins (O&G – M&A), María Fraguas (Societario – M&A) y Martín Rodríguez (O&G – Regulatorio). Asociado: Diego Caride (O&G – M&A).

Asesores de Shell Argentina:

Abogados internos: Julieta Pace y Milagros Lezica.

Bomchil: Socios: Fermín Caride (Financiamiento), Fernando Brunelli (O&G – M&A), Florencia Pagani (Societario) y María Victoria Tuculet (Financiamiento).

Buenos Aires, 27 de diciembre de 2024 — El 4 de diciembre de 2024, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) emitió (i) las obligaciones negociables clase XVIII, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII”); y (ii) las obligaciones negociables clase XIX, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, a ser integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en la República Argentina (las “Obligaciones Negociables Clase XIX”). La emisión fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la CNV, en el marco del Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables en tramos por hasta un monto máximo de emisión de US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII fueron emitidas por un valor nominal de $23.496.247.000, cuyo vencimiento operará el 30 de abril de 2025. Devengan intereses a una tasa de interés del 3% efectiva mensual, y tanto los intereses como el capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se abonarán en un único pago en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, es decir, el 30 de abril de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase XIX fueron emitidas por un valor nominal de US$97.749.482, cuyo vencimiento operará el 4 de junio de 2025. Devengan intereses a una tasa de interés del 4,25 % nominal anual, los cuales se pagarán trimestralmente. La primera fecha de pago será el 4 de marzo de 2025 y la segunda el 4 de junio de 2025. El capital será amortizado en un único pago en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XIX, es decir, el 4 de junio de 2025.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX SCR S.A. el 25 de noviembre de 2024, y fueron autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su calidad de emisor, actuó también como organizador y colocador, mientras que Galicia Securities S.A.U. e Inviu S.A.U. desempeñaron el rol de colocadores.

Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Carolina Pilchik, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero. 

El estudio jurídico argentino nuevamente brindó asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 30 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima primera serie de valores fiduciarios que corresponden al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 65.000.111.899 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100% digitales. La emisión se realizó el 18 de diciembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 50.375.086.722 y certificados de participación por V/N ARS 14.625.025.177.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria SA como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXXI consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100% digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen actuó como asesor legal de la transacción en la emisión y colocación del Fideicomiso Financiero “Comafi Leasing Pymes XVI”, compuesta por Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un monto de $ 19.000.000.000, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un monto de $ 1.900.000.000 y Certificados de Participación por un monto de $ 3.522.000.000, en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “COMAFI MULTIACTIVOS”, por un monto total en circulación de hasta V/N US$ 300.000.000.

Banco Comafi S.A. se desempeñó como Fiduciante, Administrador, Organizador, Co-Colocador, Agente de Custodia y Agente de Cobro; TMF Trust Company (Argentina) S.A. como Fiduciario Financiero; y Comafi Bursátil S.A. como Co-Colocador. Los bienes fideicomitidos consisten en créditos emanados de contratos de leasing, originados por el Fiduciante, en pesos, y que derivan de operaciones de financiación sobre bienes muebles.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los Valores Fiduciarios el 13 de diciembre de 2024. Fix S.C.R. S.A. Agente de Calificación de Riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, “A-sf(arg)” para los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, y “B-sf(arg)” para los Certificados de Participación colocados.

Asesores legales de la transacción Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, consejero Alejo Muñoz de Toro, y asociados Nahuel Perez de Villarreal, Marcos Vieito, Joaquín López Matheu y María Sol Martínez.

Asesores legales internos de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Tomás Bruno, Rosario Tapia y Leonardo Pirolo.

Asesores legales internos de Banco Comafi S.A.

Carmen Marcela Nosetti y Mariano Martin Maddalena.

La Provincia de Río Negro concluyó exitosamente la emisión de Letras del Tesoro Serie I (las "Letras") con vencimiento el 19 de diciembre de 2025, por un monto de AR$11.000.000.000, en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro para el año 2024. Las Letras devengarán intereses trimestrales a una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más un margen de 7,00%.

Las Letras están garantizadas con fondos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.

Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador principal de la emisión. Participaron como subcolocadores Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., Puente Hnos S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

DLA Piper Argentina actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Provincia como a los colocadores a través de un equipo conformado por el socio Justo Segura y los asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.

Buenos Aires, 26 de diciembre de 2024. El 19 de diciembre de 2024, Hijos de Salvador Muñoz S.A. (“Salvita” o “HSM”, indistintamente) emitió su tercera clase de obligaciones negociables divida en dos series en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$ 50.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en dólares estadounidenses en la República Argentina.

Las Obligaciones Negociables serie I fueron emitidas por un valor nominal de US$1.382.752. Su vencimiento operará el 19 de junio de 2026 y devengarán intereses a una tasa fija equivalente al 7,50% nominal anual.  El capital de la serie I será amortizado en un único pago por un monto equivalente al 100% del capital total en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables serie II fueron emitidas por un valor nominal de US$7.929.057. Su vencimiento operará el 19 de diciembre de 2027, devengarán intereses a una tasa fija equivalente al 9% nominal anual. El capital de la serie II será amortizado en un único pago por un monto equivalente al 100% del capital total en su fecha de vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables, que han sido calificadas localmente como “A(arg)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) en fecha 12 de diciembre de 2024, se encuentran admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, HSM actuó como emisor siendo asesorado por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, y Carlos Nicolás Saúl Lucero. Por su parte Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A., actuaron como organizadores y colocadores, mientras que Allaria S.A., Banco Supervielle S.A., GMC Valores S.A., Macro Securities S.A.U., y Neix S.A., actuaron como colocadores, siendo todos asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen liderado por Diego Serrano Redonnet con la participación de Alejo Muñoz de Toro, Nahuel Perez de Villarreal, Joaquín López Matheu y Juan Ignacio Rodriguez Goñi.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XL” Clases A y B, por un monto total de $ 12.541.953.160 (Pesos doce mil quinientos cuarenta y un millones novecientos cincuenta y tres mil ciento sesenta).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XL” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XL el día 19 de diciembre de 2024; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 26 de diciembre de 2024. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “CCsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociados Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, y paralegal Violeta Okretic

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoró a YPF S. A. (“YPF”) en la adquisición de los derechos de ExxonMobil (70%) y Qatar Energy (30%) sobre el área de Sierra Chata, uno de los mayores activos de gas natural de Vaca Muerta, ubicada a ciento cincuenta kilómetros de la Ciudad de Neuquén. 

Con esta iniciativa estratégica YPF continua posicionadonsé para el desarrollo del negocio de licuefacción y exportación de GNL, dando una clara señal de su apuesta estratégica para la monetización del gas de Vaca Muerta en los próximos años.

Asesores legales de ExxonMobil:

Equipo legal in-house deExxonMobil:  David Askin y Mariano Vivas de Lorenzi

Asesores legales de Qatar Energy:

Equipo legal in-house de Qatar Energy: Betyna Almeida-Covarrubias

Asesores legales de YPF:

Equipo legal in-house de YPF:  Fernando Gómez Zanou, Paola Garbi, Máximo Gómez Berard, Pilar del Salto y Francisco Trigo Humaran.

Asesor legal externo: Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen - Socios Francisco J. Romano, Tomás Pérez Alati y Facundo Fernández Santos, consejeros Tomás Fernández Madero, y Nicanor Berola.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Galerent S.A. como emisora, a Cono Sur Inversiones S.A. como organizador y colocador y a Banco de Servicios y Transacciones S.A. como colocador en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 23 de junio de 2026, por un monto total de $960.000.000, emitidas a una tasa de interés variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 8% (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Fid Aval S.G.R.; Mills S.G.R.; Promover S.G.R.; Aval Rural S.G.R. y Aval AR S.G.R en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Galerent S.A. es una compañía tecnológica fundada en 2015 que se dedica a conectar a las personas que están buscando una solución financiera con las empresas que están dispuestas a ofrecer estos servicios. Su plataforma digital utiliza algoritmos avanzados y APIs para optimizar procesos.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociadas: Carolina Mercero y Florencia Ramos Frean.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ecosur Bahia S.A. como emisor y a Cono Sur Inversiones S.A como organizador y, colocador en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 20 de junio de 2026, por un monto total de $400.000.000, emitidas a una tasa de interés variable determinada por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte del 7% (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Promover S.G.R y Potenciar S.G.R en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.

Ecosur Bahía S.A. es una empresa constructora de capitales argentinos. Inició sus actividades en el año 1967 y mantiene una presencia activa en el mercado de la construcción desde entonces. Se especializa en la construcción de obras públicas y privadas tales como acueductos de agua, colectoras cloacales, redes de distribución domiciliarias de agua y cloacas, conductos y caños para desagües pluviales, tanques de agua potable de hormigón armado elevados, cisternas de almacenamiento de agua y obras civiles complementarias, estaciones elevadoras de líquidos cloacales y de agua potable, obras electromecánicas, redes domiciliarias de gas, gasoductos urbanos y suburbanos.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Teófilo Trusso y Ana Miranda.

Bruchou & Funes de Rioja y Cibils, Labougle e Ibáñez actuaron como asesores legales en la emisión por parte de Mastellone Hermanos S.A. (la “Emisora”), la mayor empresa del sector lácteo y productora líder de productos lácteos frescos en Argentina, en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1  denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses por un valor nominal de US$ 20.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 1 operará a los 6 meses desde su fecha de emisión, es decir el 16 de junio de 2025 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 1”), devengando intereses a una tasa fija nominal anual de 4,50% y amortizando su capital en un único pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 1. Moody’s Argentina ha calificado las Obligaciones Negociables Clase 1 como “A-1.ar”.

Las Obligaciones Negociables Clase 1 han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., siendo elegibles por Euroclear Bank S.A/N.V. 

En la emisión actuaron como organizadores y colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. (los “Organizadores y Colocadores”), y como agentes colocadores Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A. y Allaria S.A. (los “Colocadores”, y junto con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores”).

Asesores legales de la Emisora:

Cibils, Labougle e Ibáñez: equipo liderado por los socios Joaquín Ibañez y Joaquín Labougle, y con la participación de Pamela Peralta Ramos. 

Asesores legales de los Agentes Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja: equipo liderado por Alejandro Perelsztein con la participación de Leandro Exequiel Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Lucía De Luca.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a la Sociedad,  y Tavarone Rovelli Salim & Miani, asesoró a Allaria S.A., en su carácter de agente de liquidación y colocador, y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco Piano S.A., NEIX S.A. , Balanz Capital Valores S.A.U., en su carácter de colocadores, en la exitosa colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 por un valor nominal de US$ 21.376.563 (Dólares Estadounidenses veintiún millones trescientos setenta y seis mil quinientos sesenta y tres), que calificaron como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables Clase 3”), con una tasa de 8,50% nominal anual y con vencimiento el 20 de diciembre de 2028.

MSU Green Energy S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.) es una empresa que forma parte del Grupo MSU -actor principal en la producción agrícola y con creciente presencia en el sector energético- dedicada a la planificación, desarrollo, ejecución y explotación de emprendimientos de energías renovables -eólica, solar, hidroeléctrica, geotérmica y biomasa- para producción y venta de energía eléctrica.

Cabe destacar que las Obligaciones Negociables se emitieron alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes del International Capital Market Association, siguiendo lo dispuesto en los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables del Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”). De este modo, en la evaluación de bono verde efectuada por FIX SCR S.A., las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “BV1 (arg)”.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Panel Verde de ByMA y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

Asesoramiento legal a MSU Green Energy S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.) Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Facundo Suárez Loñ y Gonzalo Vilariño.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socio Francisco Molina Portela y los asociados Eduardo Cano, Ramiro Catena, Agustín Ponti, Juan Cruz Carenzo y Maria Pilar Ubertalli.

El 8 de noviembre de 2024 RAGHSA S.A, compañía líder en el negocio del desarrollo inmobiliario en Argentina y Estados Unidos, ofreció canjear sus Obligaciones Negociables en circulación por un valor nominal de US$ 58.342.000 al 8,5% con vencimiento en el año 2027 por Nuevas Obligaciones Negociables al 8,5% con vencimiento en 2032. El canje cerro el 9 de diciembre de 2024 y la fecha de emisión y liquidación el 11 de diciembre. Aproximadamente  US$48,7 millones, que representan aproximadamente el 83,5% de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, fueron canjeadas por las Nuevas Obligaciones Negociables en los términos de la Oferta de Canje.

Balanz Capital Valores S.A.U. actúo como organizado local del canje; The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia; Banco de Valores S.A. actuó como Representante del Fiduciario en Argentina, Cucchiara y Cia. S.A. e Industrial Valores S.A. actuaron como agentes de canje y Accuratus Tax and CA Services LLC (que opera como Bondholder Communications Group) actúo como agente de información y canje.

Bruchou & Funes de Rioja actúo como asesor legal bajo ley local de RAGHSA, a través de un equipo liderado por su socio Alejandro Perelsztein y los asociados Leandro Ezequiel Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari y Gonzalo Vilariño.

Nicolas Teijeiro (Next Legal) y Christopher Paci (DLA Piper) assisted RAGHSA en asuntos corporativos y de títulos valores de EEUU.

El 20 de diciembre de 2024 Banco CMF S.A. (la “Sociedad”) emitió sus obligaciones negociables clase 16 por un valor nominal de US$20.000.000, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés de 4,40% nominal anual, con vencimiento el 20 de junio de 2025 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La Sociedad destinará los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables para integrar capital de trabajo.

Tavarone Rovelli Salim Miani / TRSM actuó como asesor legal de Banco CMF S.A., a través del equipo liderado por la socia Julieta De Ruggiero y por los asociados Ramiro Catena, Nicolas De Palma y Pilar Ubertalli.

Marval O’Farrell Mairal participó como asesor legal en la emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero Elebar VIII −en el marco del Programa Elebar−, por un monto total de V/N ARS 2.220.696.000.

La emisión se realizó el 23 de diciembre de 2024. Incluyó valores de deuda fiduciaria clase A (VDFA) por V/N ARS 2.002.496.000, valores de deuda fiduciaria clase B (VDFB) por V/N ARS 151.676.000 y valores de deuda fiduciaria clase C (VDFC) por V/N ARS 66.524.000.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios el 13 de diciembre de 2024. Estos se negocian y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFA, los VDFB y los VDFC han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo como “A1+sf(arg)”, “BBB+sf(arg)” y “BB+sf(arg)” respectivamente.

Santa Mónica SA actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; Banco de Valores SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Provincia Bursátil SA, First Capital Markets SA, Banco de Servicios y Transacciones SA y Banco CMF SA, como colocadores.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal del fiduciante, el fiduciario, el organizador y los colocadores, a través de un equipo liderado por el socio Sergio Tálamo, asistido por su asociada Lucia Capdepont.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor (“Banco Comafi”), y a Banco Comafi y Comafi Bursátil S.A., como colocadores (los “Colocadores”), en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase VII por un valor nominal de US$18.222.000 (las “Obligaciones Negociables Clase VII”); y (ii) las obligaciones negociables clase VIII por un valor nominal de US$11.969.955 (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”).

Las Obligaciones Negociables Clase VII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 19 de marzo de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 2%.

Las Obligaciones Negociables Clase VIII denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 17 de junio de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 4,5%.

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo,

Abogados internos de Banco Comafi: Carmen Nosetti y Mariana López.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la cuarta emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Voii”, por un monto total de V/N ARS 3.800.000.000. 

La emisión se realizó el 20 de diciembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria Senior (VDFS) por V/N ARS 2.800.000.000 y valores de deuda fiduciaria Clase B (VDFB) por V/N ARS 1.000.000.000.

La Asociación Mutual Solidaria actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; TMF Trust Company (Argentina) SA, como fiduciario; Banco Voii SA se desempeñó como organizador y colocador; BACS Banco de Crédito y Securitización SA, Banco de Servicios y Transacciones SA, Banco Mariva SA, como colocadores; y Banco CMF SA, como co-colocador.   

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico SA y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFS y los VDFB han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo, como “raAAA(sf)” y “raBB+(sf)”, respectivamente.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de su socio Sergio Tálamo y sus asociados Lucia Capdepont y Lautaro Penza.   

Cerolini & Ferrari asesoró exitosamente a Pelayo Agronomía S.A. (“Pelayo”) en la actualización de su programa global de emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PyME CNV y PyME CNV Garantizado y la ampliación del monto de dicho programa por hasta V/N 16.603.669 UVAs (o su equivalente en otras monedas). En ese sentido, la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores autorizó la actualización el 6 de diciembre de 2024.

Pelayo es una empresa de capitales nacionales, cuya actividad principal es la venta en consignación de cereales, es decir, actúa en carácter de intermediario en el comercio de granos, principalmente en las provincias de La Pampa, Buenos Aires, San Luis y Córdoba.

Además, desde sus inicios se dedica a la venta de insumos agropecuarios (agroquímicos, semillas y fertilizantes) y, con el transcurso del tiempo, fue incorporando otras actividades como el desarrollo de la agricultura y la ganadería, multiplicación y producción de semillas, y servicios de laboratorio de suelos y semillas.

La sede central de Pelayo se encuentra en General Pico, provincia de La Pampa, y cuenta con 10 sucursales ubicadas dentro de la misma provincia y en el oeste de la provincia de Buenos Aires.

Asesores legales externos de Pelayo:

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Valentina Circolone y Tomás Mingrone.

El 10 de diciembre de 2024, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió, en el mercado local e internacional de capitales, sus obligaciones negociables Clase XXVII simples, no convertibles en acciones, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables se encuentran regidas bajo la Ley de Nueva York y se emitieron por un valor nominal de US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones), en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o medida), aprobado por la Comisión Nacional de Valores. 

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el día 10 de diciembre de 2035 (la “Fecha de Vencimiento”), devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente a 7,625%. Los intereses serán pagados semestralmente, comenzando el 10 de junio de 2025 y hasta la Fecha de Vencimiento.

El capital de las Obligaciones Negociables se amortizará en tres (3) cuotas anuales y consecutivas: (i) la primera el día 10 de diciembre de 2033, equivalente al 33% del capital; (ii) la segunda el día 10 de diciembre de 2034, equivalente al 33% del capital; y (iii) la tercera el día 10 de diciembre de 2035, equivalente al 34% del capital.

La operación fue realizada de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau BBA USA Securities Inc., JP Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como Compradores Internacionales (los “Compradores Iniciales”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., y Macro Securities S.A.U., actuaron como colocadores locales de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del contrato de fideicomiso (Indenture) suscripto con Vista y con Banco Santander Argentina S.A, este último en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina y Agente de Pago en Argentina.

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: se desempeñó como asesor local de Vista, con el equipo liderado por el socio José María Bazán, junto con los asociados Ramón Augusto Poliche, Sofia Maselli y Branko Serventich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: se desempeñó como asesor legal de
Vista en Nueva York, con el equipo liderado por los socios Juan G. Giráldez y Manuel Silva, junto con los asociados Ignacio Lagos, Rodrigo Lopez Lapeña y la abogada internacional Lara Gómez Tomei.

Asesores legales de los Colocadores

Salaverri Burgio Wetzler Malbrán: se desempeñó como asesor local de los Compradores Iniciales y de los Colocadores locales, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo, junto con los asociados Josefina Ryberg, Santiago Linares Luque, Melania Gadea y Santiago Ireneo Lubinski.

Linklaters LLP: se desempeñó como asesor se desempeñó como asesor legal de los Compradores Internacionales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Matthew Poulter y el consultor Emilio Minvielle, junto con los asociados Thomas Lemouche y Madeleine Blehaut.

Inter-American Investment Corporation (BID Invest), con la participación de Banco Itaú y otras entidades, impulsa la conectividad y la sostenibilidad en la Argentina a través de una financiación de hasta USD 110 millones. El financiamiento propuesto incluye préstamos garantizados de hasta USD 50 millones, así como una línea de crédito para capital de trabajo no comprometida de hasta USD 10 millones y préstamos paralelos no comprometidos de hasta USD 50 millones.

El 5 de diciembre de 2024 CPS Comunicaciones SA (Metrotel) recibió una línea de crédito garantizada de hasta USD 50 millones. Este financiamiento está garantizado mediante una serie de garantías que incluyen un contrato de prenda de acciones y un contrato de prenda de créditos y cesión en garantía. En estas actúa como agente de la garantía La Sucursal de Citibank, NA, establecida en la República Argentina.

Metrotel utilizará los fondos para financiar el despliegue de infraestructura de fibra óptica y otros gastos de capital (CAPEX) para expandir y mantener sus operaciones en la Argentina, así como para refinanciar deuda existente. El principal objetivo del proyecto es fortalecer la capacidad de Metrotel para ofrecer servicios digitales esenciales, fomentando la digitalización, la competitividad económica y la integración regional. La empresa brinda desde hace más de 30 años servicios de telecomunicaciones a las empresas líderes en la Argentina y desarrolla productos y servicios para los distintos segmentos de negocio, buscando la satisfacción de los clientes, el crecimiento continuo y la innovación tecnológica. Cuenta además con una red de fibra óptica de más de 8000 km, con sólida infraestructura propia, que permite ofrecer servicios confiables y de alta disponibilidad.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Metrotel a través de un equipo conformado por los socios Hernán Slemenson y Sergio Tálamo, junto con los asociados Juan Pablo Lentino y Candela Di Cuffa.

Los asesores in-house de BID Invest fueron Diego Noseda y Pascual Mendez.

Clifford Chance US LLP (Washington DC) asesoró a BID Invest a través de un equipo liderado por la socia Jessica A. Springsteen junto con la asociada Daniela Hernández.

Bruchou & Funes de Rioja (Buenos Aires) también asesoró a BID Invest, a través de la socia Analia Battaglia y los asociados Quimey Waisten, Malena Tarrio y Pedro Azumendi.

TCA Tanoira Cassagne (Buenos Aires) asesoró al agente de la garantía, la Sucursal de Citibank NA, establecida en la República Argentina, a través de un equipo conformado por los socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado, junto con el asociado Teófilo Trusso.