El 12 de noviembre de 2024, CNH Industrial Capital Argentina S.A. (“CNHI Capital”) emitió las Obligaciones Negociables Clase 7, por un valor nominal total de US$ 17.014.797, con vencimiento el 12 de noviembre de 2026, a una tasa de interés fija del 6% nominal anual y las Obligaciones Negociables Clase 8, por un valor nominal total de US$ 11.056.884, con vencimiento el 12 de noviembre de 2028, a tasa de interés fija del 7,5% nominal anual (las “Obligaciones Negociables”). La Obligaciones Negociables fueron emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta US$ 200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor) de CNH Capital.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Banco Santander Argentina S.A. y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. en su carácter de organizadores y colocadores, y de BNP Paribas (Sucursal Buenos Aires), Banco Comafi S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A. y Macro Securities S.A.U. en su carácter de colocadores (todos ellos conjuntamente, los “Colocadores”).

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal de CNHI Capital. Pérez Alati Grondona Benites & Arntsen (PAGBAM) actuó como asesor legal de los Colocadores.

CNHI Capital es una empresa comercial con objeto de financiación dentro del Grupo CNH Industrial que ofrece a clientes y concesionarios de CNH Argentina S.A. e Iveco Argentina S.A. financiamiento destinado a la adquisición de vehículos nuevos y usados, y financiamiento a la red de concesionarios sobre su stock de unidades. Actualmente, es una empresa privada con más de 40 años de presencia global, más de 20 años en Brasil y 10 años en Argentina, líder en la presentación de soluciones financieras para la adquisición de máquinas y equipos.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de CNH Capital:

Marval O’Farrell Mairal a través del equipo conformado por los socios Gabriel Matarasso y Sergio Tálamo, y los asociados Juan Pablo Lentino y Sebastián Swinnen.

Asesores legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen a través del equipo conformado por el socio Diego Serrano Redonnet, el consejero Alejo Muñoz de Toro y los asociados Joaquín López Matheu y Tamara Friedenberger.

Lo hicieron mediante ofertas concurrentes, una de emisión de Obligaciones Negociables por nuevos fondos y otra en concepto de canje.

El 5 de noviembre de 2024 la Provincia de Buenos Aires realizó una emisión de Títulos de Deuda Pública a tasa variable con vencimiento en 2026, por un valor nominal de $151.697.875.031 (los “Títulos de Deuda”).

Los Títulos de Deuda se emitieron a un plazo de 18 meses, amortizan íntegramente al vencimiento y devengan intereses pagaderos trimestralmente a la tasa de interés resultante de la suma de la tasa BADLAR más un margen fijo de 7% nominal anual. 

La Provincia de Buenos Aires destinará los fondos netos obtenidos de la emisión de los Títulos de Deuda para financiar la ejecución de proyectos de inversión pública, actualmente en desarrollo o que se prevea iniciar, en infraestructura provincial.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Macro Securities S.A.U., Puente Hnos S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. se desempeñaron como agentes colocadores en la transacción.

Asesores Legales de la Provincia

DLA Piper Argentina asesoró a la Provincia de Buenos Aires con un equipo conformado por el socio Justo Segura y los asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.

Asesores Legales de los Agentes Colocadores

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los Agentes Colocadores de la transacción con un equipo conformado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Juan María Rosatto y Branko Serventich.

Buenos Aires, 11 de noviembre de 2024 — El 4 de noviembre de 2024, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) emitió las Obligaciones Negociables Clase XVII (las “Obligaciones Negociables”) simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en dólares estadounidenses, integrables y pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en el exterior, por un valor nominal de US$ 83.477.768. La emisión fue realizada bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la CNV, en el marco del Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables en tramos por hasta un monto máximo de emisión de US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el 30 de abril de 2025, devengan intereses a una tasa de interés fija del 2% nominal anual. Los intereses y la amortización del 100% del capital de las Obligaciones Negociables se abonarán en un único pago en la Fecha de Vencimiento.

Asimismo, las Obligaciones Negociables han sido calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX SCR S.A. el 31 de octubre de 2024, y fueron autorizadas para su listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVII, Banco Galicia, el emisor, actuó también como colocador, al tiempo que Galicia Securities S.A. e Inviu S.A.U. actuaron como colocadores.

Todas las partes fueron asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Carolina Pilchik, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero. ï

Surcos S.A. ("Surcos") una compañía líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables bajo (i) la Serie XIV Clase A VS por un valor nominal de U$S 15.191.230, a una tasa fija del 9% y con vencimiento el 8 de noviembre de 2026 (las “ON Serie XIV Clase A VS”); (ii) la Serie XIV Clase B por un valor nominal de U$S 1.577.821, a una tasa fija del 9% y con vencimiento el 8 de mayo de 2027 (las “ON Serie XIV Clase B”); y (iii) la Serie XIV Clase C por un valor nominal de $ 3.078.396.350 a una tasa fija del 44% y con vencimiento el 8 de agosto de 2025 (las “ON Serie XIV Clase C” y junto con las ON Serie XIV Clase A VS y las ON Serie XIV Clase B, las “ON Serie XIV”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S 100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas o en otras unidades de valor) (el “Programa”).

La Fecha de Emisión y Liquidación de las ON Serie XIV fue el pasado 8 de noviembre de 2024.

Las ON Serie XIV Clase A VS fueron emitidas en línea con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (“VS”) contenidos en la Guía de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos para su incorporación al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.  (“ByMA”). La evaluación de bono sostenible fue efectuada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, quien ha otorgado la calificación “BVS2(arg)”.

Nicholson y Cano asesoró a Surcos S.A. y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A, Balanz Capital Valores S.A.U., Max Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Columbus IB Valores S.A., PP Inversiones S.A., Adcap Securities Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A., como colocadores (conjuntamente los “Colocadores”), en la emisión de las ON Serie XIV.

Asesoramiento legal a Surcos S.A.

Nicholson y Cano Abogados: Socio Mario Kenny y Asociados Juan Martín Ferreiro y Jesica Pabstleben.

Asesoramiento legal a los Colocadores

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y Asociados Juan Sanguinetti, Carolina Mercero y Florencia Ramos Frean.

Tavarone Rovelli Salim Miani (“Tavarone”) representó a Posco Argentina S.A.U. (“Posco Argentina”), subsidiaria de Posco Holdings (NYSE: PKX), una empresa coreana líder en producción de acero y litio, en la solicitud de adhesión al nuevo Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (el “RIGI”) por su proyecto de litio “Sal de Oro” (el “Proyecto Sal de Oro”).

El RIGI es un marco normativo aprobado en 2024 con el objetivo de fomentar las inversiones de carácter privado y el financiamiento de grandes inversiones (definidas, en general, como aquellos que involucren un monto igual o superior a US$200.000.000, entre otros requisitos).

El Proyecto Sal de Oro esta ubicado en el Salar del Hombre Muerto, en las provincias de Salta y Catamarca, siendo uno de los proyectos mineros de litio más grandes del país. La Etapa I del Proyecto Sal de Oro producirá aproximadamente 25.000 toneladas de fosfato de litio por año, mientras que la Etapa II producirá aproximadamente 23.000 toneladas de carbonato de litio por año. 

Las inversiones en activos computables, en los términos del RIGI, superan los US$1.000.000.000, mientras que el monto total de inversión del Proyecto Sal de Oro excede los US$2.000.000.000.

La solicitud de adhesión fue presentada el día 30 de octubre de 2024. El Proyecto Sal de Oro es uno de los tres primeros proyectos en aplicar al RIGI, y es el que involucra el monto de inversión más alto a la fecha. 

La solicitud de adhesión al RIGI es un hito clave en el Proyecto Sal de Oro, crucial para el desarrollo de nuevas Etapas del proyecto.

El equipo interdisciplinario de Tavarone fue liderado por los socios Javier Constanzó, Julieta De Ruggiero y Nicolás Eliaschev, con los asociados Milagros Piñeiro, Victoria Barrueco y Eduardo Cano. El socio Leonel Zanotto asesoró sobre aspectos tributarios. 

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 27 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la vigésima octava serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 41.996.152.477 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 25 de octubre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 32.547.018.169 y certificados de participación por V/N ARS 9.449.134.308.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXVIII consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo junto con su asociado Sebastian Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Eternal Tsingshan Group Co. Ltd. en la venta de su participación en Eramine Sudamerica SA.

Transcurridos tres años desde la inversión inicial de Eternal Tsingshan Group Co. Ltd. en Eramine Sudamerica SA −empresa argentina que posee las concesiones mineras en los salares Centenario-Ratones y Arizaro en Argentina−, Eramet recompró el 49,9 % de Eramine Sudamerica SA. Así, recuperó la totalidad de la participación accionaria en esa empresa. El precio neto de compra se fijó en USD 699 millones.

El asesoramiento fue realizado a través de un equipo liderado por nuestra socia Macarena García Mirri y las asociadas Agustina Arias y Felicitas Bunge Ludtke. Leonardo Rodríguez, jefe del departamento de minería de Marval, y Enrique Stile, de nuestro departamento laboral, también participaron en la operación.

ResourceLaw, en alianza con ReedSmith (Johnny Lim, Michael Kwan y Bryan Ship), asesoró a Eternal Tsingshan en la estructura del acuerdo y lideró la transacción para Eternal Tsingshan Group Co., Ltd. y GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I. (Julien David y Eya Ennaifer) y MARTON · AGRANATI · ALBORES Y ASOCIADOS (Javier Agranati, Adriana Castillo e Ignacio Gómez Nolasco) asesoraron a Eramet.

Guillaume Calais y Francisco Garcia Elorrio Malbran, del equipo interno de Legal – M&A y Proyectos Estratégicos de Eramet, también fueron parte esencial de la transacción.

O’Farrell asesoró a John Deere Credit Compañía Financiera S.A. y EGFA Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Puente Hermanos S.A, Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A. y Banco Comafi S.A. como organizadores y colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIV denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija nominal anual de 5% y con vencimiento en 2026 por un monto total de US$ 28.658.217 y de las Obligaciones Negociables Clase XV denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en la República Argentina a tasa fija nominal anual de 6,5% y con vencimiento en 2028 por un monto total de US$ 16.405.232

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIV y Clase XV se realizó el 21 de octubre de 2024 bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase XIV y Clase XV han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Buenos Aires S.A. (BYMA) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (BCBA) y para su negociación en Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a John Deere Credit Compañía Financiera S.A.

O'Farrell: Socio Sebastián Luegmayer y asociada Irupé Martínez.

Asesoramiento legal a los Colocadores

EGFA Abogados: Socia Carolina Curzi y asociadas María Constanza Martella, Marina Galindez y Agustina Weil.

Tavarone Rovelli Salim & Miani / TRSM y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asistieron legalmente a Inversora Mercedes (“Inversora Mercedes”) y a Dragados S.A. (“Dragados”), respectivamente, en el acuerdo de venta de la totalidad de las acciones de propiedad de Dragados en Dycasa S.A. (“Dycasa” o la “Sociedad”), las cuales representan el 66,10% del capital social y el 88,88% de los votos de la Sociedad. El resto del capital social de Dycasa es propiedad de inversores a través del mercado de capitales, por lo cual Inversora Mercedes lanzará una oferta pública de adquisición, de acuerdo con la normativa aplicable.

Dragados es una empresa internacional con subsidiarias en Europa y Latinoamérica y su casa matriz está en España.

Dycasa es una sociedad listada en Bolsas y Mercados S.A. (BYMA) que se dedica a la construcción de grandes obras y a la explotación de concesiones de obras públicas, tanto en forma directa como a través de sociedades participadas. Su trayectoria abarca la ejecución de obras de diversas especialidades, tales como obras viales, obras portuarias, construcciones comerciales e industriales, obras hidráulicas y de saneamiento, entre otras.

Asesoramiento legal a Inversora Mercedes:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani: Socios Federico Salim y Julián Razumny y Asociados Paula Cerizola, Manuela Cané, Sofía Elhorriburu y Trinidad Morello.

Asesoramiento legal Dragados:

-Abogados Internos: Asesoría Jurídica Interna.

-Abogados Externos:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socios María Gabriela Grigioni y Tomás Perez Alati y Asociados Nahuel Perez de Villarreal, Nicolás del Campo Wilson y María Sol Martinez.