Marval O’Farrell Mairal asesoró a Allianz X, como asesor local, en relación con su participación en la ronda de inversión Serie E llevada a cabo por Ualá −el neobanco latinoamericano fundado en la Argentina−. Allianz X fue el principal inversor en la ronda de inversión, la cual llevó a Ualá a alcanzar una valuación de USD 2.750 millones después de la inversión.

La inversión constituye una de las mayores rondas de financiación de capital de crecimiento en América Latina en los últimos tres años, así como la primera inversión de Allianz X en la región.

Cerolini & Ferrari Abogados asesoró a Banco de Servicios Financieros S.A. (“BSF”), en su carácter de emisor, y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A. y Banco Patagonia S.A., en su carácter de agentes colocadores, en la emisión de obligaciones negociables clase 25 por un valor nominal de $14.055.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

El 28 de noviembre de 2024, BSF emitió las Obligaciones Negociables en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de US$ 250.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), por un valor nominal de $14.055.000.000, con vencimiento en noviembre de 2025, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada, con más un margen de corte del 7%, pagadera trimestralmente, cuyo capital será amortizado en una cuota equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables.

La oferta de las Obligaciones Negociables fue dirigida a inversores calificados del mercado local y han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

BSF es una entidad financiera que desarrolla su negocio dentro del segmento de la banca especializada, centralizando su actividad en el sector del crédito al consumo.

En tal sentido, la actividad de BSF está dirigida a la financiación minorista, y esencialmente orientada a la financiación de los clientes finales, compradores de productos comercializados por INC S.A. (operador de la cadena de supermercados del Grupo Carrefour en Argentina).

El financiamiento otorgado a los clientes de los distintos locales del Grupo Carrefour en Argentina es ofrecido a través de la Tarjeta Carrefour, emitida por BSF, y también a través de préstamos personales otorgados a aquellos clientes que ya cuentan con dicha tarjeta de crédito. El financiamiento es otorgado, según la línea de negocio de que se trate, ya sea exclusivamente para la adquisición de productos comercializados por los locales del Grupo Carrefour en Argentina o bien para otros fines.

Asesores legales internos de BSF

Eduardo Dezuliani y Melisa Peralta

Asesores legales externos de BSF

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo y Valentina Circolone

Asesores legales externos de los colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet, consejero Alejo Muñoz de Toro y asociados Nahuel Perez de Villarreal y Tamara Friedenberger

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A., como emisor, organizador y colocador (“Banco Supervielle”), y a Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U. y Allaria S.A., como colocadores (los  “Colocadores”), en la emisión de las obligaciones negociables clase I por un valor nominal de US$30.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase I”).

Las Obligaciones Negociables Clase I están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 28 de mayo de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 4,70%.

Banco Supervielle es un banco de capital privado de origen familiar que cuenta con una trayectoria de más de 130 años en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder.

Banco Supervielle es la principal subsidiaria de Grupo Supervielle, y presta servicios financieros tanto a individuos como a empresas y pymes del país, contando con más de 1.400.000 clientes activos.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero, Jimena Torres Marcelo y Juan Francisco Tineo.

Abogados internos de Banco Supervielle: Celeste Ibañez, Ignacio Rutter y Dana König

El 25 de noviembre la Provincia de Santa Fe realizó la emisión de “Bonos de Infraestructura Vial para logística de exportaciones en la Provincia de Santa Fe” con vencimiento en 2027, por un valor nominal de $50.000.000.000 (los “Títulos de Deuda”).

Los Títulos de Deuda se emitieron a un plazo de 36 meses, devengan intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa BADLAR más un margen del 6,40% y están garantizados con los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal.

La Provincia de Santa Fe destinará la totalidad de los fondos netos obtenidos al financiamiento de obras viales tales como rutas, caminos y puentes, destinadas a fortalecer la infraestructura logística de accesos a la zona del conglomerado portuario del Área Metropolitana de Rosario, favorecer el desarrollo económico y mejorar la conectividad en la zona.

Algunos de los proyectos a ser financiados mediante el producido de la colocación son, entre otros, la obra “Camino del Mozo” en tramo Ruta Nacional N° 9 – Ruta Provincial N° 21 que consiste en la construcción de nuevos accesos a las terminales portuarias, la obra de construcción de refuerzo “Camino de la Cremería” en Ruta Provincial N° 25 que consiste en la construcción de un refuerzo estructural necesario para alcanzar la vida en servicio esperada de la Ruta Provincial Nº 25, y la obra “Tercer Carril Autopista Rosario – Santa Fe” consiste en la construcción de un tercer carril adicional en la autopista AP01 “Brigadier General Estanislao López”.

Nuevo Banco de Santa Fe S.A. se desempeñó como Organizador y Colocador Principal en la transacción. Orson Capital S.A. se desempeñó como Co-Organizador y Mercado Argentino de Valores S.A. como Coordinador de la Colocación por Agentes MAV. 

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Consultatio Investments S.A. Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Puente Hnos. S.A. se desempeñaron como Co-Colocadores.

Asesores Legales de la Provincia

DLA Piper Argentina a través de un equipo conformado por el socio Justo Segura y los asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.

Asesores Legales del Organizador de los Co-Colocadores

Tavarone, Rovelli, Salim, Miani a través del equipo conformado por los socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero y los asociados Ramiro Catena, Juan Cruz Carenzo y María Clara Pancotto.

GPAT Compañía Financiera culminó con éxito la emisión de obligaciones negociables simples Serie XXXVIII emitidas el 15 de noviembre de 2024, en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables por hasta $ 50.000.000.000. 

Los fondos obtenidos serán aplicados a otorgar préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central de la República Argentina.

GPAT Compañía Financiera desarrolla sus actividades de financiamiento dentro de la industria automotriz, a través del otorgamiento de préstamos prendarios para la adquisición de vehículos nuevos comercializados principalmente por General Motors de Argentina, a través de su Red de Concesionarios oficiales, y de vehículos usados comercializados por la misma Red y también por una amplia red de agencias de usados. Asimismo, otorga préstamos prendarios para la adquisición de motovehículos y préstamos personales.

Las Obligaciones Negociables Serie XXXVIII Clase A se emitieron por un valor nominal de $ 8.955.223.878, a un precio de emisión del 100% del valor nominal, denominadas y pagaderas en pesos a una tasa de interés variable, con vencimiento el 15 de noviembre de 2025.

Las Obligaciones Negociables Serie XXXVIII Clase B se emitieron por un valor nominal de $937.500.000, a un precio de emisión del 100% del valor nominal, denominadas y pagaderas en pesos a una tasa de interés variable, con vencimiento al 15 de agosto de 2025.

Banco Patagonia S.A. actuó como Organizador y Colocador.

GPAT recibió el asesoramiento de Nicholson y Cano Abogados, por medio de la intervención del socio Mario Kenny y los asociados Juan Martín Ferreiro y Jesica Pabstleben.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. (“YPF Luz”)  y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Comafi S.A., Industrial Valores S.A, Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Invertironline S.A.U. y Banco Supervielle S.A., como organizadores y colocadores (los “Organizadores  y Colocadores”), en la exitosa colocación de (i) las Obligaciones Negociables Clase XIX por un valor nominal de US$49.018.232, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 5,25%, con vencimiento el 22 de noviembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XIX”) y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XX por un valor nominal de US$50.981.768, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 6,75%, con vencimiento el 22 de noviembre de 2028 (las “Obligaciones Negociables Clase XX” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XIX, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron listadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como AAA(Arg) perspectiva estable.

YPF Luz es una de las principales compañías de generación de energía eléctrica en Argentina. Se dedica principalmente a la producción, comercialización y desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica proveniente de fuentes renovables (eólica y solar) y térmicas (en base a gas).

Asesoramiento legal a YPF Luz

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Malena Tarrío y Lucía De Luca.

Asesores legales in-house de YPF Energía Eléctrica S.A.: Carlos Ariosa y José María Krasñansky.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero y Stefania Lo Valvo.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró al Grupo Albanesi en la oferta de sus Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal de US$ 353.963.822, en la cual Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y junto con GEMSA, las “Co-Emisoras”) actuaron como co-emisoras, y Albanesi Energía S.A. (“AESA”) actuó como garante. Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y colocadores locales e internacionales.

La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de Obligaciones Negociables Clase X con vencimiento en 2027, y de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI con vencimiento en 2026 y 2027 (en conjunto, las “Obligaciones Negociables Existentes”), que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal en conjunto de US$ 268.674.033, y la solicitud de consentimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”); y (b) la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXXIX integradas en efectivo por un valor nominal de US$ 141.000.000, cuyo producido fue utilizado por las Co-Emisoras para cancelar las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI que no fueron voluntariamente entregadas en canje en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (la “Nueva Emisión”).

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento fue lanzada el 9 de octubre de 2024 y cerrada el 8 de noviembre de 2024, mientras que la Nueva Emisión fue lanzada el 10 de octubre de 2024.

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX fue realizada el día 30 de octubre de 2024, por un valor nominal de US$ 350.258.606, y el día 8 de noviembre de 2024 por un valor nominal adicional de US$ 3.705.216.

Asimismo, las Co-Emisoras obtuvieron el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase X para eliminar ciertos compromisos y supuestos de incumplimiento, y la totalidad de la totalidad de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI en circulación fueron rescatadas el 13 de noviembre de 2024.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIX fueron emitidas a una tasa de interés fija del 11,00% nominal anual, a un precio equivalente al 98,556% de su valor nominal, con vencimiento el 1 de noviembre de 2031, en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa GEMSA-CTR”), y se encuentran garantizadas inicialmente por un fideicomiso en garantía, una prenda con registro en primer grado de privilegio y una prenda sobre las acciones de AESA.

En simultáneo, a fin de cumplir con ciertos compromisos asumidos bajo las obligaciones negociables clases XXXV, XXXVI, XXXVII y XXXVIII de las Co-Emisoras y bajo las obligaciones negociables clase XV, XVI, XVII y XVIII de AESA, se ofrecieron en canje a los tenedores de dichas obligaciones negociables las Obligaciones Negociables Clase XL y XLI de las Co-Emisoras y las Obligaciones Negociables Clase XIX y XX de AESA, respectivamente, las cuales tienen los mismos términos de plazo y tasa de interés que las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, y se encuentran garantizadas por el mismo fideicomiso en garantía y la misma prenda con registro en primer grado de privilegio que garantizan las Obligaciones Negociables Clase XXXIX. Las Obligaciones Negociables Clase XL y XLI fueron emitidas por las Co-Emisoras por un valor nominal en conjunto de US$ 17.0866.392, en el marco del Programa GEMSA-CTR. Las Obligaciones Negociables Clase XIX y XX fueron emitidas por AESA por un valor nominal en conjunto de US$ 12.077.185, en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, The Bank of New York Mellon actúo como fiduciario, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como agente de garantía y fiduciario; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores y colocadores internacionales; BCP Securities Inc. y Latin Securities S.A. Agente de Valores actuaron como colocadores internacionales; Balanz Capital Valores S.A.U. actuó como co-organizador; y Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., Allaria S.A., Invertironline S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Bull Market Brokers S.A., Inviu S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Neix S.A., Adcap Securities Argentina S.A., PP Inversiones S.A. y Cocos Capital S.A. actuaron como agentes de información y colocadores locales.

Asesores Legales del Grupo Albanesi:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal local de las Co-Emisoras y AESA, a través del equipo liderado por sus socios Francisco Molina Portela y Marcelo Tavarone, y por sus asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Eduardo Cano, María Clara Pancotto y Nicolás De Palma.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal en Nueva York de las Co-Emisoras y AESA, a través del equipo liderado por su socio Alejandro González Lazzeri, y por sus asociados Alejandro Ascencio, Mónica Pérez-Banuet Farell, Rodrigo Carmona y Gabriel Nicolás Borgogno Córdoba.

Asimismo, las Co-Emisoras y AESA fueron asesorados por María Mercedes Cabello, su asesora legal interna.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de los organizadores y colocadores locales e internacionales a través del equipo liderado por su socio José María Bazán, y por sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Juan Rosatto, Quimey Lia Waisten y Lucía De Luca.

Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los organizadores y colocadores internacionales a través del equipo liderado por sus socios Tomer Pinkusiewicz y Anita Girdhari, su consultor externo Rodrigo Surcan, y sus asociados Jorge Saldana, Paul Rafla y Amaranta Chuquihuara.

Asesores Legales del Fiduciario, Agente de Pago, Agente de Registro y Agente de Transferencia:

Jones Walker LLP actuó como asesor legal en Nueva York de The Bank of New York Mellon con la asesoría legal de su socia Wish Ziegler.

Asesores Legales del Agente de la Garantía y Fiduciario:

TMF Trust Company (Argentina) S.A. fue asesorado por Leonardo Pirolo, su asesor legal interno.

El 26 de noviembre de 2024, Tarjeta Naranja S.A.U. (“Tarjeta Naranja”) emitió las obligaciones negociables clase LXIII simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, por US$ 179.163.334 (las “Obligaciones Negociables Clase LXIII”). La emisión fue realizada en el marco del Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Las Obligaciones Negociables Clase LXIII, cuyo vencimiento operará el 28 de noviembre de 2025, devengarán intereses a una tasa fija del 6.25% n.a. con pagos trimestrales y amortizarán el 100% del capital en dos pagos: (i) el primer pago será realizado por el 50% del capital el 29 de agosto de 2025; y (ii) el segundo pago será realizado por el 50% del capital restante en la Fecha de Vencimiento, es decir el 28 de noviembre de 2025

Las Obligaciones Negociables Clase LXIII han sido calificadas localmente como “A1+(arg)” por FIX SCR S.A. Además, fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LXIII, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Santander Argentina S.A., Inviu S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores de Tarjeta Naranja y Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U.:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Ojeda, Maria Carolina Pilchik y Carlos Nicolás Saul Lucero.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Alejo Muñoz de Toro, Joaquín López Matheu y Tamara Friedenberger.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a YPF Energía Eléctrica S.A. (“YPF Luz”)  y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Comafi S.A., Industrial Valores S.A, Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Invertironline S.A.U. y Banco Supervielle S.A., como organizadores y colocadores (los “Organizadores  y Colocadores”), en la exitosa colocación de (i) las Obligaciones Negociables Clase XIX por un valor nominal de US$49.018.232, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 5,25%, con vencimiento el 22 de noviembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XIX”) y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XX por un valor nominal de US$50.981.768, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 6,75%, con vencimiento el 22 de noviembre de 2028 (las “Obligaciones Negociables Clase XX” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XIX, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron listadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como AAA(Arg) perspectiva estable.

YPF Luz es una de las principales compañías de generación de energía eléctrica en Argentina. Se dedica principalmente a la producción, comercialización y desarrollo de proyectos de generación de energía eléctrica proveniente de fuentes renovables (eólica y solar) y térmicas (en base a gas).

Asesoramiento legal a YPF Luz

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci,  Malena Tarrío y Lucía De Luca.

Asesores legales in-house de YPF Energía Eléctrica S.A.: Carlos Ariosa y José María Krasñansky.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero y Stefania Lo Valvo.

La Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”) emitió con fecha 19 de noviembre de 2024 Letras del Tesoro Serie LI (las “Letras del Tesoro Serie LI”) bajo el Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad aprobado por la Secretaria de Administración Pública y Capital Humano. Las Letras del Tesoro Serie LI se encuentran garantizadas con recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios.

Las Letras del Tesoro Serie LI se emitieron por un valor nominal de $19.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 6,99% y con vencimiento el 14 de noviembre de 2025.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de la transacción (deal counsel), asistiendo tanto a la Municipalidad, como a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en su carácter de organizador y colocador y a Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A, Banco Patagonia S.A. y Macro Securities S.A.U. en su carácter de colocadores, a través del equipo integrado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero, y sus asociados Ximena Sumaria, Juan Cruz Carenzo, Nicolás De Palma y Catalina Scazziota.