TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor (“Banco Comafi”), y a Banco Comafi y Comafi Bursátil S.A., como colocadores (los “Colocadores”), en la emisión de (i) las obligaciones negociables clase VII por un valor nominal de US$18.222.000 (las “Obligaciones Negociables Clase VII”); y (ii) las obligaciones negociables clase VIII por un valor nominal de US$11.969.955 (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”).

Las Obligaciones Negociables Clase VII están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 19 de marzo de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 2%.

Las Obligaciones Negociables Clase VIII denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 17 de junio de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 4,5%.

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo,

Abogados internos de Banco Comafi: Carmen Nosetti y Mariana López.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor legal en la cuarta emisión de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Voii”, por un monto total de V/N ARS 3.800.000.000. 

La emisión se realizó el 20 de diciembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria Senior (VDFS) por V/N ARS 2.800.000.000 y valores de deuda fiduciaria Clase B (VDFB) por V/N ARS 1.000.000.000.

La Asociación Mutual Solidaria actuó como fiduciante, administrador y agente de cobro; TMF Trust Company (Argentina) SA, como fiduciario; Banco Voii SA se desempeñó como organizador y colocador; BACS Banco de Crédito y Securitización SA, Banco de Servicios y Transacciones SA, Banco Mariva SA, como colocadores; y Banco CMF SA, como co-colocador.   

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico SA y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Los VDFS y los VDFB han sido calificados por FIX SCR SA, agente de calificación de riesgo, como “raAAA(sf)” y “raBB+(sf)”, respectivamente.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción, a través de su socio Sergio Tálamo y sus asociados Lucia Capdepont y Lautaro Penza.   

Cerolini & Ferrari asesoró exitosamente a Pelayo Agronomía S.A. (“Pelayo”) en la actualización de su programa global de emisión de obligaciones negociables bajo el régimen PyME CNV y PyME CNV Garantizado y la ampliación del monto de dicho programa por hasta V/N 16.603.669 UVAs (o su equivalente en otras monedas). En ese sentido, la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores autorizó la actualización el 6 de diciembre de 2024.

Pelayo es una empresa de capitales nacionales, cuya actividad principal es la venta en consignación de cereales, es decir, actúa en carácter de intermediario en el comercio de granos, principalmente en las provincias de La Pampa, Buenos Aires, San Luis y Córdoba.

Además, desde sus inicios se dedica a la venta de insumos agropecuarios (agroquímicos, semillas y fertilizantes) y, con el transcurso del tiempo, fue incorporando otras actividades como el desarrollo de la agricultura y la ganadería, multiplicación y producción de semillas, y servicios de laboratorio de suelos y semillas.

La sede central de Pelayo se encuentra en General Pico, provincia de La Pampa, y cuenta con 10 sucursales ubicadas dentro de la misma provincia y en el oeste de la provincia de Buenos Aires.

Asesores legales externos de Pelayo:

Cerolini & Ferrari Abogados

Socio Agustín L. Cerolini y asociados Martín Chindamo, Valentina Circolone y Tomás Mingrone.

El 10 de diciembre de 2024, Vista Energy Argentina S.A.U. (“Vista”) emitió, en el mercado local e internacional de capitales, sus obligaciones negociables Clase XXVII simples, no convertibles en acciones, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables se encuentran regidas bajo la Ley de Nueva York y se emitieron por un valor nominal de US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones), en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o medida), aprobado por la Comisión Nacional de Valores. 

Las Obligaciones Negociables, cuyo vencimiento operará el día 10 de diciembre de 2035 (la “Fecha de Vencimiento”), devengarán intereses a una tasa fija nominal anual equivalente a 7,625%. Los intereses serán pagados semestralmente, comenzando el 10 de junio de 2025 y hasta la Fecha de Vencimiento.

El capital de las Obligaciones Negociables se amortizará en tres (3) cuotas anuales y consecutivas: (i) la primera el día 10 de diciembre de 2033, equivalente al 33% del capital; (ii) la segunda el día 10 de diciembre de 2034, equivalente al 33% del capital; y (iii) la tercera el día 10 de diciembre de 2035, equivalente al 34% del capital.

La operación fue realizada de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau BBA USA Securities Inc., JP Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como Compradores Internacionales (los “Compradores Iniciales”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., y Macro Securities S.A.U., actuaron como colocadores locales de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del contrato de fideicomiso (Indenture) suscripto con Vista y con Banco Santander Argentina S.A, este último en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina y Agente de Pago en Argentina.

Asesores legales de Vista

Bruchou & Funes de Rioja: se desempeñó como asesor local de Vista, con el equipo liderado por el socio José María Bazán, junto con los asociados Ramón Augusto Poliche, Sofia Maselli y Branko Serventich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: se desempeñó como asesor legal de
Vista en Nueva York, con el equipo liderado por los socios Juan G. Giráldez y Manuel Silva, junto con los asociados Ignacio Lagos, Rodrigo Lopez Lapeña y la abogada internacional Lara Gómez Tomei.

Asesores legales de los Colocadores

Salaverri Burgio Wetzler Malbrán: se desempeñó como asesor local de los Compradores Iniciales y de los Colocadores locales, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo, junto con los asociados Josefina Ryberg, Santiago Linares Luque, Melania Gadea y Santiago Ireneo Lubinski.

Linklaters LLP: se desempeñó como asesor se desempeñó como asesor legal de los Compradores Internacionales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Matthew Poulter y el consultor Emilio Minvielle, junto con los asociados Thomas Lemouche y Madeleine Blehaut.

Inter-American Investment Corporation (BID Invest), con la participación de Banco Itaú y otras entidades, impulsa la conectividad y la sostenibilidad en la Argentina a través de una financiación de hasta USD 110 millones. El financiamiento propuesto incluye préstamos garantizados de hasta USD 50 millones, así como una línea de crédito para capital de trabajo no comprometida de hasta USD 10 millones y préstamos paralelos no comprometidos de hasta USD 50 millones.

El 5 de diciembre de 2024 CPS Comunicaciones SA (Metrotel) recibió una línea de crédito garantizada de hasta USD 50 millones. Este financiamiento está garantizado mediante una serie de garantías que incluyen un contrato de prenda de acciones y un contrato de prenda de créditos y cesión en garantía. En estas actúa como agente de la garantía La Sucursal de Citibank, NA, establecida en la República Argentina.

Metrotel utilizará los fondos para financiar el despliegue de infraestructura de fibra óptica y otros gastos de capital (CAPEX) para expandir y mantener sus operaciones en la Argentina, así como para refinanciar deuda existente. El principal objetivo del proyecto es fortalecer la capacidad de Metrotel para ofrecer servicios digitales esenciales, fomentando la digitalización, la competitividad económica y la integración regional. La empresa brinda desde hace más de 30 años servicios de telecomunicaciones a las empresas líderes en la Argentina y desarrolla productos y servicios para los distintos segmentos de negocio, buscando la satisfacción de los clientes, el crecimiento continuo y la innovación tecnológica. Cuenta además con una red de fibra óptica de más de 8000 km, con sólida infraestructura propia, que permite ofrecer servicios confiables y de alta disponibilidad.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Metrotel a través de un equipo conformado por los socios Hernán Slemenson y Sergio Tálamo, junto con los asociados Juan Pablo Lentino y Candela Di Cuffa.

Los asesores in-house de BID Invest fueron Diego Noseda y Pascual Mendez.

Clifford Chance US LLP (Washington DC) asesoró a BID Invest a través de un equipo liderado por la socia Jessica A. Springsteen junto con la asociada Daniela Hernández.

Bruchou & Funes de Rioja (Buenos Aires) también asesoró a BID Invest, a través de la socia Analia Battaglia y los asociados Quimey Waisten, Malena Tarrio y Pedro Azumendi.

TCA Tanoira Cassagne (Buenos Aires) asesoró al agente de la garantía, la Sucursal de Citibank NA, establecida en la República Argentina, a través de un equipo conformado por los socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado, junto con el asociado Teófilo Trusso.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró MSU Energy S.A. (“MSU Energy”) en la oferta de sus Obligaciones Negociables con vencimiento en 2030 por un valor nominal de US$ 400.000.000, en la cual MSU Energy actuó emisora (la “Emisora”). Por su parte, Bruchou & Funes de Rioja asesoró a los organizadores y a los colocadores y compradores iniciales locales e internacionales.

La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés del 6,875% (el “Bono Internacional 2025”), que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables garantizadas con vencimiento en 2030 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), a una tasa de interés del 9,750%, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Obligaciones Negociables adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”), obteniendo unos ingresos netos en efectivo que, junto con los U$S 222 millones disponibles bajo el Préstamo Sindicado Local de MSU Energy de fecha 7 de noviembre de 2024, serán suficientes para rescatar aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no hayan sido válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje.

La Oferta de Canje fue lanzada el 8 de noviembre de 2024 y cerrada el 10 de diciembre de 2024, mientras que el pricing de la Nueva Emisión fue el 25 de noviembre de 2024. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Nueva Emisión fue realizada el día 5 de noviembre de 2024, y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje fue realizada el 12 de diciembre de 2024, ambas totalizando un valor nominal de U$S 400.000.000.

Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa de interés fija del 9,750% nominal anual, con vencimiento el 5 de diciembre de 2030, y se encuentran garantizadas por (i) una cesión fiduciaria en garantía de los derechos a cobrar bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement), y (ii) prendas sobre ciertos equipos de las centrales térmicas Barker, Villa María y General Rojo.

Esta exitosa transacción marca el fin de un complejo proceso de refinanciación para MSU Energy, permitiéndole mejorar significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzar su posición financiera para el crecimiento futuro.

En la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, Citibank, N.A. actúo como fiduciario internacional, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; La Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina actuó como co-agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de transferencia de Argentina, fiduciario en Argentina, agente de la garantía y representante del fiduciario internacional en Argentina; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y BBVA Securities Inc. actuaron como colocadores y compradores iniciales internacionales; y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como colocadores locales.

Asesores Legales del MSU Energy:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal local de la Emisora, a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por sus asociados Ramiro Catena, Agustín Ponti, Juan Cruz Carenzo y Eduardo Cano.

Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal en Nueva York de la Emisora a través del equipo liderado por su socio Juan M. Naveira, y por sus asociados Alejandro de Ramon-Laca y Alberto Mattos.

Asimismo, MSU Energy fue asesorado por Ezequiel M. Abal, su asesor legal interno.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores:

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de los organizadores y colocadores locales a través del equipo liderado por su socio José María Bazán, y por sus asociados Leandro Exequiel Belusci, Facundo Suarez Lon, Teófilo Panich y Malena Tarrío.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal en Nueva York de los organizadores y colocadores internacionales a través del equipo liderado por sus socio Alejandro González Lazzeri y asociados Alejandro Ascencio, Mónica Pérez-Baunet Farell y Rodrigo Carmona.

Asesores Legales del Fiduciario internacional y del Agente de la Garantía local.

Alston & Bird actuó como asesor legal en Nueva York del fiduciario internacional con la asesoría a través del equipo liderado por su socio Adam Smith y asociada Claire Lieberman.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal local del agente de la garantía local a través del equipo liderado por sus socios Alexia Rosenthal y Ignacio Criado Diaz y asociado Teofilo Trusso.

Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Representativos de Deuda Clase A (los “VRDA”), Valores Representativos de Deuda Clase B (los “VRDB”) y Valores Representativos de Deuda Clase C (los “VRDC”) por parte del Fideicomiso Financiero “Total Assets III”, en el marco del Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios “Best Finance Total Assets”. Crédito Directo S.A. actuó como fiduciante y fideicomisario; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero; Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, colocador y agente de liquidación; y Macro Securities S.A.U., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Valores S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Deal S.A. y Nación Bursátil S.A. actuaron como co-colocadores.

Los bienes fideicomitidos consisten en préstamos de consumo originados por Crédito Directo S.A.

Tavarone Rovelli Salim Miani se desempeñó como asesor legal de la transacción a través del equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Matías Damián Otero, Eduardo N. Cano y Azul Namesny Márquez.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Numia, anteriormente conocida como Debmedia, en el marco de la estructuración y ejecución de su ronda de financiamiento, liderada por Cometa y con la participación de Boost Capital Partners, Matterscale Ventures y Amador Holdings, entre otros reconocidos inversores.

Numia es una empresa que revoluciona la gestión del recorrido del cliente para grandes organizaciones al integrar de manera fluida los canales de servicio en línea y fuera de línea en una plataforma de gestión unificada. La plataforma de Numia está diseñada para optimizar y mejorar todo el recorrido del cliente a través de su completa suite de soluciones. Numia aprovecha la tendencia global de integrar canales físicos y digitales (“Phygital”), ofreciendo una experiencia de cliente fluida en sectores clave (comercio minorista, banca y seguros), aumentando el valor de vida del cliente (LTV) y reduciendo los costos de atención.

La inversión alcanzada en esta ronda de financiamiento escaló hasta USD $3.500.000  asegurando el reconocimiento de la compañía por los inversores líderes en el mercado, así como el gran potencial del proyecto.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y al equipo de Numia a través de la entera estructuración y ejecución del logro que fue la ronda de financiamiento.

Socio: Luis Merello Bas

Asociados: Laura Peszkin, Francesca David, Valentina Gondar y María Salleras.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Agro de Souza S.A. como emisora (la “Emisora”), y a Banco Supervielle en su carácter de organizador y colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase 2 con un valor nominal de $1.000.000.000, denominadas y pagaderas en Pesos, que devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 7,5%, con vencimiento el 17 de diciembre de 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas el 17 de diciembre de 2024; y están garantizadas por Banco Supervielle como entidad de garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

Agro de Souza S.A. es una compañía que diversifica su actividad productiva en tres unidades de negocio principales, ellas son: (i) la venta de maquinaria agrícola nueva y usada, (ii) la explotación de producción agropecuaria y (iii) la generación de bioenergía a través de fuentes renovables.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz, y asociados Juan Manuel Simó y Florencia Ramos Frean.

Buenos Aires, 29 de noviembre de 2024 — Beccar Varela asesoró a Lake Resources en el cierre de la transacción para la venta de tres activos de salmuera de litio de su propiedad a Austroid Corporation por 9 millones de USD. La transacción – que fuera anunciada oportunamente- proporciona a Lake Resources liquidez adicional. Los fondos se utilizarán para respaldar la estabilidad financiera de la compañía, permitiéndole continuar con su foco estratégico y avanzar con su activo insignia, el Proyecto Kachi.

"Con los fondos de la transacción ya recibidos, junto con la capacidad adicional de captación de capital disponible para la compañía, Lake Resources está bien posicionada con una fuerte liquidez financiera hasta 2026", dijo el CEO David Dickson.

"Con las aprobaciones ambientales para el Proyecto Kachi en curso y el estudio de ingeniería para el emplazamiento avanzando, seguimos enfocados en el proceso de asociación estratégica para Kachi".

Los activos incluidos en la transacción fueron concesiones de salmuera de litio y activos relacionados ubicados en la provincia de Jujuy, Argentina: Paso de Jama, Olaroz y Cauchari.

Lake Resources continúa comercializando sus activos de roca dura Ancasti en la provincia de Catamarca, Argentina.

Los profesionales intervinientes por parte de Beccar Varela que asesoraron a Lake Resources fueron: Alejandro Poletto, Santiago Montezanti, Enrique Lopez Rivarola, Juan Pablo Perrino, Cruza Uranga, y Trinidad Artagaveytia.

La abogada in-house de Lake Resources es Barbara Cozzi.

Los profesionales intervinientes por parte de Berreta Godoy que asesoraron a Austroid Corporation fueron: Juan Sonada, Mariela Sas, Federico Delhom y Paula Pittaro.

Fundado en 1897, Beccar Varela es un estudio jurídico líder de Argentina. Asesora a empresas nacionales e internacionales de diversas industrias en todas las áreas del derecho corporativo. Su equipo está conformado por más de 160 abogados especializados en diferentes áreas del derecho, muchos de los cuales han estudiado y trabajado en las principales ciudades del mundo. Beccar Varela es la firma de referencia en Argentina para clientes comprometidos con ESG y la sostenibilidad corporativa; fue la primera full-service del país en unirse al Pacto Global de las Naciones Unidas, así como en presentar un Informe de Sostenibilidad.