Transacciones

Buenos Aires, 12 de marzo de 2025 — El pasado 25 de febrero, el Club Atlético River Plate Asociación Civil llevó a cabo su primera emisión de obligaciones negociables, bajo el régimen especial para emisiones con impacto social, convirtiéndose así en el primer club de fútbol del país en emitir deuda corporativa en el mercado de capitales.

Las Obligaciones Negociables Serie I, cuyo vencimiento operará el 27 de febrero de 2027, fueron emitidas por un valor nominal de AR$12.000.000.000, devengando intereses a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen de 3,89%.

A su vez, las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a lo establecido en los Principios de Bonos Sociales (SBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association). La calificación como bono social se encuentra emitida por la Universidad Nacional de Tres de Febrero (UNTREF) como revisor externo. En su informe, UNTREF ha concluido que la emisión está alineada a los cuatro componentes principales de los Principios del ICMA generando un impacto social positivo y ha calificado a las Obligaciones Negociables como bono social “BS2+”.

El Club destinará los fondos obtenidos de la emisión principalmente al financiamiento de la construcción de una nueva Casa River, un proyecto pensado para brindar alojamiento y formación integral a jóvenes futbolistas, cuyo objetivo es garantizar un entorno propicio para el desarrollo deportivo y educativo de jugadores provenientes de diversas regiones y contextos socioeconómicos.

El Club ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en el panel de bonos SVS de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el A3 Mercados (antes denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.) 

En la emisión, Banco Supervielle S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco de Valores S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Latin Securities S.A., Invertir Online S.A. y Allaria S.A. actuaron como colocadores.

El equipo de Beccar Varela, asesor legal de la transacción fue liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Julián Alejandro Ojeda, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saúl Lucero, mientras que el equipo de Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, integrado por Francisco Molina Portela, Federico Salim, Ramiro Catena y Agustín Ponti, actuó como asesor legal del Emisor.

Watson Farley & Williams (“WFW”) y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoraron a uno de los mayores bancos de Grecia, que es uno de los principales grupos del sector financiero griego, en el otorgamiento de un financiamiento garantizado por hasta US$ 50.000.000.

El préstamo fue otorgado a Navarra Shipping Corporation, Pelayo Shipping Corporation, HS Tankers Inc., HS South Inc., Delta Naval Trade S.A. y Compañía Naviera Horamar S.A., subsidiarias de Navios Maritime Holdings Inc. (“Subsidiarias de Navios”), uno de los principales líderes a nivel global en el transporte marítimo de carga, comercio, almacenamiento y logística de carga a granel. El mismo se encuentra garantizado, entre otras, por la cesión de derechos resultantes de contratos de fletamento y gerenciamiento de ciertos buques de propiedad de las Subsidiarias de Navios.

WFW actuó como asesor legal internacional del banco griego bajo ley inglesa, por intermedio de su Socia Christina Economides y sus asociados Haris Kazantzis, Katerina Dimitriou y Marianna Psarrou.

PAGBAM actuó como asesor legal del banco griego en asuntos de Derecho Financiero y Corporativo bajo ley argentina, por intermedio de su Socio P. Eugenio Aramburu.

El 25 de febrero de 2025, Banco Santander, S.A. firmó un acuerdo marco de inversión para adquirir el 50% de Nera, la plataforma de pagos digitales y financiamiento para el sector agropecuario de Grupo Galicia. La operación abarca las actividades de Nera en Argentina, Paraguay y Uruguay, y tiene como objetivo expandir su alcance y fortalecer el desarrollo tecnológico de herramientas financieras para el sector.

Este acuerdo representa un avance clave en la alianza entre dos de las principales instituciones financieras de Argentina. De este modo, ambas compañías refuerzan su liderazgo en la transformación digital del sector agropecuario en el país, con proyección regional.

Nera es una plataforma que conecta a productores y proveedores con entidades financieras y billeteras virtuales, facilitando la compra de insumos y ganado. A través de múltiples opciones de financiamiento, los productores pueden acceder a créditos en pesos, dólares o granos en condiciones personalizadas. Desde su lanzamiento en 2023, más de 6.500 productores han obtenido financiamiento a través de la plataforma, con un total de 28.000 transacciones registradas.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Banco Santander S.A. con un equipo liderado por el socio Nicolás Dulce (Derecho Corporativo y Fusiones & Adquisiciones), con el apoyo de los asociados Macarena Rolón y Felipe Rufino y el y socio Gabriel Lozano (Defensa de la Competencia).

Banco Santander, S.A. contó con el asesoramiento interno de Leónidas Castillo Carrilo, Federico Giovini y Lourdes Penida.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grupo Financiero Galicia con un equipo liderado por los socios Manuel Tanoira y Lucía Rivas O’Connor, con el apoyo de las asociadas María Pía Chiocci y Valentina Gondar.

Grupo Financiero Galicia S.A. contó con el asesoramiento interno de Amparo Donzelli y Pilar María Domínguez Pose.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A., como emisor, organizador y colocador (“Banco Supervielle”), y a Invertironline S.A.U., Allaria S.A., SBS Trading S.A y Cocos Capital S.A., como colocadores (los “Colocadores”), en la emisión de las obligaciones negociables clase M por un valor nominal de $30.580.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en Pesos Argentinos.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables será el 7 de marzo de 2026, y devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen aplicable del 2,75%.

Banco Supervielle es un banco de capital privado de origen familiar que cuenta con una trayectoria de más de 130 años en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder.

Banco Supervielle es la principal subsidiaria de Grupo Supervielle, y presta servicios financieros tanto a individuos como a empresas y pymes del país, contando con más de 1.400.000 clientes activos.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal e Ignacio Criado Díaz y asociadas Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo.

Abogados internos de Banco Supervielle: Celeste Ibañez, Ignacio Rutter y Dana König.

Zorzal realiza su segunda adquisición, invirtiendo en esta ocasión, en la compra del paquete accionario por el 15.3%, de Arkano Software. ARKANO software es una empresa con más de 15 años en el mercado uruguayo dedicada a la implementación de soluciones de la plataforma Microsoft en varios países de America Latina. Esta adquisición supone la SEGUNDA inversión de Zorzal en el marco de su Plan de Negocio recogido en el Prospecto Informativo de su emisión de acciones, realizada el 28 de junio de 2024 bajo el régimen de emisión simplificada de valores.

Operación llevada a cabo con el estratégico asesoramiento jurídico del equipo de Bragard, liderado por Agustina Bomio. Se requirió de un Proceso de Due Diligence de la empresa vendedora, análisis de las mejores vías de adquisición y redacción del SPA para acuerdo de ambas partes, alcanzado así un satisfactorio cierre. De esta forma Zorzal avanza en su participación en empresas del sector tecnológico con potencial de crecimiento y continua así, asentando el futuro del mercado de valores uruguayo.

Participaron de Estudio Bragard:

Agustina Bomio

Alfredo Frigerio

Santiago Antonini

Julieta Bello

Contraparte:

Estudio Vargas

Martin Bueno

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2025.

El pasado 28 de febrero, Petróleos Sudamericanos S.A. (la “Sociedad”) emitió las obligaciones negociables clase II, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas, pagaderas e integrables en dólares estadounidenses en Argentina (Dólar MEP), por un valor nominal total de U$S 9.158.045 (las “Obligaciones Negociables”), a una tasa de interés fija del 8,75 % nominal anual, pagaderos en forma semestral. El capital total de las Obligaciones Negociables será pagadero a su vencimiento, el 28 de agosto de 2027.

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas “A-.ar” por Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. el pasado 21 de febrero, y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el A3 Mercados (antes denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.).

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas por la Sociedad en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$35.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Banco Santander Argentina S.A. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Patagonia S.A., Banco CMF S.A., Provincia Bursátil S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities S.A. y GMC Valores S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).

Asesores de Petróleos Sudamericanos S.A.:

Beccar Varela: equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Martina Puntillo y Carlos Nicolás Saul Lucero.

Asesores de los Colocadores:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: equipo liderado por Diego Serrano Redonnet, con la participación de Alejo Muñoz de Toro, Juan Ignacio Rodriguez Goñi, Tamara Friedenberger y Catalina Hermida Pini.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Comafi S.A., como emisor y colocador (“Banco Comafi”), y a Comafi Bursátil S.A. como colocador, en la emisión de: (i) las obligaciones negociables clase XI por un valor nominal de $22.175.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase XI”); y (ii) las obligaciones negociables clase XII por un valor nominal de $5.222.222.222 (las “Obligaciones Negociables Clase XII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XI, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en Pesos Argentinos y su fecha de vencimiento será el 10 de marzo de 2026.

Las Obligaciones Negociables Clase XI devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen del 2,85%.

Las Obligaciones Negociables Clase XII devengarán intereses a una tasa de interés efectiva mensual fija del 2,70%.

La actividad principal de Banco Comafi consiste en prestar una amplia gama de servicios bancarios comerciales de índole general a varios tipos de clientes (individuos y a empresas micro, pequeñas, medianas y grandes). A través de su red de sucursales y otros canales remotos, recibe depósitos a la vista, en caja de ahorro y a plazo fijo, otorga préstamos con y sin garantías, giros en descubierto, descuento de cheques y líneas de financiación comercial. Por otra parte, Banco Comafi presta servicios a empresas, tales como pago de sueldos, pagos a proveedores y cobranzas, emite tarjetas de crédito para individuos y empresas, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal and Jaime Uranga y asociadas Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo.

Abogados internos de Banco Comafi: Carmen Nosetti y Mariana López.

TCA Tanoira Cassagne asesoró legalmente a The Yield Lab Latam en la estructuración y ejecución de una inversión en la ronda de financiamiento de notas convertibles de AgriCapital.

The Yield Lab Latam, fundada en 2017 y con oficinas en Argentina, Brasil, Chile, EE.UU. (Miami), y México, es una firma de capital de riesgo AgriFoodTech que invierte en startups con sede en América Latina que abordan los múltiples desafíos que enfrenta la industria agroalimentaria.

Su compromiso es conectar inversores, startups, corporaciones, agricultores, academia, comunidad de investigación y sector público para promover la transformación sostenible de esta industria crítica y apoyar a startups que desarrollan tecnologías y soluciones innovadoras para mejorar la eficiencia y sostenibilidad de la agricultura.

AgriCapital es una fintech colombiana que brinda financiamiento digital y ágil para productores agropecuarios facilitando el acceso a créditos para compra de insumos, maquinaria y tecnología, con foco en mejorar la productividad y sostenibilidad del sector. Su modelo de negocio se basa en alianzas estratégicas con distribuidores de insumos y cooperativas para ofrecer modelos innovadores de evaluación de riesgos, simplificando los procesos y acelerando la liberación de créditos. Al combinar tecnología, alianzas estratégicas y un profundo conocimiento agrícola, AgriCapital garantiza créditos rápidos, flexibles y accesibles para pequeños agricultores en Colombia.

TCA Tanoira Cassagne, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró al equipo de The Yield Lab Latam durante toda la estructuración y ejecución de esta inversión.

Socios: Manuel Tanoira y Lucia Rivas O’ Connor.

Asociados: Eugenia Martinez Gualco, Delfina Bianco, y Manuel Villegas.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Grupo Financiero Galicia (GFG) en la negociación, estructuración e implementación de su reciente alianza estratégica con Banco Santander para potenciar el financiamiento al sector agropecuario a través de Nera, una compañía que hasta el momento era de titularidad exclusiva de GFG.

Nera es una plataforma innovadora de pagos y financiamiento diseñada para el sector agropecuario que conecta a productores y proveedores con entidades financieras y billeteras virtuales, simplificando la adquisición de insumos y hacienda. Mediante diversas opciones de financiamiento, los productores pueden acceder a créditos en pesos, dólares o granos, adaptados a sus necesidades específicas.

Esta asociación permitirá a ambas entidades financieras expandir el acceso al crédito para productores agropecuarios promoviendo así la innovación y la eficiencia en el financiamiento del sector. La alianza se enmarca dentro de una tendencia global de digitalización financiera, ofreciendo nuevas oportunidades para la securitización de activos agrícolas en el mercado argentino. Esta alianza  marca un hito estratégico para ambas entidades financieras, permitiéndoles aprovechar sinergias para potenciar el crecimiento y expansión regional de Nera.

TCA Tanoira Cassagne brindó asesoramiento a GFG en aspectos regulatorios, financieros y corporativos, con un equipo formado por los socios Manuel Tanoira, Lucía Rivas O’Connor, Juan Pozzo y Bernardo Cassagne, y las asociadas María Pia Chiocci, Valentina Gondar, María Sol Olivieri, Nahir Jalifi y Victoria Genoni.

Grupo Financiero Galicia S.A. contó con el asesoramiento legal interno de Amparo Donzelli y Pilar María Domínguez Pose.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de Banco Santander, S.A., con un equipo formado por el socio Nicolás Dulce y los asociados Macarena Rolón y Felipe Rufino y el socio Gabriel Lozano.

Banco Santander, S.A. contó con el asesoramiento interno de Leónidas Castillo Carrilo,  Federico Giovini y Lourdes Penida.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Zofingen Investment S.A., Banco Comafi S.A. y Faro Investment Group en la creación del primer Fondo Común de Inversión Abierto para inversores calificados “FARO FUND” (el “Fondo”), en el marco del régimen especial para la constitución de fondos comunes de inversión abiertos destinados exclusivamente para inversores calificados (artículo 7 bis de la Ley Nro. 24.083 de fondos comunes de inversión).

El Fondo fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 19 de febrero de 2025.

El Fondo se orientará, primordialmente aunque no en forma exclusiva, a la inversión en acciones de empresas con oferta pública en la República Argentina. Dentro de dicho objetivo se dará prioridad a las inversiones en empresas públicas cuya estructura societaria permita alcanzar posiciones de influencia de un modo eficiente.

La moneda del Fondo es el peso de la República Argentina, o la moneda de curso legal que en el futuro la reemplace.

Asimismo, el Fondo prevé cuatro (4) clases de cuotapartes de condominio.

Intervinieron en la transacción Zofingen Investment S.A. en carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria y Faro Investment Group en carácter de Asesor Financiero.

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal y Asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXXII Adicionales denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 30 de mayo de 2026 por un valor nominal de US$3.686.873 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales”), y sus obligaciones negociables clase XLII denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 26 de febrero de 2026 por un valor nominal de $6.024.952.347 (las “Obligaciones Negociables Clase XLII” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales, las “Obligaciones Negociables”); todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi Energía S.A.

Las Obligaciones Negociables fueron co-emitidas el 26 de febrero de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales fueron integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase XLII fueron integradas en Pesos en efectivo por un monto de $5.242.049.129 y en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XXIX por un monto de $782.903.218.

En la co-emisión Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. actuaron como Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables. SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Becerra Bursátil S.A., Global Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Neix S.A., ACA Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., PP Inversiones S.A., Leiva Hermanos S.A., GMA Capital S.A., Deal S.A., S&C Inversiones S.A. y GMC Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.

Tavarone Rovelli Salim Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti y Azul Namesny Márquez.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal interno integrado por María Mercedes Cabello.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores y del Agente de Liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro Exequiel Belusci, Quimey Waisten y Marco Haas.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Banco Santander Argentina S.A. (“Santander Argentina”) en la emisión de las obligaciones negociables clase XXVIII, simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común de Santander Argentina y sin garantía de terceros, denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable por un valor nominal de $70.092.000.000 (Pesos setenta mil noventa y dos millones), con vencimiento el 21 de febrero de 2026 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en Pesos o en otras monedas y/o en otras unidades de valor). La emisión se llevó a cabo el 21 de febrero de 2025.

Asimismo, las Obligaciones Negociables fueron calificadas localmente como “ML A-1.ar” por Moody´s AR, y han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables, Santander Argentina actuó como emisor y colocador siendo asesorado por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten.

Abogados de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet. Consejero: Alejo Muñoz de Toro. Asociadas: Tamara Friedenberger y Catalina Hermida Pini.

Abogados internos de Banco Santander Argentina S.A.

Ezequiel Guerrero, Cecilia Ramos y Lucía Vidaña.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Allaria S.A., una compañía líder en el mercado de capitales argentino en la adquisición de una participación inicial del 9.5% en el capital social de Banco del Sol. Este es el primer paso en el marco de una alianza estratégica entre Allaria y Grupo Sancor Seguros con el objetivo de brindar servicios financieros integrales a empresas de todo el país.

La incorporación de Allaria al capital accionario de Banco del Sol fue celebrada ad-referéndum de la autorización del Banco Central de la República Argentina.

Adicionalmente a la inyección de capital a través de Allaria Créditos S.A., Allaria y Argenpymes, Allaria contribuirá al desarrollo de la plataforma de banca digital de Banco del Sol, con una amplia gama de instrumentos y servicios para optimizar la gestión de capital y el acceso al financiamiento empresarial. Esto incluye su billetera virtual (PSP) Allaria +, así como su experiencia en Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), agronegocios, real estate, gestión de fondos y wealth management internacional, tanto personal como corporativo.

De esta forma, Allaria se asocia a Sancor Seguros, el grupo número uno de la Argentina y la región en seguros, con presencia en el mercado de la Salud y operaciones en Brasil, Uruguay y Paraguay.

Asesores de Allaria S.A.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Hugo Bruzone y Estanislao Olmos. Asociada senior Agustina Rocca, y los asociados Sol Scelzi, Santiago Cleti, Felipe Rufino, Youssef el Chaer, Lucia Perondi Nunez y Quimey Waisten.

Asesores de Banco del Sol.

Sergio Montagna, director del Grupo Sancor Seguros y responsable de asuntos legales, y el Estudio Lorente: Javier Lorente y Martín Rozental

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading y Banco Patagonia S.A. como Co-colocadores en la emisión de los Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XLII” Clases A y B, por un monto total de $19.610.979.786 (Pesos diecinueve mil seiscientos diez millones novecientos setenta y nueve mil setecientos ochenta y seis).

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XLII” son créditos físicos y digitales derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XLII el día 25 de febrero de 2025; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 28 de febrero de 2025. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A. y Banco Patagonia S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo otorgó calificación “AAAsf(arg)” para los VDFA y “Bsf(arg)” para los VDFB.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni, asociadas María Sol Martínez y Violeta Okretic y Paralegal Violeta Scosceria.

Cencosud S.A.

Abogadas internas: Magdalena Pologna y Gilda Strk

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados internos: Leonardo Pirolo y Tomás Bruno

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Enrique Cullen

TCA asesoró a los Accionistas de GMA CAPITAL S.A., una sociedad argentina especializada en servicios financieros, incluyendo financiamiento corporativo, mercados de capitales, gestión de activos en la adquisición del 100% del paquete accionario de TANDEM CAPITAL S.A., una entidad habilitada por la Comisión Nacional de Valores (CNV) para actuar como Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión.

TANDEM CAPITAL S.A. es una compañía de administración de fondos de inversión, que ofrece soluciones de inversión innovadoras y de alta calidad a inversores y clientes, a través de la gestión de fondos de inversión diversificados y eficientes.

Esta adquisición se enmarca dentro de la estrategia de integración de TANDEM CAPITAL S.A. al grupo de empresas vinculadas a GMA CAPITAL S.A., reforzando su presencia y capacidades en el mercado de inversiones y gestión de activos.

TCA ha asesorado a los compradores en todas las etapas de la transacción, desde la negociación inicial hasta el cierre exitoso de la operación. El equipo de TCA estuvo encabezado por el socio Santiago Monti a cargo del departamento de Corporate y M&A, y por los asociados María Victoria Genoni y Justo Patrón.

TCA Tanoira Cassagne actuó como asesor legal (deal counsel) en la emisión del fideicomiso, “PAYWAY COBRO ACELERADO SERIE V” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $14.700.526.592, una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “PAYWAY” por un monto máximo en circulación de hasta US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

PAYWAY S.A.U. es una compañía líder en el mercado que procesa transacciones de tarjetas de crédito, débito y prepagas, y brinda soluciones tecnológicas de red y de medios de pago seguras, ofreciendo, además, servicios de prevención de fraudes.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor y PAYWAY S.A.U. como fiduciante. Banco Macro S.A. participó como Organizador del Fideicomiso y Macro Securities S.A.U. y StoneX Securities S.A. lo hicieron como Colocadores del Fideicomiso.

Los valores fiduciarios contaron con una calificación “AAAsf(arg)” la máxima calificación de riesgo crediticio otorgada por Fix SCR S.A.

El objetivo del Fideicomiso es financiar el servicio de “Cobro Anticipado” a clientes de PAYWAY S.A.U. Mediante esta funcionalidad, los comercios pueden adelantar la acreditación de sus ventas con tarjetas de crédito y prepagas a 24hs. de la venta, de manera que puedan hacerse de los fondos anticipadamente.

Asesores Legales: TCA Tanoira Cassagne actuando a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y los asociados Mariana Troncoso, Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Maximia S.A. como emisor, a Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A. como organizadores, colocadores y entidades de garantías y a Comafi Bursátil S.A como colocador en la emisión de las obligaciones negociables serie I, denominadas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 28 de febrero de 2027, por un monto total de $700.000.000, emitidas a una tasa variable determinada por la tasa TAMAR Privada más un margen de corte del 4,00% (las “Obligaciones Negociables”).

MAXIMIA es una empresa dedicada a ofrecer servicios de alimentación, mantenimiento, limpieza y hotelería, orientada a satisfacer las necesidades de empresas e instituciones. Maximia tiene presencia en 9 provincias, incluyendo Neuquén (Vaca Muerta), Santa Cruz, Buenos Aires y Salta y abastece a los sectores de construcción, energía, minería y petróleo, brindando soluciones de alta calidad y eficiencia.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Carolina Mercero y Florencia Ramos Frean.

EGFA Abogados (“EGFA”) asesoró nuevamente a Empresa Distribuidora de Electricidad de Salta S.A. (“EDESA” o la “Emisora” indistintamente) y TCA asesoró a Balanz Capital Valores S.A.U., Zofingen Securities S.A., Banco Mariva S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. como colocadores (en conjunto, los “Colocadores”), en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal total de US$22.492.616 a una tasa del 8,50% denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina con vencimiento el día 24 de febrero de 2027.

EDESA es la única empresa distribuidora de energía eléctrica que opera en la Provincia de Salta.

Asesores Legales de la Emisora: EGFA a través de su equipo integrado por su Socia Ximena Digón; y Asociados: Constanza Martella, Marina Galíndez y Agustina Weil.

Asesoramiento legal a los Colocadores: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y Asociadas: Carolina Mercero, y Florencia Ramos Frean.

TCA actuó como asesor legal  de la transacción (deal counsel) en la emisión del nuevo fideicomiso “Total Assets IV” (el “Fideicomiso”), en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Best Finance Total Assets” (el “Programa”).

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Crédito Directo S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de valores representativos de deuda bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $15.000.000.000.

Banco de Servicios y Transacciones S.A. participó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., Banco CMF S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de Valores S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Provincia Bursátil S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., Cocos Capital S.A. SBS Trading S.A., GMC Valores S.A., Deal S.A. y Alycbur S.A. participaron como colocadores.

El propósito de la emisión consistió en financiar al Fiduciante mediante la cesión al Fideicomiso de préstamos de consumo otorgados en su gran mayoría de manera digital.

La CNV autorizó el Fideicomiso y la oferta pública de los valores representativos de deuda el 19 de febrero de 2025.

Asesores Legales: TCA actuó a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y las asociadas Carolina Mercero y Florencia Ramos Frean.

El 24 de febrero de 2025 Telecom Argentina S.A. (“Telecom”) obtuvo financiamiento por un total de U$S1.200 millones otorgado por bancos internacionales y un banco local para financiar la adquisición del 99,99% de Telefónica Móviles Argentina S.A. (“Telefónica Argentina”).

La operación se enmarca en la decisión estratégica de Telefónica de reducción de su exposición a Hispanoamérica (Hispam) tomada en noviembre de 2019, y permitirá a Telecom continuar desarrollando la infraestructura digital del país, posicionándola entre las más avanzadas del mundo. Telefónica Argentina presta servicios de telecomunicaciones fijos, móviles y de valor agregado en el país.

Banco Santander, S.A. (“Santander”), Deutsche Bank AG, London Branch (“Deutsche Bank”) y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (“BBVA”) otorgaron un préstamo bajo ley de New York por un monto de US$1.000.000.000, con vencimiento a los 4 años de su desembolso, cuyo capital será pagadero en una única cuota en la fecha de vencimiento, devengando intereses trimestrales a una tasa anual equivalente a Term SOFR más un margen (el “Préstamo Sindicado”).

Adicionalmente, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (“ICBC”) otorgó un financiamiento bajo ley argentina por un monto de US$200.000.000, con vencimiento a los 5 años desde su desembolso, cuyo capital será pagadero en 5 cinco cuotas semestrales iguales y consecutivas, comenzando a los 36 meses desde su desembolso, devengando intereses trimestrales a una tasa anual equivalente a Term SOFR corregida más un margen (el “Préstamo Bilateral ICBC”).

Tavarone Rovelli Salim Miani asesoró a BBVA como agente administrativo y prestamista, y a Deutsche Bank y Santander como prestamistas bajo el Préstamo Sindicado, así como también a ICBC bajo el Préstamo Bilateral ICBC, mediante el equipo conformado por sus socios Marcelo R. Tavarone y Julieta De Ruggiero y los asociados Eduardo N. Cano, María Clara Pancotto, Azul Namesny y Bárbara Valente. El equipo también incluyó al socio Leonel Zanotto y la asociada Micaela Aisenberg, del departamento de impuestos.

Linklaters LLP asesoró a BBVA como agente administrativo y prestamista, y a Deutsche Bank y Santander como prestamistas bajo el Préstamo Sindicado bajo ley de Nueva York, mediante el equipo conformado por su socio Michael Basset, counsel Emilio Minvielle, y los asociados Thomas Tiphaine Koffman, Vivian Meng y Mason Kim.

Errecondo, Gonzalez & Funes Abogados asesoró a Telecom bajo el Préstamo Sindicado y bajo el Préstamo Bilateral mediante el equipo conformado por sus socios Baruki González y Ximena Digón, y los asociados Constanza Martella y Marina Galindez.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton asesoró a Telecom bajo el Préstamo Sindicado mediante el equipo conformado por su socio Adam Brenneman y los asociados Carla Martini, Jose Andrés de Saro, y Nicole Mueller.