El Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) concertó con cinco bancos internacionales de primera línea una operación de pase pasivo (el “Repo”) con títulos BOPREAL Serie 1-D por el monto total licitado de US$1.000 millones y a un plazo final de 2 años y 4 meses (el “Repo”). En la subasta inaugural, el BCRA recibió ofertas por US$2.850 millones, superando casi en tres veces el monto licitado.

Por esta operación, el BCRA pagará una tasa de interés equivalente a la tasa SOFR-USD más un margen de 4,75% (equivalente a una tasa fija del 8,8% anual, considerando los swaps de tasa de interés fija-flotante cotizados en el mercado internacional al mismo plazo).

Esta operación de Repo con títulos BOPREAL provee al BCRA una nueva herramienta para administrar su liquidez en moneda extranjera a un menor costo que el que ofrecían las opciones hasta ahora disponibles. Esta nueva herramienta del Repo incrementa la flexibilidad del BCRA para mitigar desbalances que pueda haber entre la oferta y la demanda de divisas en el mercado de cambios local. De esta forma, el BCRA reduce los riesgos en torno a la implementación de sus objetivos de política cambiaria y monetaria, y facilita el anclaje de las expectativas económicas.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton asesoró al BCRA en cuestiones bajo legislación del Estado de Nueva York, a través del equipo liderado por el socio Juan G. Giraldez y los asociados Ignacio Lagos y Pedro Arango Montes, en colaboración con el área interna de legales del BCRA.

A&O Shearman asesoró a los cinco bancos internacionales en cuestiones regidas bajo legislación del Estado de Nueva York, a través del equipo liderado por la socia Donna Parisi y el counsel Andrew Feng, e incluyendo a los socios Geoffrey Goldman y Christopher Ryan, la of-counsel Antonia Stolper, socios Alejandro A. Gordano, Jessica Delbaum y  Lorenz Haselberger, el counsel Ryan Leske, el asociado Ben Halligan y la asociada internacional Emilie Ferré.

Bruchou & Funes de Rioja, único estudio jurídico argentino participante en la transacción, asesoró a los cinco bancos internacionales de primera línea en la transacción, a través del equipo liderado por los socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán, y el asociado Ramón Augusto Poliche. Asimismo, el equipo contó con la colaboración de la socia Daniela Rey y el asociado Maximiliano Yudica Bartels del departamento de Impuestos.

Buenos Aires, 7 de enero de 2025. El 23 de diciembre de 2024, Asociación Civil Sumatoria para una Nueva Economía (“Sumatoria”) emitió su sexta clase de obligaciones negociables, cuyos fondos serán destinados al financiamiento de proyectos y emprendimientos con impacto social, ambiental y sostenible en inclusión financiera, agroecología, ganadería regenerativa, conectividad, energías limpias, y alimentos saludables, conservación y regeneración ambiental, infraestructura sociourbana, economía social, economía circular y respaldo a organizaciones y empresas de impacto.

Las Obligaciones Negociables Clase VI fueron emitidas en única serie bajo el régimen PYME CNV Garantizada, por un valor nominal de $1.825.000.000 (Pesos mil ochocientos veinticinco millones), con vencimiento el 23 de diciembre de 2026, con una tasa de interés equivalente a la tasa BADLAR Privada más un margen de corte equivalente al 5,49% (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron autorizadas para su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Además, BYMA ha autorizado la inclusión de las Obligaciones Negociables en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables (BONOS SVS), dada la naturaleza sostenible de los proyectos a financiar.

En esta emisión, Sumatoria actuó como emisor, mientras que Banco BBVA Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Hipotecario S.A., Banco Santander Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía; al tiempo que TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como agente de la garantía otorgada a favor de los bancos garantes. Todas las partes asesoradas por el equipo de Beccar Varela liderado por su socia Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, Martina Puntillo, Pedro Volpe y Julián Ojeda.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de Central Puerto S.A. (“CEPU”) y 3C Lithium Pte. Ltd. (“3C Lithium”) en la suscripción de CEPU de nuevas acciones emitidas que representan una participación del 27,5% en 3C Lithium.

3C Lithium es una compañía con sede en Singapur que posee la totalidad de Minera Cordillera S.A., una empresa argentina titular de los derechos mineros del proyecto de litio "Tres Cruces", ubicado en la provincia de Catamarca, Argentina.

La inversión de CEPU, el principal generador privado de energía del país, tiene como objetivo avanzar en el desarrollo del yacimiento de litio "Tres Cruces" mediante el financiamiento de actividades de perforación, exploraciones adicionales y la provisión de capital de trabajo para las etapas iniciales del proyecto.

El equipo legal de Bruchou & Funes de Rioja que asesoró a CEPU estuvo liderado por los socios Mariano Luchetti y Sergio Arbeleche, junto con las asociadas María Bourdieu y Delfina Necol (Derecho Corporativo/Fusiones y Adquisiciones). Además, las asociadas Dolores Cattaneo y Josefina Piñeiro brindaron su experiencia en Derecho Minero.

El equipo legal que asesoró a 3C Lithium estuvo encabezado por los socios Exequiel Buenaventura y Sebastián Vedoya, junto con los asociados Hernán Alal y Julián Gómez Luboz (Derecho Corporativo/Fusiones y Adquisiciones).

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de Prosus en su adquisición de Despegar.com, Corp. por un monto de USD 1.700 millones. Se espera que la transacción se complete durante el segundo trimestre de 2025, sujeta a la aprobación de los accionistas de Despegar, la obtención de las autorizaciones regulatorias requeridas y otras condiciones habituales para el cierre.

Prosus es una empresa global de tecnología con amplia experiencia en la creación de compañías tecnológicas líderes a nivel mundial. Despegar.com, Corp., una de las principales empresas de tecnología en el sector de viajes en América Latina, se beneficiará de los significativos recursos, la experiencia operativa y las avanzadas capacidades de inteligencia artificial proporcionadas por Prosus.

El equipo de Derecho Corporativo de Bruchou & Funes de Rioja fue liderado por los socios Estanislao H. Olmos y José Bazán, e incluyó a los asociados Hernán Alal, María Gulias, Giuliana Busico Guaspari y Agustina Lanús de la Serna. Las socias María Eugenia Santos y Lucila Tagliaferro, junto con el asociado Leandro Vázquez, brindaron asesoramiento en materia laboral y compensación ejecutiva, entre otras áreas involucradas en la transacción.

Davis Polk actuó como asesor principal de Prosus, con un equipo corporativo liderado por los socios Louis Goldberg y Lee Hochbaum, e integrado por los asociados F. Adam Abulawi, Rahul Srivastava y Yi Bao.

El 16 de diciembre de 2024, Pampa Energía S.A. (“Pampa”), compañía líder en el mercado de energía, gas y petróleo, emitió, en el mercado local e internacional de capitales, sus obligaciones negociables clase 23 denominadas en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$360.000.000, las cuales se encuentran regidas bajo la Ley de Nueva York, a una tasa de interés fija de 7,875% nominal anual y con vencimiento el 16 de diciembre de 2034 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores.

La operación fue realizada de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase 23 han sido admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Pampa destinará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables para (i) el rescate total de las obligaciones negociables clase 1 con vencimiento en 2027 y a una tasa fija del 7,500%; y (ii) otros fines corporativos en general, incluyendo sin limitación cualquier adquisición o integración de capital de trabajo ubicado en Argentina o el repago de cualquier otra deuda.

Diversas entidades actuaron como compradores iniciales llevando adelante la colocación internacional de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores Internacionales”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como colocadores locales de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en el marco del contrato de fideicomiso (o Indenture) suscripto con Pampa y con Banco Santander Argentina S.A., este último en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina y Agente de Pago en Argentina.

Asesores Legales de Pampa:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán se desempeñó como asesor local de Pampa, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y los asociados Natalia Ostropolsky, Rodrigo Durán Libaak, Francisco José Grasso y Valentina Buschiazzo Ripa.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de Pampa en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, y los asociados Laura Daugherty y Juan Ignacio Leguizamo.

Asesores Internos de Pampa:

Pampa fue asesorada por su equipo in-house conformado por Adolfo Zuberbuhler, Julieta Castagna, y Debora Tortosa Chavez como asesores financieros internos de Pampa y María Agustina Montes, Maite Zornoza, Juan Manuel Recio y Camila Mindlin como abogados internos.

Asesores Legales de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales:

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio José María Bazan y los asociados Leandro E. Belusci, Pedro María Azumendi y Lucía De Luca.

Davis Polk & Wardwell LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Maurice Blanco y el abogado Drew Glover.

Asesores Legales del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia:

Emmet, Marvin & Martin, LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Matthew W. Peetz y el asociado Evan O’Connor.

Los principales productores de petróleo de Argentina concretaron el lanzamiento del Oleoducto Vaca Muerta Sur con una inversión de aproximadamente US$3 mil millones.

La iniciativa se ejecutará mediante VMOS S.A., una empresa de midstream de propósito único, cuyos accionistas iniciales son YPF, Vista Energy, Pampa Energía y Pan American Energy, a los que se ha sumado Pluspetrol, en un proyecto de infraestructura de midstream orientado a la exportación. Además, Chevron y Shell Argentina ejecutaron opciones para ingresar al proyecto en los próximos meses.

En este marco, Nicholson y Cano Abogados conformó dos equipos de trabajo separados para asesorar a Vista Energy y Pluspetrol.  Los otros estudios que intervinieron son: Sullivan & Cromwell y Bruchou & Funes de Rioja asesoró a VMOS S.A.; Mayer Brown y Martínez de Hoz & Rueda, a Chevron; y Bomchil a Shell Argentina.

El 13 de diciembre de 2024, VMOS anunció el lanzamiento del “Proyecto Vaca Muerta Sur”, una iniciativa estratégica para la construcción, desarrollo y operación de un importante oleoducto de aproximadamente 437 kilómetros enfocado a impulsar las exportaciones argentinas de petróleo crudo. Este oleoducto conectará Allen con Punta Colorada en la Provincia de Río Negro.

La iniciativa tiene como objetivo mejorar la capacidad de transporte de petróleo crudo desde la región de Vaca Muerta, desbloqueando el potencial para aumentar las exportaciones. La infraestructura incluirá una terminal de carga y descarga con monoboyas interconectadas, un parque de tanques y otras instalaciones auxiliares relacionadas.

La construcción comenzará de inmediato con la finalización mecánica prevista para el cuarto trimestre de 2026 y las operaciones comerciales comenzarán a mediados de 2027. El oleoducto tendrá una capacidad de transporte de diseño de 550.000 barriles diarios, con la flexibilidad de aumentar hasta 700.000.

El proyecto “Vaca Muerta Sur” representa el proyecto de infraestructura de hidrocarburos más significativo en Argentina, con una inversión estimada de aproximadamente US$3 mil millones. El financiamiento se asegurará a través de contribuciones de los accionistas y financiamiento adicional local e internacional, que se espera ocurra durante 2025.

VMOS tiene además la intención de desarrollar el proyecto bajo el “Régimen de Incentivos para Grandes Inversiones” (RIGI).

En el asesoramiento de Vista Energy participaron, por parte de Nicholson y Cano, los socios: Mariana Guzian (O&G – M&A), Eduardo Koch (Infraestructura) y Emiliano Silva (Financiamiento – Mercado de Cambios), y la asociada: Sofía Ravenna (Societario – M&A).

A su vez, asesoraron a Pluspetrol los socios Nicolás Perkins (O&G – M&A), María Fraguas (Societario – M&A) y Martín Rodríguez (O&G – Regulatorio), además del  asociado: Diego Caride (O&G – M&A).

MBPartners | Abogados asesoró a BEATS en la estructuración y negociación de una ronda de inversión por USD9MM, mediante la emisión de acciones.

BEATS es una compañía que se dedica al desarrollo de actividades de exploración y explotación de hidrocarburos en la República Argentina. En este contexto, recientemente suscribió un acuerdo de farm-out con Hattrick Energy para la ejecución conjunta de un programa de trabajo vinculado con la reactivación de ciertas áreas petroleras ubicadas en la Provincia de Mendoza.

MBPartners | Abogados asesoró a BEATS a través de su socio Ignacio Meggiolaro y las asociadas Cecilia Balhas y Sofía Tolosa. Balanz Capital Valores, uno de los inversores, fue asesorado por su Directora de Legales, Ana Paula Dandlen y la abogada Bárbara Blanco. Sanz Valiente & Asociados asesoró a Inversora Nuevos Horizontes, otro de los inversores, a través de sus socios María Lucila Romero, Eduardo Romero y Eugenia Prieri Belmonte. 

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 30 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima primera serie de valores fiduciarios correspondientes al fideicomiso financiero “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 60.002.859.258 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100% digitales. La emisión se realizó el 18 de diciembre de 2024 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 46.352.208.777 y certificados de participación por V/N ARS 13.650.650.481.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia S.A. actuó como fiduciario, organizador y colocador, y Allaria S.A., como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXXI consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100% digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a los organizadores, colocadores y a los agentes colocadores, y Bomchil asesoró a PSA Finance Argentina Compañía Financiera SA en la emisión de las obligaciones negociables serie 29, denominadas y pagaderas en ARS, a una tasa de interés fija del 2,74% y con vencimiento en septiembre de 2025, por un monto total de ARS 11.655.555.556; y en la emisión de las obligaciones negociables serie 30, denominadas y pagaderas en ARS, a una tasa de interés variable representada por la suma aritmética de la tasa TAMAR privada y el margen de corte (3,25%), con vencimiento en junio de 2026, por un monto total de ARS 8.344.444.444. La emisión tuvo lugar el 23 de diciembre de 2024 bajo el Programa Global de PSA.

Los fondos que provienen de la colocación de las ONs se destinarán a capital de trabajo para otorgar nuevos préstamos prendarios y leasings para adquirir automotores, financiar el stock de la red de concesionarios y/o a la refinanciar pasivos.

Banco BBVA Argentina SA y Banco de Galicia y Buenos Aires SAU participaron como organizadores y colocadores. Por su parte, Banco Patagonia SA, Banco Comafi SA, Banco Santander Argentina SA y Max Capital SA actuaron como agentes colocadores.

Las obligaciones negociables fueron autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos SA y para ser negociadas en Mercado Abierto Electrónico SA.

Asesores de PSA Finance Argentina Compañía Financiera SA

Bomchil: Socia: María Victoria Funes. Asociados: Luciano Zanutto y Francisco Diskin.

Asesores de los Colocadores

Marval O’Farrell Mairal: Socio: Sergio Tálamo. Asociados: Juan Pablo Lentino y Lautaro Penza.

Bruchou & Funes de Rioja asesoró a VMOS S.A. (“VMOS”), una empresa de petróleo midstream de propósito especial, cuyos accionistas iniciales son YPF, Vista Energy, Pampa Energía y Pan American Energy, en un proyecto de infraestructura de midstream orientado a la exportación de USD 3 mil millones. Además, Chevron, Pluspetrol y Shell Argentina ejecutaron opciones para ingresar al proyecto en los próximos meses.

Varios otros estudios asesoraron a ciertos accionistas y tenedores de opciones en el proyecto. A saber, Martínez de Hoz & Rueda asesoró a Chevron, Bomchil asesoró a Shell Argentina, y Nicholson y Cano asesoró a Vista Energy y Pluspetrol.

El 13 de diciembre de 2024, VMOS anunció el lanzamiento del “Proyecto Vaca Muerta Sur”, una iniciativa estratégica para la construcción, desarrollo y operación de un importante oleoducto de aproximadamente 437 km destinado a impulsar las exportaciones argentinas de petróleo crudo. Este oleoducto conectará Allen con Punta Colorada en la Provincia de Río Negro.

Este proyecto emblemático tiene como objetivo mejorar la capacidad de transporte de petróleo crudo desde la región de Vaca Muerta, desbloqueando el potencial para aumentar las exportaciones. La infraestructura incluirá una terminal de carga y descarga con monoboyas interconectadas, un parque de tanques y otras instalaciones auxiliares relacionadas.

La construcción comenzará de inmediato con la finalización mecánica prevista para el cuarto trimestre de 2026 y las operaciones comerciales comenzarán a mediados de 2027. El oleoducto tendrá una capacidad de transporte de diseño de 550.000 bbl/d, con la flexibilidad de aumentar hasta 700.000 bbl/d.

El proyecto “Vaca Muerta Sur” representa el proyecto de infraestructura de hidrocarburos más significativo en Argentina, con una inversión estimada de aproximadamente USD 3 mil millones. El financiamiento se asegurará a través de contribuciones de los accionistas y financiamiento adicional local e internacional, que se espera ocurra durante 2025.

Los accionistas iniciales se han comprometido a una capacidad inicial de aproximadamente 275.000 bbl/d y, además, VMOS otorgó opciones a Chevron, Pluspetrol y Shell Argentina que pueden comprometer una capacidad adicional de al menos 230.000 bbl/d.

VMOS tiene la intención de desarrollar el Proyecto bajo el “Régimen de Incentivos para Grandes Inversiones” (“RIGI”).

Asesores de VMOS S.A.:

Bruchou & Funes de Rioja: Socios: Nicolás Dulce (O&G – M&A), José Bazán (Financiamiento), Alejandro Perelsztein (Financiamiento), Lucila Winschel (Societario), Pablo Muir (Impuestos) y María Laura Bacigalupo (Aduanero). Asociados: Agustina Rocca, Leandro Belusci, María Gulias, Giuliana Busico Guaspari, Josefina De La Torre y Milagros Marini.

Asesores de YPF:

Abogados internos: Germán Fernández Lahore, Fabián Valle, Fernando Gómez Zanou, Marina Laura Quinteiro y Mariana Labombarda.

Asesores de Vista Energy:

Abogados internos: Rosario Maffrand.

Nicholson y Cano: Socios: Mariana Guzian (O&G – M&A), Eduardo Koch (Infraestructura) y Emiliano Silva (Financiamiento – Mercado de Cambios). Asociada: Sofía Ravenna (Societario – M&A).

Asesores de Pampa Energía:

Abogados internos: María Agustina Montes, Juan Manuel Recio y Camila Mindlin.

Asesores de Pan American Energy:

Abogados internos: Esteban Rivarola (O&G), Juan Pablo Fratantoni (M&A) y Nicolas Bertorello (O&G).

Asesores de Chevron:

Abogados internos: Adrián Carrillo Jimenez y Francisco Baistrocchi.

Martínez de Hoz & Rueda (MHR): Socios: José Martínez de Hoz, Marcos Blanco, Jimena Vega Olmos y Tomás Dellepiane. Asociada: Rocío Zorraquin.

Asesores de Pluspetrol:

Abogados internos: Tomás Chevallier Boutell y Valeria Celesti.

Nicholson y Cano: Socios: Nicolás Perkins (O&G – M&A), María Fraguas (Societario – M&A) y Martín Rodríguez (O&G – Regulatorio). Asociado: Diego Caride (O&G – M&A).

Asesores de Shell Argentina:

Abogados internos: Julieta Pace y Milagros Lezica.

Bomchil: Socios: Fermín Caride (Financiamiento), Fernando Brunelli (O&G – M&A), Florencia Pagani (Societario) y María Victoria Tuculet (Financiamiento).