Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”), en el ingreso al Régimen de Oferta Pública de la CNV y en la creación del Programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”).

En el marco del Programa Bruchou & Funes de Rioja asesoró a Pluspetrol y TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y a Banco Santander Argentina S.A., como organizadores y colocadores (los “Organizadores  y Colocadores”), y a Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Banco Patagonia S.A., Latin Securities S.A., Industrial Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Puente Hnos. S.A., y Banco de Valores S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la exitosa emisión de (i) las Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de US$74.164.370, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 6,00%, con vencimiento el 27 de enero de 2028 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”) y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 2 por un valor nominal de US$123.020.337, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a tasa fija del 7,50%, con vencimiento el 27 de enero de 2030 (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron listadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo como AAA(Arg) perspectiva estable.

Pluspetrol es un referente en la operación de yacimientos no convencionales, en el desarrollo de campos de gas de alta presión, y en la extracción de crudo en yacimientos maduros con recuperación secundaria y terciaria. Con la mira en el futuro, la compañía realiza importantes inversiones en el país, y se destaca su posicionamiento en la formación Vaca Muerta, uno de los mayores reservorios no convencionales de hidrocarburos del planeta.

Asesoramiento legal a Pluspetrol

Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán y asociados Leandro Belusci, Sofía Maselli y Branko Serventich.

Asesoramiento legal a los Organizadores y Colocadores:

TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocio Carrica e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Stefania Lo Valvo y Florencia Ramos Frean. 

El 6 de febrero de 2025 Banco CMF S.A. (la “Sociedad”) emitió sus obligaciones negociables clase 17 por un valor nominal de US$ 19.376.200, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a una tasa de interés de 4,50% nominal anual, con vencimiento el 6 de agosto de 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase 17”), y sus obligaciones negociables clase 18 por un valor nominal de $ 10.250.000.000, denominadas, integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable (TAMAR Privada) más un margen de 3,25%, con vencimiento el 6 de febrero de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase 18”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta V/N US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

La Sociedad destinará los fondos provenientes de la emisión para integrar capital de trabajo.

Tavarone Rovelli Salim Miani / TRSM actuó como asesor legal de Banco CMF S.A., a través del equipo liderado por la socia Julieta De Ruggiero y por los asociados Nicolás De Palma, María Pilar Ubertalli y Bárbara Valente.

MBPartners Abogados asesoró a Fiplasto S.A. (la “Emisora”) en la exitosa emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones “Clase I” por un valor nominal de US$ 10.000.000, a una tasa de interés fija del 6%, y con vencimiento el 10 de febrero de 2028 (las “Obligaciones Negociables Convertibles”). Las Obligaciones Negociables Convertibles, suscriptas, integradas, denominadas y pagaderas en dólares, fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Emisora por hasta US$ 20.000.000, autorizado por la Comisión Nacional de Valores el pasado 14 de noviembre de 2024. Las Obligaciones Negociables Convertibles fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA) y su emisión implicó el ejercicio del derecho de suscripción preferente para la suscripción de estas por parte de los actuales accionistas de la Emisora.

Por su parte, Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán asesoró a Allaria S.A. y Latin Securities S.A. en su rol de organizadores y co-colocadores y Cocos Capital S.A., en el rol de colocador de las Obligaciones Negociables Convertibles (los “Colocadores”).

Los fondos obtenidos por la operación serán destinados a la refinanciación de pasivos financieros contraídos por motivo de la reciente adquisición de la compañía subsidiaria Cuyoplacas S.A.

La emisión de las Obligaciones Negociables Convertibles representa un hito importante en el mercado de capitales local, toda vez que es la primera emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones de los últimos años.

MBPartners Abogados asesoró a la Emisora a través de su socio Ignacio Meggiolaro junto con el asociado Tomás Hodgers.

El equipo de Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán asesoró a los Colocadores a través de los socios Roberto Lizondo y Josefina Ryberg, junto con los asociados Rodrigo Durán y Francisco José Grasso.

TCA Tanoira Cassagne (“TCA”) asesoró a Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”) en la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales por un valor nominal de US$15.000.000, adicionales a las Obligaciones Negociables Serie I originalmente emitidas por Balanz el 6 de junio de 2024 (las “Obligaciones Negociables Serie I Adicionales”).

Las Obligaciones Negociables Serie I Adicionales están denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), su vencimiento será el 6 de junio de 2026 y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 5%.

Balanz cuenta con una trayectoria de más de dos décadas liderando el mercado de capitales argentino e internacional, brindando sus servicios a más de 1.000.000 clientes.

Asesores Legales de la Transacción: TCA a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz; y Asociados: Juan Manuel Simó y Ana Lucía Miranda.

Abogados Internos de Balanz: Ana Paula Dandlen, Tomas Lipka y Simón Ponce.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Banco Supervielle S.A., como emisor, organizador y colocador (“Banco Supervielle”), y a Invertironline S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A y Cocos Capital S.A.., como colocadores (los “Colocadores”), en la emisión de las (i) obligaciones negociables clase K por un valor nominal de US$ 28.382.227 (las “Obligaciones Negociables Clase K”); y (ii) obligaciones negociables clase L por un valor nominal de $50.974.085.884 (las “Obligaciones Negociables Clase L”).

Las Obligaciones Negociables Clase K están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP); y las Obligaciones Negociables Clase L están denominadas y serán pagaderas en pesos argentinos.

La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase K será el 7 de agosto de 2025, y devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual fija del 4,15%. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase L será el 7 de febrero de 2026, y devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa TAMAR más margen aplicable del 2,75%.

Banco Supervielle es un banco de capital privado de origen familiar que cuenta con una trayectoria de más de 130 años en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder.

Banco Supervielle es la principal subsidiaria de Grupo Supervielle, y presta servicios financieros tanto a individuos como a empresas y pymes del país, contando con más de 1.400.000 clientes activos.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y asociados Carolina Mercero y Jimena Torres Marcelo.

Abogados internos de Banco Supervielle: Celeste Ibañez, Ignacio Rutter y Dana König

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal argentino de BBVA Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC y Balanz Capital UK LLP (los “Compradores Iniciales”) en la emisión por parte de Arcos Dorados B.V., una sociedad privada de responsabilidad limitada holandesa (la “Compañía“) de sus obligaciones negociables por un valor nominal de US$600.000.000, a una tasa de 6,375% y con vencimiento en el 2032 (los “Títulos”). Los Títulos estarán integra e incondicionalmente garantizados por Arcos Dorados Holdings, Inc., una sociedad de las Islas Vírgenes Británicas, quien es indirectamente la controlante de la Compañía, y ciertas otras subsidiarias actuales y futuras de la Compañía, incluyendo a Arcos Dorados Argentina S.A.

Arcos Dorados Argentina S.A., fue asesorado internamente por Juan David Bastidas, Chief Legal Counsel and Compliance, María Cecilia Aicardi, en su carácter de Directora de Legales División Sur de América Latina y María Victoria Bellocq, como Gerente Legal de Asuntos Corporativos.

Asesores legales especiales de la Compañía en Estados Unidos:

Davis Polk & Wardwell LLP a través del equipo liderado por el socio Maurice Blanco, el asociado Agustín Lopez Roualdes y la asociada extranjera temporal Carolina De Narváez.

Asesores legales especiales de la Compañía en Argentina respecto a asuntos societarios:

BRYA ABOGADOS, a través del equipo liderado por el asociado Eleazar Christian Meléndez.

Asesores legales especiales de los Compradores Iniciales en Estados Unidos:

Milbank LLP a través del equipo liderado por el socio Marcelo A. Mottesi, el consejero especial Gonzalo Guitart, el asociado Marco Zaldivar y el abogado internacional Manuel H. Etchevehere.

Asesores legales argentinos de los Compradores Iniciales:

Bruchou & Funes de Rioja a través del equipo liderado por la socia Analía Battaglia y los asociados Ramón Augusto Poliche y Quimey Waisten.

El 17 de enero de 2025, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXXIV denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija anual y con vencimiento el 17 de enero de 2034, por un valor nominal de US$1.100.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores.

Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo, en el Mercado Abierto Electrónico y en Bolsas y Mercados Argentinos.

BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”), Latin Securities S.A., Agente de Valores. actuó como colocador internacional (el “Colocador Internacional”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.AU., Latin Securities S.A. y Banco CMF S.A actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”) y Banco Comafi S.A. como agente de registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del fiduciario en Argentina.

Por su parte, YPF anunció el 16 de enero de 2025 el resultado final de la oferta de compra en efectivo de todas y cada una de sus obligaciones negociables clase XXXIX en circulación con vencimiento el 28 de julio de 2025 con un cupón del 8,500% nominal anual (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX” y “Oferta de Compra”, respectivamente). Al 15 de enero de 2025, se presentaron Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor de US$314.922.000.  Dichas Obligaciones Negociables Clase XXXIX fueron compradas y canceladas por YPF el 17 de enero de 2025.

BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau BBA USA Securities Inc., Latin Securties S.A., Agente de Valores y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores de la oferta (los “Organizadores de la Oferta”) y Banco CMF S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U., y Latin Securities S.A como organizadores de la oferta local (los “Organizadores de la Oferta Local”).

YPF rescatará en su totalidad el capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX el 17 de febrero de 2025.

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich, Malena Tarrío, Quimey Waisten y Lucia de Luca.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos, Juan Ignacio Leguízamo y Lucas Davidenco.

Asesores Legales Internos de YPF:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores Internacionales, el Colocador Internacional, los Agentes Colocadores Locales, los Organizadores de la Oferta y los Organizadores de la Oferta Local

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y los asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el special counsel Gonzalo Guitart, los asociados Agustin Videla y Pamela Molina, y el abogado internacional Manuel Etchevehere.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia

Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Scott T. Zander.

El estudio jurídico argentino brindó nuevamente asesoramiento en una transacción sobre derecho bancario, finanzas y fintech.

Tras participar en 31 series, Marval O’Farrell Mairal actuó una vez más como asesor legal en la emisión de la trigésima segunda serie de valores fiduciarios correspondientes a los fideicomisos financieros “Mercado Crédito”. El monto de la emisión alcanzó un total de V/N ARS 65.000.111.899 y forma parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, que tituliza préstamos 100 % digitales. La emisión se realizó el 23 de enero de 2025 e incluyó valores de deuda fiduciaria por V/N ARS 50.375.086.722 y certificados de participación por V/N ARS 14.625.025.177.

MercadoLibre SRL, empresa líder de LATAM, se desempeñó como fiduciante, administrador y agente de cobro; mientras que Banco Patagonia SA actuó como fiduciario, organizador y colocador; y Allaria SA, como subcolocador. Bajo la misma estructura utilizada en las emisiones anteriores, el patrimonio fideicomitido en Mercado Crédito XXXII consiste en préstamos de consumo y para capital de trabajo otorgados de manera 100 % digital a usuarios y consumidores a través de la ejecución de instrumentos privados suscriptos mediante firma electrónica, por medio de la plataforma electrónica de MercadoLibre.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de estos valores fiduciarios, que se negocian en el Mercado Abierto Electrónico y listan en Bolsas y Mercados Argentinos SA.

Marval O’Farrell Mairal ocupó el rol de asesor legal en la transacción a través de sus socios Juan Diehl Moreno y Sergio Tálamo, junto con su asociado Sebastián Swinnen. Micaela Varas Bleuer, María Victoria Suarez y Paulina Rossi actuaron como asesoras legales internas de MercadoLibre.

Tecpetrol S. A. ("Tecpetrol") completó exitosamente su colocación de obligaciones negociables por U$S 400.000.000 a una tasa fija de 7.625% con vencimiento en 2033 (las “Obligaciones Negociables”). Tecpetrol es líder en la industria de petróleo y gas y sus actividades incluyen la exploración, explotación y transporte de hidrocarburos.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 22 de enero de 2025 y colocadas según la Regla 144A y la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933. Tecpetrol utilizará los fondos de la colocación de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como colocadores locales (los "Colocadores Locales").

Tecpetrol S. A.

FINMA S. A. I. F. actuó como asesor en Argentina de Tecpetrol a través de Fernando Moreno y Clara Sereday.

Linklaters LLP actuó como asesor legal en Nueva York de Tecpetrol, a través del socio Matthew Poulter, Counsel Emilio Minvielle, Alberto García Linera (Responsable del Grupo de México de Linklaters) y  asociado Thomas Tiphaine Koffman.

Compradores Iniciales y Colocadores Locales

A&O Shearman actuó como asesor legal de los Compradores Iniciales en Nueva York a través del socio Alejandro A. Gordano y los visiting attorneys Moises Gonzalez y Delfina Meccia.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal local de  los Colocadores Locales a través de su socio Alejandro Perelsztein, y sus asociados Leandro Belusci, Sebastián Pereyra Pagiari, Malena Tarrío y Gonzalo Javier Vilariño.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Ricardo Almar e Hijos S.A. (“Ricardo Almar e Hijos” o la “Sociedad”) como emisor, y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. como colocadores (los “Colocadores”) en la emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase II por un valor nominal de $ 900.000.000, denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 27 de enero de 2027, a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un margen del 7,48% (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 24 de enero de 2025.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y Banco Supervielle S.A. en su carácter de Entidades de Garantía autorizadas por la CNV.

Ricardo Almar e Hijos se dedica a la fabricación de tejidos, bolsas y estructuras flexibles de polipropileno y polietileno. Estos productos se encuentran destinados al agro, al envase de semillas, fertilizantes, alimentos, balanceados, harinas y azúcar, entre otros.

Asesores Legales de la Transacción: TCA Tanoira Cassagne a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga e Ignacio Criado Díaz y Asociadas Carolina Mercero, Juan Manuel Simó y Jimena Torres Marcelo